IMAGINE HOLDINGS

CONSEIL D'ADMINISTRATION

; Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître FREDERIC CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 16 : avril 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA IMAGINE i HOLDINGS, ayant son siège social à 1040 Etterbeek, rue Père Eudore Devroye 43, a pris les résolutions suivantes à

l'manimité ;

Première résolution

A. Rapports préalables

L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :

- le Rapport dressé par Monsieur Paul MOREAU, réviseur d'entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°, ayant ses bureaux chaussée de Waterloo 757 à 1180 Bruxelles, désigné par l'organe de gestion, conformément à l'article 602

du Code des sociétés.

Les conclusions du rapport de Monsieur Paul MOREAU, réviseur d'entreprises, précité, désigné par le conseil d'admbistratïon, sont reprises textuellement ci-après:

«CONCLUSION

Lesoussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S&C0, Réviseurs d'entreprises, déclare que l'apport en nature en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limité de droit hongkongais ISOLA • IMAGINE HOLDINGS LIMTED (9.035.994,09 €) et de la société anonyme de droit belge SOFINA à la société anonyme IMAGINEHOLDINGS (9.007.125,09'€), ayant son siège social rue Père Eudore Devroye 43 à 1040 Bruxelles, consisteen un apport de dollars d'un montant de 18.043.119,18 euros. ,

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou parts à émettre en contrepartie de l'apport ;

2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision;

3. les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à

émettre en contrepartie; ;

. La rémunération de l'apport consiste en 18.006.742 actions, sans désignation de valeur nominale de la société anonyme '

IMAGINES HOLDINGS.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et , équitable de t'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «faimess opinion ». j

Bruxelles, le 16 avril 2014 B.M.S&C°sprl

Réviseurs d'entreprises

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Représentée par

Paul MOREAU

Réviseur d'entreprises »

- le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne s'écartant pas

des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés. B. Augmentation de capital

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions quarante-trois mille cent dix-neuf euros dix-huit cents (€ 18.043.119,18) pour le porter de soixante-deux mille euros (€62.000,00) à dix-huit millions cent cinq mille cent dix-neuf euros dix-huit cents (€ 18.105.119,18) par voie d'apport en nature d'un montant en dollars américains de vingt-quatre millions neuf cent quatre mille neuf cent dix-sept dollars quarante cents (USD 24.904.917,40) par les deux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital, Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de dix-huit millions six miïle sept cent quarante-deux (18.006,742) actions nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs, chacun au prorata du nombre de titres qu'il possède déjà, comme suit : - La société ISOLA IMAGINE HOLDINGS LIMITED recevra neuf millions dix-sept mille sept cent septante- six (9.017.776) actions nouvelles en rémunération de son apport pour un montant de douze millions quatre cent septante-deux mille trois cent quatre-vingt-deux dollars soixante-trois cents (USD 12,472.382,63), soit une contrevaleur de neuf millions trente-cinq mille neuf cent nonante-quatre euros huit cents (€9.035.994,08) La société SOFINA recevra huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-six (8.988.966)

Xi mille cinq cent trente-quatre dollars septante-sept cents (USD 12.432.534,77), soit une contrevaleur de neuf

millions sept mille cent vingt-cinq euros neuf cents (€ 9.007.125,09)

Au terme de l'opération, les actions ainsi créées seront annulées et le capital souscrit s'élèvera à dix-huit millions cent cinq mille cent dix-neuf euros dix-huit cents (€ 18.105.119,18) et sera représenté par soixante et un mille huit cent septante-cinq (61.875) actions sans mention de valeur nominale.

M C. Réalisation de l'apport

«a A l'instant interviennent, la société ISOLA IMAGINE HOLDINGS LIMITED et la société SOFINA, lesquelles j* représentées comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des

§ statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente

"*! assemblée, déclarent faire apport à la présente société, et ce proportionnellement à leur participation dans le capital, Tt d'un montant en dollars américains de vingt-quatre millions neuf cent quatre mille neuf cent quatorze dollars et © quarante cents (USD 24.904.914,40)

quatorze dollars et quarante cents (USD 24.904.914,40) et représentant une contre-valeur de 18.043.119,18 euros a été

« déposé au compte spécial numéro BE16 3631 3358 2174 auprès de la banque ÎNG Belgique, ouvert au nom de la f-3 présente société.

-2 Une copie de cette attestation datée du 16 avril 2016 restera ci-annexée,

es D. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est

■g effectivement porté à dix-huit millions cent cinq mille cent dix-neuf euros dix-huit cents (€ 18.105.119,18) et est

.2 représenté par dix-huit millions treize mille six cent dix-sept (18.013.617) actions sans désignation de valeur -j} nominale.

PQ E. Annulation des actions nouvelles

tu L'assemblée décide d'annuler les dix-huit millions six mille sept cent quarante-deux (18.006.742) actions nouvellement

* créées de sorte que le capital sera réprésenté par soixante et un mille huit cent septante-cinq (61.875) actions

Deuxième résolution

M Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital social.

rïj En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au capital social comme

PQ suit :

Le capital social est fixé à dix-huit millions cent cinqmiïle cent dix-neuf euros dix-huit cents (€18.105.119,18) B est représenté par soixante et un mille huit cent septante-cinq (61.875) actions sans mention de valeur nominale.

Troisième résolution

Désignation d'un troisième administrateur

L'assemblée désigne comme troisième administrateur à dater de ce jour et pour une durée de deux ans :

actions nouvelles en rémunération de son apport pour un montant de douze millions quatre cent trente-deux

Lesquelles déclarent que ce montant en dollars américains de vingt-quatre millions neuf cent quatre mille neuf cent



*"au» ■

c-? t!

; - Monsieur BAVEREZ David Laurent, né àNantes (France), le 7 juillet 1966, domicilié à Repuise Bay, Hong-Kong, 10 ; South Bay Road, Splendeur Villa, Fiat G3/F, lequel ayant accepté ledit mandat par courrier séparé.

: Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire d'avril

;2016.

: Quatrième résolution ' Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et au

Notaire soussigné pour l'adoption du texte coordonné des statuts.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration désigne en qualité d'administrateur-délégué : Monsieur CHAN Anthony, prénommé, ici présent et qui accepte le mandat qui lui est conféré.

Son mandat sera gratuit

et prendra fin en même temps que son mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'avril

2016

L'administrateur-délégué aura tous les pouvoirs de gestion journalière et ceux prévus par les statuts et il pourra notamment accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition non réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

En outre il pourra substituer un tiers pour l'exécution de toute partie de son mandat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, FREDERIC CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps ; expédition de l'acte et statuts coordonnés

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14303571*

Déposé

08-04-2014

Greffe

0550457677

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

Imagine Holdings

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Siège :

D'un acte reçu par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 8 avril 2014, en cours d enregistrement à Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit :

1.- Monsieur CHAN Anthony Jen Haw, né à Hong Kong, le 5 juin 1977, de nationalité australienne, époux de Madame Lim Eon Jung, domicilié à Mid- Level, Hong-Kong, 1-3 Magazine Gap Road, Grenville House, Block H 6/F

2.- La société à responsabilité limitée de droit hongkongais Isola Imagine Holdings Limited, ayant son siège social à Wan Chai, Hong-Kong, 66 Gloucester Road, Pico Tower, Suite 7B, 7/F ; numéro d entreprises 2059087, numéro BCE 0550.452.135, représentée par Monsieur CHAN Anthony, prénommé, en sa qualité d administrateur

I. CONSTITUTION

Fondateurs

La comparante sub 2 déclare assumer la qualité de fondateur; le comparant sub 1 est simple

souscripteur

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de

dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée «IMAGINE HOLDINGS», au capital de

soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00), divisé en soixante et un mille huit cent septante-cinq

(61.875) actions, sans mention de valeur nominale.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les soixante et un mille huit cent septante-cinq (61.875) actions

représentant le capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, comme

suit:

- par Monsieur CHAN Anthony : dix (10) actions

- par la société Isola Imagine Holdings Limited : soixante et un mille huit cent soixante-cinq (61.865) actions,

Ensemble : soixante et un mille huit cent septante-cinq (61.875) actions, soit pour soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING Belgique de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (¬

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Constitution

Rue Père Eudore Devroye 43

1040 Etterbeek

62.000,00)

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 2 avril 2014 demeurera ci-annexée.

II. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «IMAGINE HOLDINGS» Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Rue Père Eudore Devroye, 43.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

 la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

 le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

 l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ; La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d administration a compétence pour interpréter l objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00)

Il est représenté par soixante et un mille huit cent septante-cinq (61.875) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 22 : INDEMNITES

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois d avril de chaque année à onze (11) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes:

- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

- sa signature;

- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

- suite

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus

tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil

d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies

pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-

ci statue définitivement.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque

année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être

repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des

voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des

Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement

d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément

aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut

de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à

cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des

Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré

des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds

complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables

en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 : ELECTION DE DOMICILE

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2014

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en avril 2015

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2).

Sont appelés à ces fonctions pour une durée de deux ans :

- Monsieur CHAN Anthony, prénommé

- Monsieur COIRBAY Xavier Paul François, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des

Goëlands 4.

Monsieur CHAN, ici représenté et acceptant le mandat qui lui est conféré.

Monsieur Xavier Coirbay ayant accepté ledit mandat par courrier séparé.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire d avril 2016.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d administration, désigné par ailleurs, à l effet d entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société

Procuration.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Madame LESKOVSKAYA Irina, à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 47, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d un guichet d entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l inscription auprès de la caisse d assurance sociale pour travailleurs indépendants et l inscription auprès de la cotisation sociétaire. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Jérôme OTTE

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l acte

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Dép sé I Reçu le

2 6 JUIN r15

au greffe du tribunal de commerce francophone citeWêtaxe<«s

N° d'entreprise : 0550.457.677

Dénomination

(en entier) ; IMAGINE HOLDINGS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Père Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(sj de l'acte :NOMINATION

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 3 mars 2015, que:

1. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

L'assemblée décide de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, enregistré sous le numéro d'entreprises 0429.053.863, représenté par Kurt Dehaande en tant qu'auditeur à partir de l'exercice comptable 2015.

L'assemblée décide, en outre, que le mandat de l'auditeur prendra automatiquement fin le 4 avril 2018,

2. DELEGATION DE POUVOIR

L'assemblée décide de donner procuration spéciale avec pouvoir de substitution à Mlle. Suzan Biljalovic, employée de Alter Domus spri, ayant son siège à Rue Père Eudore Devroye 43, 1040 Bruxelles, enregistré sous le numéro d'entreprises 0825.380.324 afin d'accomplir toutes les formalités nécéssaires à la publication des décisions ci-dessus,

(signé) BILJALOVIC Suzan, mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature