IMMO 2 ETOILES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : IMMO 2 ETOILES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 845.740.723

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 02.07.2014 14259-0548-009
18/05/2012
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greffe 01 MAI 2012

N° d'entreprise : Q g 5 tj- G~C2

Dénomination 1 ~J

(en entier) : 1MMO 2 ETOILES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1160 AUDERGHEM - CHAUSSEE DE TERVUREN 137

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :SCISSION PAR CONSTITUTION - PV SOCIETE CONSTITUEE

D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 30 avril 2012, en cours d'enregistrement à Bruxelles 3, il est extrait ce qui suit

La société privée à responsabilité limitée "AUX DUCS DE BOURGOGNE », ayant son siège social à 1620 Drogenbos, Sterstraat 2, numéro d'entreprise 0415.734.377 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 415.734377.

Laquelle comparante (après avoir remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des sociétés) a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

L Scission par constitution

A/ Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « IMMO 2 ETOJLFS », par le transfert de son actif et passif IMMOBILIER plus précisément les biens décrits ci-après y compris les installations.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de 252 parts sociales de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société IMMO 2 ETOILES pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque Ia nouvelle société c< IMMO 2 ETOILES » aura été constituée.

B/ Rapports

1° --Projet de scission  Rapports  Documents mis à la disposition des associés de la société scindée

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission de la société établi en date du 22 février deux mille douze, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le vingt-sept février deux mille douze soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil de gérance de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge 09/03/2012, sous le n° 12052851.

IIII

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

*12090736*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2) le rapport de Monsieur Roger SCHOOLS, Réviseur d'Entreprises ayant ses bureaux à 1020 Bruxelles, Avenue Thiriar 46 boîte I, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 10 avril 2012, conformément au Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur SCHOOLS Roger conclut dans les termes suivants :

« Le soussigné, Roger SCHOOLS, réviseur d'entreprises, sis à 1020 Bruxelles, avenue Thiriar, 46, déclare, en conformité avec les articles 742, 745, 746 et l'article 219 du Code des Sociétés que la partie des actifs et passifs sera apportée dans le cadre du principe comptable de continuité et du contrôle de l'apport en nature dans la Société Privée à Responsabilité Limitée «IMMO 2 ETOILES », il est apparu que :

r les travaux de contrôle ont été menés dans le respect des Normes relatives au Contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;

-- la description de l'apport lors de la constitution de la Sprl « IMMO 2 ETOILES» répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la rémunération reçue en contrepartie des biens apportés ;

la valeur d'échange d'une action reçue de la nouvelle SPRL « IMMO 2 ETOILES », issue de la scission, pour une action de la SPRL « AUX DUCS DE BOURGOGNE » est correcte;

r le rapport d'échange est donc pertinent et raisonnable.

Je n'ai pas eu connaissance d'évènements importants survenus après la date de mes contrôles susceptibles

d'avoir une incidence quelconque sur les opérations envisagées.

Fait à Bruxelles, le 10 avril2012... »

3) le rapport spécial des fondateurs

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et de l'acte de constitution de la société IMMO 2 ÉTOILES.

4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

5) les rapports de ses gérants sur Ies trois derniers exercices;

6) l'état comptable de la société scindée, arrêté au 3 I janvier 2012.

2°  Renonciation aux rapports de scission et de contrôle

Conformément à l'article 749 du Code des sociétés, la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil de gérance et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du même Code.

L'article 749, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés stipule ce qui suit :

«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à I'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission».

3°  Modifications importantes du patrimoine

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § 1°`, du Code des sociétés.

f

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CI Transfert

EXPOSÉ PRÉALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :

1°  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

2° -- a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des sociétés ;

3°  a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine immobilier actif et passif à une société qu'elle constitue, savoir la présente société 1MMO 2 ETOILES, moyennant I'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de 252 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée IMMO 2 ETOILES, qui seront

réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société IMMO 2 ETOILES pour une part sociale de la société scindée, et sans soulte;

4° a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société privée à responsabilité limitée IMMO 2 ETOILES à constituer par voie de scission;

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société comprennent

Description des immeubles

Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments transférés les biens

immeubles suivants

COMMUNE DE DROGENBOS

Suivant titre de propriété:

Un complex immobilier comprenant:

1/ le restaurant anciennement "relais" actuellement Brasserie-Restaurant, sous la dénomination "Aux Ducs de

Bourgogne" anciennement dénommée "Au cher Ami" située rue de l'étoile 2

2/ une salle de fêtes avec podium

3/ cinq garages,

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un janvier deux mille onze. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société, bénéficiaire des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier février 2012.

2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 1102!2012.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de IMMO 2 ETOILES.

4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il ne sera pas considéré comme faisant partie intégrante du solde transféré à la société IMMO 2 ETOILES.

5) Les litiges et parts sociales généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société IMMO 2 ETOILES, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les

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suites.

6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société bénéficiaire du tiausfert par voie de scission.

7) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée,

Le transfert comprend uniquement Ies biens immeubles prédécrits de la société scindée, La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers,

y compris les administrations publiques. "

La comparante déclare que le bien décrit ci-dessus est grevé d'une inscription hypothécaire en faveur de la

banque ING à concurrence de la somme de cinquante-neuf mille quatre cent nonante-quatre euros et quarante-

cinq cents (59.494,45 EUR) en principal.

11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :

 supporter tout le passif éventuel de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

12) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

13) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse univingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.

14) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

15) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, 252 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée IMMO 2 ETOILES, qui. seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une part de la société IMIVIO 2 ETOILES pour une part de la société scindée.

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est représenté par 252 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

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IL Statuts

Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « IMMO 2

ETOILES ».

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1160 Auderghem, Chaussée de Tervuren 137.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci:

L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, I'exportation l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier:de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-dessus ;

La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine

La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants Ies modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

EIle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sêreté réelle sur Ies biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

La gérance a compétence pour interpréter l'objet social.

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR), divisé en 252 parts sociales,

sans mention de valeur nominale.

Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, Ies droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9 : DESIGNATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de

durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il

n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

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Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant

Article 10 : POUVOIRS DU GERANT

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l'assemblée générale

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires;' il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'iI a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à

dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Article 14 : DROIT DE VOTE

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou statutaires

régissant les parts sans droit de vote.

Article 16 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi,

Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient

obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance

dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

III. Dispositions transitoires

AI Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes

,

Réservé Volet B - Suite

au

x Moniteur belge .

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour avec effet rétroactif au premier février deux mil douze et se clôturera le trente et un décembre 2013.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc Iieu en 2014.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge 3. gérants

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).

EIle appelle à ces fonctions:

- Monsieur ARGOUD Jean-Michel, domicilié à 1000 Bruxelles, Quai aux Briques, 20,

ici présent et qui accepte.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

4. Commissaire

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant le rapport spécial des gérants et le rapport du réviseur

d'entreprises





Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
IMMO 2 ETOILES

Adresse
CHAUSSEEDE TERVUREN 137 1160 AUDERGHEM

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale