IMMO BERLIN

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : IMMO BERLIN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 863.733.134

Publication

03/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 29.05.2014, DPT 30.09.2014 14615-0200-013
06/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 02.08.2012 12377-0312-013
06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 31.08.2011 11491-0331-014
26/07/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,0

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Greffe

N° d'entreprise : 863733134

Dénomination

(en entier) : IMMO BERLIN

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Léon THEODORE, 2251090 JETTE

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE EXTRAIT ANALYTIQUE ET PUBLICATION EN ENTIER

D'un acte reçu le vingt-neuf juin deux mil onze, par Joël TONDEUR, notaire à Bastogne, en cours d'enregistrement, étant le procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "IMMO BERLIN" , dont le siège social est situé à 1090 JETTE Rue Léon THEODORE , 225,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul MASELIS à Bruxelles, en date du dix-neuf février deux mil quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du huit mars suivant sous le numéro 04039162, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour,

société immatriculée à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 863.733.134. Il résulte que :

Sont présents les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés ci-après.

1.Monsieur GUNDOGDU Abdulkerim, né à Rize (Turquie) le quinze octobre mil neuf cent soixante-deux, domicilié à 1090 Jette, rue Léon Théodore, 225, de nationalité turque, immatriculé au registre national sous numéro 621015 585 46

Détenteur de cinq cent nonante actions (590) et administrateur,

2.Monsieur HELVACI Levent, né à Tomarza (Turquie) le onze juillet mil neuf cent septante-sept, domicilié à Schaerbeek, rue Rogier, 224, de nationalité turque, immatriculé au registre national sous numéro 770711 451 12,

détenteur de quinze actions (15) et administrateur,

3.Monsieur SULEJMAN Jasar, né à Skopje le vingt-deux août mil neuf cent quatre-vingt, domicilié à 1030 Bruxelles, rue Emile Zola, 1, immatriculé au registre national sous numéro800822 363 34,

détenteur de quinze actions (15.-), et administrateur

L'ASSEMBLEE ABORDE L'ORDRE DU JOUR ET PREND LES RESOLUTIONS SUIVANTES :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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1. Première résolution : Confirmation du transfert du siège social dans les statuts, transformation de la forme juridique de la société avec la même personnalité juridique, sans changement à l'évaluation des éléments actifs et passifs du patrimoine social, avec le même capital, le même nombre de titres qui deviennent nominatifs.

Monsieur le président déclare que tous les actionnaires ont reçu copie des documents prescrits par les articles 774 et suivants du Code des Sociétés savoir :

a- le rapport justificatif du conseil d'administration annoncé dans l'ordre du jour, concernant la transformation de la société portant en annexe, l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au trente-et-un mars deux mil onze,

b- le rapport sur l'état précité sub a) par Monsieur Laurent SIMON , réviseur d'entreprises,

c- te projet d'adoption de nouveaux statuts.

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports et documents dont question ci-avant, chacun des actionnaires reconnaissant en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur Laurent SIMON , réviseur d'entreprises,

daté du vingt-huit juin onze, conclut dans les termes suivants :

« Conclusions

Conformément aux articles 776 et 777 du Code des Sociétés prévoyant l'intervention d'un réviseur d'entreprises en cas de transformation de la forme juridique d'une société, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2011 de la société anonyme « IMMO BERLIN » en conformité avec les normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation de la forme juridique d'une société. Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2011 dressée par l'organe de gestion de la société.

Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de l'entreprise.

L'état financier de référence est établi par l'organe de gestion dans le respect du principe de continuité dans l'évaluation.

Le rapport de l'organe de gestion prévu par l'article 778 du Code des Sociétés qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarques particulières de notre part.

La société est soumise aux dispositions des articles 633 et 634 du Code des sociétés. Malgré des pertes significatives qui affectent la situation financière de la société, les états financiers sont établis en supposant la poursuite des activités de la société. Cette supposition n'est justifiée que dans la mesure où la société continue à revevoir le soutien financier de ses actionnaires ou accède à d'autres sources de financement ainsi que pour autant que les mesures de redressement insérées dans le rapport spécial établis conformément à l'article 633 soient réalisées avec succès.

De nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société et compte tenu de la remarque ci-dessus, il ne découle pas de surévaluation de l'actif net visé. L'actif net constaté dans la situation dans la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2011 est dficitaire pour un montant de 97.385,51¬ .

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Le passif net est inférieur de 159.385,51¬ par rapport au capital social souscrit de 62.000¬ et est inférieur de 115.935,51¬ par rapport au capital social minimum fixé à 18.550¬ pour une société privée à responsabilité limitée, tel que prescrit par le Code des Sociétés.

Nous attirons l'attention de l'organe de gestion sur l'article 785 du Code des Sociétés invoquant la responsabilité solidaire de l'organe de gestion envers les intéressés de la différence éventuelle entre les capitaux propres de la société après transformation et le capital minimum prescrit par le Code des Sociétés ainsi que sur l'article 634 du Code des Sociétés qui stipule que toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.

Conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 mars 2011 n'est survenu depuis cette date.

EUPEN, le 28 juin 2011

THISSEN, KOHNEN, SIMON & PARTNERS

Représentée par Laurent SIMON

Réviseur d'Entreprises. »

Un exemplaire de ce rapport, ainsi qu'un exemplaire du rapport du conseil d'administration avec la situation jointe sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.

L'assemblée décide de confirmer le transfert du siège social dans les statuts adoptés ci-après.

Transformation.

L'assemblée, faisant application des dispositions du livre XII du Code des Sociétés, décide de transformer la présente société anonyme "IMMO BERLIN" en une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination sociale "IMMO BERLIN" , ayant la même personnalité juridique, les mêmes associés, le même objet social, sans apporter aucun changement, ni à son capital, ni à ses réserves éventuelles ; l'évaluation des éléments actifs ou passifs qui composent le patrimoine social ne subissant aucune modification.

Les réserves demeurent inchangés, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, le capital, le nombre de titres; la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation à la banque Carrefour des Entreprises, soit le numéro 863.733.134.

La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente-et-un mars deux mil onze.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Le notaire rappelle au courant Ie prescrit des articles 785 et 634 du Code des Sociétés tels que repris comme suit dans le rapport du réviseur d'entreprises :

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« Nous attirons l'attention de l'organe de gestion sur l'article 785 du Code des Sociétés invoquant la responsabilité solidaire de l'organe de gestion envers les intéressés de la différence éventuelle entre les capitaux propres de la société après transformation et le capital minimum prescrit par le Code des Sociétés ainsi que sur l'article 634 du Code des Sociétés qui stipule que toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société ».

Cette première résolution concernant la transformation de la société est adoptée à l'unanimité.

2. Deuxième résolution : Démission des administrateurs, de l'administrateur-délégué, décharges.

En conséquence de la transformation de la forme juridique de la société, l'assemblée constate que les trois administrateurs, soit Messieurs GUNDOGDU Abdulkerim, HELVACI Levent et SULEJMAN Jasar, actionnaires prénommés démissionnent de leur mandat d'administrateur. Monsieur SULEJMAN Jasar démissionne en outre de son mandat d'administrateur-délégué. L'assemblée prend acte des démissions et décide de donner décharge aux administrateurs et administrateur-délégué pour l'exécution de leurs mandats depuis la clôture du dernier exercice jusqu'à ce jour.

3. Troisième résolution : Adoption des nouveaux statuts pour les rendre conformes à la nouvelle forme juridique de la société, aux autres modifications reprises sub 1°.

L'assemblée décide à l'unanimité d'adopter les statuts ci-après repris :

STATUTS

Article 1

Forme et dénomination de la société

La société commerciale adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « IMMO BERLIN » .

Article 2

Siège social

Le siège social est établi à 1090 JETTE, rue Léon THEODORE, 225.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitaie par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

Objet social

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1) L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins,

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fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur générai, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station service et d'entretien.

2) La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier :

a) de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro « 1 » ;

b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;

c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.

3) L'achat et la vente d'ouvres d'arts et d'objets de collection.

4) L'importation, l'exportation, le courtage, la vente et l'achat, en gros ou au détail, la fabrication, le conditionnement, la commercialisation, la distribution, la représentation, la location, la vente sur marchés ambulants ou autres, par et ou avec autrui.

- d'articles de cadeaux, de vinyle, de tapis plein, ainsi que de tous produits de l'artisanat en général ;

- de tous articles en matière de textile et en toutes autres matières, ayant trait aux industries du textile et de la confection du vêtement et plus généralement de l'habillement ou de l'ornementation et de la toilette, en ce compris, le vêtement de travail et la mercene, ainsi que les vêtements pour enfants, hommes et femmes, chaussures et maroquinerie en général ;

- de meubles au sens le plus large du mot ;

- de cassettes vidéos, audios, tout autre moyen audiovisuel électroménager, textile dans le sens général du terme, articles en plastiques, articles de ménage, ustensiles de cuisine, articles électriques, des piles, téléphone et accessoires, G.S.M et accessoires.

5) Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'installation, l'exploitation et la gestion en matière d'hôtellerie, fritures, snack-bar, pizzeria, salons de consommation, bars, débits de boissons, café, clubs privés, service traiteur, restauration et accueil, au sens le plus large du mot ;

6) Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au transport national ou international des personnes ;

7) Le commerce, la vente en gros ou en détail, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le courtage, fa fabrication de

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tous produits ou denrées alimentaires ainsi que tout ce qui se rapporte à l'alimentation générale, dont entre autres des poulets, du gibiers et de la volaille ; l'exploitation d'un magasin d'alimentation générale en ce compris l'exploitation d'un « night-shop » ;

8) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'une boulangerie et pâtisserie, la fabrication de produits de boulangerie et de pâtisserie, commerce en gros ou en détail de produits de boulangerie et de pâtisserie, ainsi que l'exploitation d'un salon de consommation ;

9) La pose des câbles, tous les travaux de tranchés, travaux d'électricité, installation d'électricité et toute vente, achat, importation, exportation et distribution de marchandises d'électricité au sens le plus large du mot.

10) Le commerce en gros et en détail en matériel de construction ;

11) Le commerce de gros en produits truques et confiseries au sens le plus large du mot ; L'exploitation de lignes téléphoniques, nationales et internationales ;

12) Le nettoyage en tous genres, soit privé, bureaux, grandes surfaces et cætera ainsi que la vente et mise à dispositions de tous appareils et produits de nettoyage ;

13) Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasions, l'exploitation d'un car wash, d'ateliers de carrosserie et de réparation mécanique et d'entretien, la représentation des produits se rapportant à l'automobile, les motos, le nettoyage, l'électricité automobiles, le commerce de tous matériels et de toutes pièces de rechange et tous accessoires se rapportant au commerce de voitures d'occasion, ainsi que l'achat et la vente de carburants et lubrifiants.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voir d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprise existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

Article 4

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Article 5

Capital social

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Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000.-¬ ), divisé en six cent vingt (620.-) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un six cent vingtième (11620)de I"avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

Article 6

Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.

En cas de démembrement du droit de propriétaire d'une part entre nu-propriétaire et

usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 7 :

Cession et transmission des parts

Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause de mort à une personne associée ou non, sans le consentement de tous les autres associés, à peine de nullité de la cession ou transmission.

II est fait exception à cette régie en faveur du conjoint du cédant ou du testateur.

II est également fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition toutefois de se conformer aux dispositions de l'article 11 ci-après.

Article 8:

Cession de parts entre vifs

Procédure d'agrément

1. - Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure associé.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

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L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 2 du présent article.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque part), et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption au prix calculé comme dit à l'article 13 ci-après, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :

1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 13 ci-après. ll sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous le cas de cession de parts entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Article 9 :

Donation d'actions

En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice du droit de préemption par les coassociés du donateur.

Il est fait exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent en faveur du conjoint du donateur. Article 10 :

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Recours en cas de refus d'agrément

Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.

Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les

quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

Article 11 :

Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 6 des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article 7 et à l'article 8.

Article 12 :

Achat des actions en cas de refus d'agrément

Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article 13 des statuts.

Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

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Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

Article 13 :

Valeur et conditions de rachat

Détermination basée sur la valeur comptable

Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera égale à la valeur comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés.

Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au montant nominal des parts ou, à défaut, à leur pair comptable.

Article 14 :

Rachat par la société de ses propres parts

La société peut acquérir ses propres parts uniquement dans le respect des articles 321 et suivants du code des sociétés.

Article 15

Désignation du gérant

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou non, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou non, associés ou non, nommés soit dans les statuts soit par l'assemblée générale.

Article 16

Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sous réserve des limitions de pouvoirs décidées par l'assemblée générale.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 17

Rémunération du gérant

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si fe mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,

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indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 18

Contrôle de la société

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés aux articles 15 et conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 19

Réunion des assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour précède le week-end de la Pentecôte, la réunion est reportée au samedi suivant.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Le ou les gérants présentent à l'assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour approbation, le rapport de gestion prévu par le code des sociétés.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant [e cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant l'assemblée ou si les associés y consentent, par lettre missive ou autre moyen de communication conformément au code des sociétés; toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance ; la prorogation annule toutes les décisions prises.

Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale; ils disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de vote.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique agissant en ses lieu et place sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20

Droit de vote

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions

légales et statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 21

Comptes annuels

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect des articles 320 et suivants du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 23

Dissolution de la société

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Article 24

Liquidation - Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Article 25

Volet B - Suite

Droit Commun

Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux

dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité des voix.

Nomination de gérants non statutaires.

Le nombre de gérants est fixé à un.

Est désigné en qualité de gérant pour une durée indéterminée,. Messieurs GUNDOGDU Abdulkerim, associé prénommé, ici présent et qui accepte.

II a pouvoir d'engager la société sans aucune limite ou limite.

Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE avec publication en entier, avant la formalité de l'enregistrement en vertu de l'article 173 1° du C.E. Bastogne le 07.07.2011.

DEPOSE EN MEME TEMPS : Expédition de l'acte du 29.06.2011 avec annexes (rapport réviseur et administrateurs) et coordination des statuts.

Joël TONDEUR, notaire instrumentant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

08/03/2011
ÿþRéserv

au

Monitet

belge

MM 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

24 -02- 2011

Greffe

N° d'entreprise : 0863.733.134

Dénomination

(en entier) : IMMO BERLIN

Forme juridique : SA

Siège : RUE LEON THEODORE 225, 1090 JETTE

Objet de l'acte : TRANSFERT D'ACTIONS  NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE DEMISSION  NOMINATION ADMINISTRATEUR

*11036339

it

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/02/201111 est décidé comme suit:

" Mme BAYBOZ Züleyha cède la totalité des actions (15) qu'elle détient dans la société à Mr HELVAC1 Levent, domicilié rue Rogier 224, 1030 Bruxelles.

" Mr GÜNDOGDU Abdülkerim cède 15 actions qu'il détient dans la société à Mr SULEJMAN Jasar, domicilié avenue Emile Zola 7, 1030 Bruxelles.

" Le conseil d'administration accepte la démission de Mme BAYBOZ Züleyha en tant qu'administrateur, à partir de ce jour. Décharge lui est donnée pour son mandat.

" Le conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur Mr HELVACI Levent à partir de ce jour, son mandat sera rémunéré.

" Le conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur Mr SULEJMAN Jasar à partir de ce jour.

" Le conseil d'administration accepte la démission de Mr GÜNDOGDU Abdülkerim au poste d'administrateur délégué à partir de ce jour.

" Le conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur délégué Mr SULEJMAN Jasar, son mandant prend effet à dater du 11 février 2011 et est attribué pour une durée de six années et il prendra donc fin, sauf réélection, le 11 février 2017. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

SULEJMAN Jasar,

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 27.05.2010, DPT 03.02.2011 11024-0245-011
18/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 12.06.2009 09212-0084-014
31/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 29.06.2008, DPT 24.07.2008 08449-0130-013
27/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.04.2007, DPT 20.06.2007 07255-0182-012
22/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 18.08.2016 16436-0073-011

Coordonnées
IMMO BERLIN

Adresse
RUE LEON THEODORE 225 1090 BRUXELLES

Code postal : 1090
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Commune : JETTE
Région : Région de Bruxelles-Capitale