IMMO DEJONCKER

Dénomination : IMMO DEJONCKER

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 862.084.431

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2013, APP 25.06.2014, DPT 26.06.2014 14218-0103-032
01/08/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333 -1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de fusion assimil�e � une fusion par absorption

D�p�t d'un projet de fusion assimil�e � une fusion par absorption entre la soci�t� anonyme AEDIFICA et la soci�t� anonyme IMMO DEJONCKER �tabli en application de l'article 719 du Code des soci�t�s. Le texte int�gra! du projet de fusion par absorption est �galement disponible sur le site internet de la soci�t� AEDIFICA sous le lien http:flwww.aediftca.belfrlconseil-dadministration-ir.

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme AEDIF1CA (d-apr�s d�nomm�e � AEDIFICA � ou � la soci�t� absorbante �) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme IMMO DEJONCKER (ci-apr�s d�nomm�e � IMMO DEJONCKER � ou � la soci�t� absorb�e �) ont d�cid� de commun accord d'�tablir le pr�sent projet de fusion conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s.

I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION

Il est envisag� qu'AEDIFICA absorbe IMMO DEJONCKER dans le cadre d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption, conform�ment aux articles 676, 1� et 719 et suivants du Code des soci�t�s, cette op�ration ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation d'IMMO DEJONCKER, de l'int�gralit� du patrimoine de cette soci�t�, activement et passivement, � AEDIFICA qui sera, � la date de l'absorption, titulaire de toutes les actions d'IMMO DEJONCKER.

'MENTIONS PR�VUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCI�T�S

1. FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S CONCERN�ES (ARTICLE 719,

ALIN�A 2, 1� DU CODE DES SOCI�T�S)

1.1. L'A SOCI�T� A ABSORBER: IMMO DEJONCKER

a) La soci�t� absorb�e est la soci�t� anonyme de droit belge IMMO DEJONCKER, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, 331-333 avenue Louise, bo�te 8. Elle est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises (registre des personnes morales de Bruxelles) sous le num�ro 0862.084.431 et n'est pas assujettie � la TVA.

Cette soci�t� a �t� constitu�e le 17 juin 2003 par acte pass� devant le notaire Jan Boeykens, notaire de r�sidence � Antwerpen. L'acte de constitution a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge du 2 juillet 2003 sous le num�ro 03074042. Ses statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois, suivant acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, notaire r�sidant � Bruxelles, le 26 novembre 2013, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 11 d�cembre 2013 sous le num�ro 13185318.

Le capital social s'�l�ve � 1.423.000,00 � et est repr�sent� par 620 actions sans mention de valeur nominale. Ce capital est int�gralement lib�r�.

b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la soci�t� est le suivant :

� Article 3.

� La soci�t� a pour objet :

- accomplir toutes op�rations, pour compte propre ou pour compte de tiers, se rapportant directement ou

indirectement � l'acquisition, l'ali�nation, l'�change, la location, la construction, la transformation, le lotissement,

la division, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers,

- prendre ou consentir toutes options d'achat ou de vente de biens immobiliers,

- consentir des emprunts, le cas �ch�ant avec constitution de garantie hypoth�caire, financer des projets

immobiliers, accorder des moyens et des services � des entreprises et soci�t�s,

- l'�tude, la conception, la r�alisation, la promotion et l'accompagnement de tous projets immobiliers,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

A1OD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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2 3 -07- 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0862.084.431

D�nomination

(en entier): IMMO DEJONCKER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

A E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

- toutes op�rations de type immobilier, en ce compris la location, le leasing, la constitution de droits d'emphyt�ose ou de superficie, la vente, l'apport, le d�veloppement de projets, l'exploitation mini�re, tes op�rations de sylviculture, les gros travaux d'infrastructure, de p�trole et de richesses naturelles, les bateaux, etc., en Belgique et � l'�tranger, ainsi que tout commerce en rapport � ces activit�s.

A cette fin, la soci�t� peut coop�rer avec d'autres entreprises, d�tenir des participations dans d'autres soci�t�s, souscrire des engagements, octroyer des cr�dits et des pr�ts, se porter caution pour des tiers en affectant des biens en hypoth�que ou en les donnant en gage, notamment son fonds de commerce.

La soci�t� peut faire toutes les op�rations qui ont un lien avec l'objet pr�d�crit, ou qui sont de nature � le favoriser. �

1.2. LA SOCI�T� ABSORBANTE : AEDIFICA

s) La soci�t� absorbante est la soci�t� anonyme de droit belge AEDIFICA, Soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re publique, en abr�g� � sicaf immobil�re publique de droit belge�, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333. Elle est inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0877.248.501 et identifi�e � la TVA sous le num�ro TVA BE 877.248.501.

AEDIFICA a �t� agr��e le 8 d�cembre 2005 par la Commission Bancaire, Financi�re et des Assurances en tant que sioafl publique.

Cette soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 7 novembre 2005 par Ma�tre Bertrand NERINCX, notaire r�sidant � Bruxelles, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous les num�ros 20051123105168051 et 20051123/05168061.

Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et, pour la derni�re fois, suivant acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin et Fr�d�ric De Grave, notaires r�sidant � Bruxelles, le 30 juin 2014, d�pos� au greffe du Tribunal de commerce n�erlandophone de Bruxelles aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � la date du d�p�t du projet de fusion � 270.451.483,52 E et est repr�sent� par 10.249.117 actions, sans d�signation de valeur nominale.

Les actions AEDIFICA sont cot�es sur EURONEXT Brussels.

b) Aux ternies de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

� ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alin�a 1er, 5� de la Loi et de l'article 2, 20� de l'Arr�t� Royal.

En cons�quence � titre principal, la soci�t� investit en biens immobiliers, � savoir :

-les immeubles tels que d�finis aux articles 517 et suivants du Code civil,

-les droits r�els sur des immeubles,

-les actions ou parts avec droit de vote �mises par des soci�t�s immobili�res qu'elle contr�le exclusivement ou conjointement,

-les droits d'option sur des biens immobiliers,

-les actions de sicafi publique ou de sicafi institutionnelle, � condition dans ce dernier cas qu'un contr�le conjoint ou exclusif soit exerc� sur celle-ci,

-les parts d'organismes de placement collectif immobiliers �tablis dans un autre Etat membre de l'Espace �conomique europ�en et inscrits � la liste vis�e � l'article 129 de la Loi, dans la mesure o� ils sont soumis � un contr�le �quivalent � celui applicable aux sicafi publiques,

-les certificats immobiliers vis�s � l'article 5, �4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement � la n�gociation sur des march�s r�glement�s,

-les droits d�coulant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement � la sicafi ou conf�rant d'autres droits d'usage analogues,

-tous autres biens, parts ou droits qui seraient d�finis comme biens immobiliers par la Loi ou l'Arr�t� Royal ou toutes autres activit�s qui seraient autoris�es par la r�glementation applicable � la soci�t�.

La soci�t� peut �galement proc�der � toutes op�rations et toutes �tudes ayant trait � tous biens immobiliers tels que d�crits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'am�nagement, la location, la location meubl�e, la sous-location, la gestion, l'�change, la vente, le lotissement, la mise sous le r�gime de co-propri�t�, l'int�ressement, par voie de fusion ou autrement, � toute entreprise ayant un objet similaire ou compl�mentaire, mais dans le respect de la r�glementation applicable aux sicafi et, en g�n�ral, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social. La soci�t� ne peut agir comme promoteur immobilier.

A titre accessoire ou temporaire, la soci�t� peut effectuer des placements en titres autres que ceux d�crits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient n�gociables sur un march� r�glement�. Elle peut d�tenir des liquidit�s sous la forme de d�p�ts � vue ou � ternie ou de tous instruments du march� mon�taire.

La soci�t� peut en outre effectuer des op�rations de pr�t d'instruments financiers et des op�rations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement � couvrir le risque de taux d'int�r�t et de change et � l'exclusion de toute op�ration de nature sp�culative.

La soci�t� peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activit� de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement �tre exerc�e � titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destin�s � des fins d'int�r�t public. �

2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� ABSORB�E SONT CONSID�R�ES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE (ART. 719, ALIN�A 2, 2� DU CODE DES SOCI�T�S)

2.1. AEDIFICA a pris le contr�le d'IMMO DEJONCKER le 21 octobre 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au moment o� fa fusion par absorption va intervenir, AEDIFICA d�tiendra l'ensemble des actions IMMO DEJONCKER. Le patrimoine absorb� sera int�gr� dans les comptes sociaux d'AEDIFICA, conform�ment aux normes IFRS en vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet � la date du ter juillet 2014.

2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes d'IMMO DEJONCKER arr�t�s au 30 juin 2014. "

Conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s, les comptes d'IMMO DEJONCKER pour la p�riode comprise entre le ter janvier 2014 (date de d�but de son exercice comptable en cours) et le 30 juin 2014 seront �tablis par le conseil d'administration d'IMMO DEJONCKER et seront soumis � l'approbation de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire d'AEDIFICA.

3.DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCI�T� ABSORB�E QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD (ARTICLE 719, ALIN�A 2, 3� DU CODE DES SOCI�T�S)

Toutes les actions de la soci�t� � absorber sont des actions ordinaires.

II ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� � absorber.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER (ARTICLE 719, ALIN�A 2, 4� DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la fusion aux administrateurs de ta soci�t� � absorber, ni aux administrateurs de la soci�t� absorbante.

III.PR�CISIONS QUANT AU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCI�T� A ABSORBER

IMMO DEJONCKER est propri�taire d'un immeuble divis� en appartements situ� � 1060 Saint-Gilles (Bruxelles), rue Jean Stas, cadastr� section B, num�ros 6/F/14, 61C/5, BIH112, 618113, 61S/11, 61X19, 6/G/12 et 6IP16.

La juste valeur de ce bien immobilier a �t� d�termin�e ie 30 juin 2014 par un expert ind�pendant dans le cadre de l'�valuation annuelle des biens immobiliers d'AEDIFICA et de ses filiales. La soci�t� disposera donc d'une �valuation ne remontant pas � plus de quatre mois de la date de l'absorption envisag�e conform�ment � l'article 31, � 4 de l'arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 relatif aux sicafi. Il sera demand� que l'expert ind�pendant confirme que la situation �conomique g�n�rale et l'�tat du complexe immobilier n'exige pas une nouvelle �valuation. Le complexe immobilier sera int�gr� dans les comptes d'AEDIFICA � sa juste valeur telle quelle est d�termin�e par l'expert ind�pendant dans son �valuation susvis�e.

La juste valeur des biens immobiliers d�tenus par AEDIFICA et ses filiales a �t� �valu�e par ses experts ind�pendants le 31 mars 2014 (publi�e le 13 mai 2014) dans le cadre de l'�valuation trimestrielle (et son actualisation) des biens immobiliers d' AEDIFICA et de ses filiales. L'�valuation annuelle est intervenue le 30 juin 2014. Eu �gard au fait que le projet de fusion est d�pos� dans les quatre mois de la derni�re �valuation (actualisation), une nouvelle �valuation n'est pas requise et il sera demand� � l'expert ind�pendant de confirmer, lors de la fusion par absorption envisag�e, que la situation �conomique g�n�rale et l'�tat du complexe immobilier n'exige pas une nouvelle �valuation (article 30, al. 3 de l'arr�t� royal du 7 d�cembre 2010).

La situation comptable au 30 juin 2014 de la soci�t� � absorber se pr�sente comme suit ;

IV.R�G1ME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION

La fusion par absorption � intervenir sera r�gie par les articles 210, par. ler, 1�, 211, par. ter, al. 6 et 217,

1� du Code des imp�ts sur les revenus et ne sera donc pas r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re

d'imp�t des soci�t�s vis�e par l'article 211 par. 1 er, al. 1 er du Code des imp�ts sur les revenus.

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment

aux articles 117 et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement.

La fusion par absorption � intervenir n'est pas soumise � la TVA.

Sous r�serve des exon�rations pr�vues par l'arr�t� royal du Code des imp�ts sur les revenus, le pr�compte

mobilier li� � la fusion par absorption sera retenu.

V. DROIT DES SOCI�T�S : APPROBATION DE LA FUSION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AEDIFICA SAUF CONVOCATION D'UNE ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES PAR DES ACTIONNAIRES D�TENANT DES ACTIONS REPR�SENTANT AU MOINS 5% DU CAPITAL SOUSCRIT

1. Le pr�sent projet de fusion sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de IMMO DEJONCKER, qui se tiendra au moins six semaines � partir du d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe de tribunal de commerce francophone de Bruxelles et ce, conform�ment aux dispositions de l'article 719, alin�a 2 du Code des soci�t�s.

2. Conform�ment � l'article 722, �6 C.s., l'approbation de la fusion par absorption par l'assembl�e g�n�rale d'AEDIFICA ne sera pas requise sauf si les conditions suivantes sont remplies :

� 1� la publicit� du projet de fusion vis� � l'article 719 est effectu�e pour chacune des soci�t�s participant � l'op�ration au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;

2� sans pr�judice de l'article 720, chaque actionnaire de la soci�t� absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionn�s � l'article 720, � 2, au si�ge social de la soci�t�;

3� un ou plusieurs actionnaires de la soci�t� absorbante qui d�tiennent des parts repr�sentant 5 % du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante appel�e � se prononcer

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en consid�ration dans le calcul de ce' pourcentage, �

Le projet de fusion et les documents vis�s � l'article 720, �2 C.s seront mis � la disposition des actionnaires dans le d�lai l�gal et seront disponibles sur le site web d'AEDIFICA (www.aedifica.be),

En cons�quence, le conseil d'administration d'AEDIFICA d�cidera et approuvera la fusion assimil�e � une fusibn par absorption, au plus t�t six semaines apr�s le d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, sauf demande de convocation d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire par des actionnaires repr�sentant au moins 5% du capital souscrit au plus tard dans les six semaines � dater du d�p�t du pr�sent projet de fusion et dans tous les cas, avant la d�cision du conseil d'administration approuvant la fusion,

POUVOIRS

Les soci�t�s donnent pouvoir � Me Beno�t Nibelle ou Me Xavier G�rard ou Me Ingrid Quinet, dont le cabinet est �tabli � 1170 Bruxelles, 150 chauss�e de La }pulpe, avec pouvoir d'agir s�par�ment et de subd�l�gation, en vue d'effectuer le d�p�t du projet de fusion, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge du lien hypertexte du projet de fusion vers le site internet d'AEDIFICA, conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s.

Fait � Bruxelles, le 10 juillet 2014, en quatre exemplaires, un pour chaque soci�t� et deux pour le greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ka personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/11/2014

��t' 1 Mod 11.1

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P1:r)2(11 Copie qui sera publi�e aux annexes du Monit��r e

apr�s d�p�t de l'acte a�pere/ Re�u le

R�serv�

au

Moniteur

belge

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M 5 NOV, 201/+

au greffe du tribunal de commerri- francophone de Bruxelles

Greffe

N� d'entreprise : 0862.084.431

D�nomination (en entier) : IMMO DEJONCKER

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Louizalaan 331-333 boite 8

1050 Bruxelles

AA

Obiet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME IMMO DEJONCKER PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS SPECIAUX

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 24 octobre 2014, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme IMMO DEJONCKER, ;; ayant sont si�ge social � 1050 Bruxelles, Louizalaan 331-333 boite 8, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

pREMIERE RESOLUTION: Formalit�s pr�alables � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de la soci�t� anonyme "IMMO DEJONCKER" au sein de la soci�t� anonyme "AEDIFICA".

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion �tabli le 10 juillet 2014 par le conseil! !! d'administration de la soci�t� absorbante AEDIFICA et le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e IMMO; ;; DEJONCKER conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s et d�pos�, au greffe du tribunal de commerce!

francophone et n�erlandophone de Bruxelles le 23 juillet 2014, lequel pr�voit la fusion par absorption au sens! ii de l'article 676,1� du Code des soci�t�s de la soci�t� IMMO DEJONCKER par la soci�t� anonyme AEDIFICA

projet de fusion selon lequel la soci�t� IMMO DEJONCKER transf�re � AEDIFICA, par suite de sa dissolution! sans liquidation avec effet sur le plan comptable, au ler juillet 2014, l'int�gralit� de son patrimoine, tant les! ?; droits que fes obligations. La mention du d�p�t du projet de fusion a �t� publi�e aux annexes du Moniteur belge;

des premier, quatre et onze ao�t deux mille quatorze sous les num�ros 14147850, 14149276 et 14153066.

DEUXIEME RESOLUTION : Fusion et dissolution.

2.1. L'assembl�e d�cide de la dissolution sans liquidation de la soci�t� IMMO DEJONCKER et de la fusion! ;; avec la soci�t� anonyme AEDIFICA, soci�t� absorbante, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de; !! transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme IMMO! ;, DEJONCKER.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune nouvelle action de la soci�t� absorbante AEDIFICA! !! n'est �mise et attribu�e en �change des six cent vingt (620) actions d�tenues par AEDIFICA dans IMMO! DEJONCKER.

;; L'assembl�e d�cide que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� � partir du premier juillet deux mille; ;; quatorze seront consid�r�es comme accomplies pour le compte d'AEDIFICA.

2.2.L'assembl�e d�cide que conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s, les comptes de la soci�t�!

IMMO DEJONCKER du premier janvier deux mille quatorze au trente juin deux mille quatorze seront �tablis par: ?; le conseil d'administration de la soci�t� IMMO DEJONCKER et seront soumis � l'approbation de la prochaine! j, assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "AEDIFICA"; ladite assembl�e sera �; !! cette occasion invit�e � donner d�charge aux administrateurs et au commissaire de la soci�t� pour l'exercice!

de leur mandat jusqu'au jour de la fusion.

2,3.L'assembl�e d�cide que les livres et documents de la soci�t� seront conserv�s au si�ge de la soci�t�! anonyme "AEDIFICA" pendant les d�lais prescrits par la loi.

TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs sp�ciaux.

3,1L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Stefaan GIELENS, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution,! ,, � l'effet de proc�der � l'accomplissement de toutes les formalit�s cons�quentes aux d�cisions prises et! notamment pour constater la r�alisation de la fusion pr�cit�e et afin de d�crire le patrimoine qui sera transf�r� �! AEDIFICA lors de la fusion.

Mentionner sur le derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

3.2.L'assembl�e d�clare en outre constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t� : la soci�t� en commandite simple ADMINCO, ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles, chauss�e d'Alsemberg 999 bo�te 14, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des r�solutions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s de la banque Carrefour des Entreprises. Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile � l'ex�cution du pr�sent mandat,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

-1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

TRijlagen-Gij Ti�t ll�Tgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�.

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Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/12/2013

��R�servt

au

Monitel.

belge

Mac' ti.1

egete; Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

PFI t.J'),E1,W2

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1 185318*

Greff 9 j .\?ra.

-`~,. 2013

N� d'entreprise : 0862.084.431

D�nomination (en entier) : IMMO DEJONCKER

(en abr�g�):

ii

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Louise 331-333, bo�te 8

1050 Bruxelles

Objet de Pacte : AUGMENTATION DU CAPITAL R�DUCTION DU CAPITAL POUVOIRS

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 26 novembre 2013, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme a IMMO DEJONCKER �, ayant sont si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, bo�te 8 laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation du capital par apport en esp�ces

i L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de un million quatre cent septante-et-un mille quatre cent cinquante-deux euros douze cents (� 1.471.452,12) pour le porter de un million vingt-trois mille euros (� ; 1.023.000,00) � deux millions quatre cent nonante-quatre mille quatre cent cinquante-deux euros douze cents; (� 2.494.452,12), par voie de souscription en esp�ces.

Cet apport en esp�ces ne sera pas r�mun�r� par de nouvelles actions mais par une augmentation; proportionnelle du pair comptable.

:' Deuxi�me r�solution : Exercice du droit de souscription pr�f�rentielle Souscription Lib�ration

i (...)

Troisi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du c pital

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acier que l'augmentation du capital par apport en esp�ces d'un million quatre cent septante-et-un mille quatre cent cinquante-deux euros douze cents (� 1.471.452,12) est enti�rement souscrite, que l'augmentation de capital a �t� lib�r�e int�gralement et que le. capital se trouve effectivement port� � un montant de deux millions quatre cent nonante-quatre mille quatre cent:; cinquante-deux euros douze cents (� 2.494.452,12), repr�sent� par six cent vingt (620) actions sans'; d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un six cent vingti�me (11620r�me) du capital.

Quatri�me r�solution : R�duction du capital par apurement des pertes report�es

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de un million septante-et-un mille quatre cent'i cinquante-deux euros douze cents (� 1.071.452,12) pour le ramener de deux millions quatre cent nonante quatre mille quatre cent cinquante-deux euros douze cents (� 2.494.452,12) � un million quatre cent vingt-trois,, mille euros (� 1.423.000,00), par apurement des pertes report�es.

Cette r�duction de capital s'effectuera sans suppression d'actions, mais par une r�duction proportionnelle du 0 pair comptable de chacune des six cent vingt (620) actions.

;: cinqui�me r�solution : modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec les d�cisions qui viennent :: d'�tre prises comme suit:

Article 5 -- Capital : Pour le remplacer par le texte suivant: :;

;; rr Le capital est fix� � un million quatre cent vingt-trois mille euros (� 1.423.000,00). 11 est repr�sent� par cent vingt (620) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un six cent vingti�me: (1/62eme) du capital.

ii Les actions sont num�rot�es de 1 � 620. �

Sixi�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises i

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Stefaan GIELENS et � Monsieur Jean KOTARAKOS, tous deux;; administrateurs de la soci�t� en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au notaire soussign� en vue de la:

coordination des statuts. b.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Giflardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps ;

-1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

-1 coordination des statuts

R�serv�

au

Moniteur

belge

IfijIagen Tiij li�ffi�Tg�scfiStaatsTiY�d =1ITI2/2�T3 - Annexes di 1VT�nir��r li�Tg�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/11/2013

��I~ Motl Word 11.1

1: i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr: 0862.084.431

Benaming

(voluit) : Immo Dejoncker

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 125, 1050 Brussel, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders en commissaris, benoeming gedelegeerd bestuurder en verplaatsing van de maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 21 oktober 2013:

"Eerste besluit: Kennisname van het ontslag van Filip Derijck BVBA, de heer Matthew Jones en de heer Weston Allen als bestuurders van de Vennootschap

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat Filip Derijck BVBA, met maatschappelijke zetel te Avenue du Manoir 16, 1410 Waterloo, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0874.437.380, met als vast vertegenwoordiger de heer Filip Derijck, de heer Matthew Jones en de heer Weston Allen vrijwillig ontslag nemen ais bestuurders van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering. De aandeelhouders beslissen voormelde ontslagen te aanvaarden.

Tweede besluit: Kennisname van het ontslag van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroek als commissaris van de Vennootschap

De aandeelhouders nemen kennis van het feit dat Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroek, vroegtijdig vrijwillig ontslag neemt als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering.

Derde besluit: Benoeming van de heer Stefaan Gielens, de heer Jean Kotarakos en Aedifica NV als bestuurders van de Vennootschap

De aandeelhouders beslissen om volgende personen te benoemen ais bestuurders van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering, voor een periode die afloopt na de jaarvergadering van 2018:

(i) de heer Stefaan Gielens;

(ii) de heer Jean Kotarakos; en

(iii) NV Aedifica, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0877.248.501, met de heer Stefaan Gielens ais vaste vertegenwoordiger.

Vierde besluit: Benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Fran�ois Hubin, als commissaris van de Vennootschap

De aandeelhouders beslissen om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711, met de heer Jean-Fran�ois Hubin als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als commissaris van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode die afloopt na de jaarvergadering te houden in 2016 die zich uitspreekt over de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 december 2015.

Vijfde besluit: Volmacht

Bijldg�"n"liij'li�f B�lgiscTi St�dt"sbi�d = U5/��12�i3 - Annexes du 1VY�niteur beYg�

Gelet op de voorgaande besluiten, beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan Carl' Clottens, Thomas Donnez, Jorg Heirman, Alexandre Hublet (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 21 oktober 2013:

"Eerste besluit: Benoeming van Aedifica NV, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan Gielens, ais gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap

De raad van bestuur besluit Aedifica NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan en kwalificeert als een openbare vastgoed beleggingsvennootschap, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0877,248.501 (RPR Brussel) te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang van de datum van deze vergadering. Aedifica NV heeft de heer Stefaan Gielens aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de vervulling van dit mandaat.

Tweede besluit: Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

De raad van bestuur besluit overeenkomstig artikel 2 van de statuten om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar Louizalaan 331-333, bus 8, 1050 Brussel.

Volmachten

Gelet op de voorgaande besluiten, beslist de raad van bestuur om volmacht te verlenen aan Carl Clottens, Thomas Donnez, Jorg Heirman, Alexandre Hublet (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan aile advocaten van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen"

Jorg Heirman

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/07/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : 0862.084.431 D�nomination

(en entier) : IMMO DEJONCKER

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J JUIL. 203

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LOUISE 125, 1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :RENOUVELLEMENT MANDATS

Extrait de la reunion de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires tenu le 28 juin 2012 :

L'assembl�e g�n�rale d�cide de renouveler le mandat de Monsieur Filip DERIJCK, Monsieur Matthew JONES et de Monsieur Weston ALLEN en tant qu'administrateurs de la soci�t� pour une p�riode de 6 ans.

Pour autant qu'il soit n�cessaire, il est rappel� que:

a)Le conseil d'administration est compos� des administrateurs suivants:

" Monsieur Filip DERIJCK

" Monsieur Matthew JONES

" Monsieur Weston ALLEN

b)Conform�ment � l'article 17 des statuts, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels !e concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

Pour extrait conforme,

Matt JONES Weston ALLEN

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

26/07/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

I a MIL. 2812

Greffe

N� d'entreprise : 0862.084.431

D�nomination

(en entier) : IMMO DEJONCKER

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE LOUISE 125, 1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Oblet(s) de i'acte :RENOUVELLEMENT MANDAT

Extrait de la reunion de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires tenu le 31 mai 2011

L'assembl�e d�cide de renouveler le mandat de la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social situ� � 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, repr�sent�e par Monsieur Rik NECKEBROECK, en tant que commissaire pour une p�riode de trois ans afin d'effectuer le contr�le des comptes annuels au 30 d�cembre 2011, 2012 et 2013.

Pour extrait conforme,

Matt JONES Weston ALLEN

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B_

.4u recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 03.07.2012 12268-0220-020
03/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2010, APP 31.05.2011, DPT 29.09.2011 11557-0214-020
03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.12.2009, APP 23.06.2010, DPT 29.07.2010 10357-0106-019
05/08/2008 : ME. - JAARREKENING 30.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 30.07.2008 08513-0339-012
07/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.12.2006, GGK 20.08.2007, NGL 04.12.2007 07818-0226-011
29/06/2006 : ME. - JAARREKENING 30.12.2005, GGK 24.05.2006, NGL 28.06.2006 06330-2587-015
28/07/2005 : ME. - JAARREKENING 30.12.2004, GGK 15.06.2005, NGL 27.07.2005 05556-3611-013
02/07/2003 : BLA127367
05/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 23.10.2015, DPT 29.10.2015 15660-0153-031

Coordonnées
IMMO DEJONCKER

Adresse
AVENUE LOUISE 331-333, BTE 8 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées IMMO DEJONCKER

Coordonnées
IMMO DEJONCKER