23/01/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 7
< 1 3 0 1 3 2 1 0 *
B R U X E L L E S
~
~ o ~ ~ ~ n ~ ; ~ .
! E d e n t r e p r i s e 0 4 7 9 . 5 7 5 . 6 2 1
D é n o n i i n a t l o n
( e n e n t i e r ) I m m o J a v i
F o r m e l u r s d s q u e . S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i c g e , C h a u s s é e d e V l e u r g a t , 2 7 2 à 1 0 5 0 I x e l l e s
G a l e t r i e ! ' a c t e , . . T r a n s f e r t d e S i è g e S o c i a l
E x t r a i t d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 0 8 j a n v i e r 2 0 1 3 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e t r a n s f e r e r l e s i è g e s o c i a l d e C h a u s s é e d e V l e u r g a t 2 7 2 , 1 0 5 0 I x e l l e s à R u e d e l ' A b b a y e 2 8 A , 1 0 5 0 B r u x e l l e s e t c e a v e c e f f e t à p a r t i r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 3 .
G T C o n s u l t i n g b v b a
r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G u y T h i l t g è s
G é r a n t
M e n t 3 o n n e r s u r l a d e r n i , i e p a g e d u t F o l ¬ t _ t ? A U r e c t o N o m a i q u a l e i - m o t D u e , n s l , r , m o n t a i ' c ; o u
a y a n t p o u v e , r a r e o r , . : u n í 8 i I r . n ¬ r s o r r . : , 2 n 1 o , 3 1 , - r . g ? ' d d e s M e r s P a t v e r s o N o m . . . . t ~ , a n a t v r r _
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
27/04/2011
ÿþ M o t l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I I
" 1 1 0 6 3 5 A 9
% s e n a u M o n i t e i b e l g e
E R U X E L L E e ' m a 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 5 7 5 6 2 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O J A V I
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e V l e u r g a t , 2 7 2
I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N O P E R A T I O N A S S I M I L E E
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e J A C Q U E T , d e r é s i d e n c e à E v e r e , l e 2 8 m a r s ' . 2 0 1 1 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m t é e " I M M O ' . J A V I " a p r i s e n t r e a u t r e s f e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . P R E M I È R E R È S O L U T I O N - F U S I O N .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d r e s s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 C o d e d e s S o c i é t é s e t d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i l u i e s t p r é s e n t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A B B A Y E 6 7 R E A L E S T A T E » , à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l ' A b b a y e 6 7 ( R P R B r u x e l l e s 0 4 6 0 . 2 9 2 . 8 1 3 ) , . c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , p a r t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e : e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 1 l ' a y a n t é t é p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t c o m m e à l a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t s u p p o r t e r : t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r d e l a f u s i o n p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s : s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n n e s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
2 . D E U X I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N O U T R A N S F E R T P A R V O I E " D ' A P P O R T
1 . L e t r a n s f e r t e s t f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f : e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s l a d a t e p r é c i t é e r e l a t i v e m e n t a u t r a n s f e r t s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r : l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é , l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e : a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A F U S I O N
L e s g é r a n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e c e t t e a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e :
a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s ;
s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
1 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A B B A Y E 6 7 R E A L E S T A T E » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
2 . L ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a d i t e s o c i é t é e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é à R e s p o n s a b i l i t é :
L i m i t é e « I M M O J A V I » .
4 . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d e s g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t '
p o u r p r o c é d e r à l a r é d a c t i o n e t a u d é p ô t d ' u n t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s . :
l é g a l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . '
R é s e r v é
~ " ^ a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
5 . C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - D É C H A R G E A U C O N S E I L D E S G E R A N T S D E L A S O C I É T É A B S O R B É E .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u c o n s e i l d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 0 e t l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r a n s f e r t .
6 . S I X I E M E R E S O L U T I O N - C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s p r o p o s i t i o n s n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s
g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n
p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
N I L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « A B B A Y E 6 7 R E A L E S T A T E » c o m p o r t e u n i m m e u b l e , s i t u é à
I x e l l e s , r u e S a n s S o u c i n u m é r o 2 5 , d o n t q u e s t i o n d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . "
B i t L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r
a j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
P h i l i p p e J A C Q U E T , N o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e