IMMO VAC GENT

Dénomination : IMMO VAC GENT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 557.992.795

Publication

14/08/2014

��~

mod 17.1

~r

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

neergelegd/ontvangen op

4 5 AUG. 2014

ter griffie vaGeeNederlandstalige

1 ~r~~~n Wr,;J

.Qailandel I~rus~cl

!!!11,11,11M111,1,1111111111

Ondememingsnr : O55? . g~z - -q95

Benaming (voluit) : Immo VAC Gent'

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Havenlaan 12

1080 Brussel

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op vier augustus tweeduizend veertien, voor Meester Eric SPRUYT, notaris

te Brussel,

dat:

1) de naamloze vennootschap "KBC Bank", met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, met ondernemingsnummer 0462.920.226,

2) de naamloze vennootschap "Soci�t� Immobili�re et Financi�re Industrie-Guimard", afgekort "IMOFIG", met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Guimardstraat 18, met ondernemingsnummer 0403.363.018,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Immo VAC Gent".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Havenlaan 12, 1080 Brussel.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen, rekening:

- de verwerving van alle rechten (zowel zakelijke als persoonlijke) met betrekking tot (i) het "Virginie Lovelinggebouw" gelegen aan de Koningin Fabiolalaan te Gent vlak naast het treinstation "Gent-Sint-Pieters" dat bij de oprichting van de vennootschap dienst doet als Vlaams Administratief Centrum Gent (het "Gebouw") en (ii) ieder goed dat in de onmiddellijke omgeving van het Gebouw is gelegen, voor zover de verwerving van deze rechten noodzakelijk of nuttig is voor de uitbating of het beheer van het Gebouw (waarbij iedere verwijzing, hierna naar het Gebouw ook een verwijzing omvat naar ieder dergelijk goed in de onmiddellijke omgeving van het Gebouw waarop overeenkomstig deze statuten rechten werden verworven);

- de financiering van de verwerving van deze rechten en de (her)financiering van het Gebouw, met inbegrip. via de uitgifte van vastgoedcertificaten met betrekking tot het Gebouw, en de vestiging van zekerheden (met inbegrip van hypotheken) in het kader van deze financiering;

- de uitbating van het Gebouw, inclusief de verhuring ervan aan derden;

- het lenen van geld om de bestaande investeringen veilig te stellen door, onder meer, de financiering van herstellingen, renovaties of verbeteringen aan het Gebouw, en de financiering van commerci�le beslissingen met betrekking tot de uitbating van het Gebouw;

" - de toekenning van persoonlijke of zakelijke rechten aan derden om de verwezenlijking van haar'

maatschappelijk doel mogelijk te maken;

- de gehele of gedeeltelijke overdracht van het Gebouw; en

- het stellen van alle daden van beheer (met inbegrip van het commercieel, financieel, administratief,

juridisch, technisch en algemeen beheer), van renovatie (licht of zwaar), en van beschikking met betrekking tot

het Gebouw en alle daden van bestuur van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

" onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

" handelszaak.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

4

Q" ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de ' verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vier augustus tweeduizend veertien,

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).

Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder ��n/driehonderdste (113005'8) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de naamloze vennootschap "KBC Bank", ten belope van honderdvijftig (150) aandelen;

- door de naamloze vennootschap "Soci�t� Immobili�re et Financi�re Industrie-Guimard", ten belope van honderdvijftig (150) aandelen

Totaal: driehonderd (300) aandelen

Ieder aandeel werd volgestort ten befope van honderd procent (100%).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE71 7360 0820 6769 bij de KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 4 augustus 2014 afgeleverd bankattest.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dal er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft ln functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de' overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig

is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

" t

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone -meerderheid-der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen In acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

� 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

�3. Dageliiks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand januari om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

vergadering. Daarenboven mag de raad van bestu-ur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden

neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als

werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de

aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke

benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,

te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met

eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de

raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal

stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene

vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding", De aandeelhouder die per brief

stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op ��n oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen,

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden tot eerste bestuurders benoemd:

1/ de heer DE PEUTER Hubert Ludovicus, wonende te 3140 Keerbergen, Mezendreef 9;

21 mevrouw VAN BEVER Car�ne Jos�e, wonende te 1730 Asse, Poel 49;

3/ de heer BRUGGEMAN Preben Christiane, wonende te 2640 Mortsel, Het Prieel 4;

4/ de heer VAN EX Jean-Baptiste Sim�on, wonende te 1653 Beersel, Wortelenberg 45 bus 1.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de eerstvolgende jaarvergadering.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de

algemene vergadering.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 4 augustus 2014 en zal worden afgesloten op 30

september 2014.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van

ONDERNEMINGEN.

Volmacht werd gegeven aan Clifford Chance LLP, handelend door haar bijkantoor gevestigd te Louizalaan

65, Bus 2, 1050 Brussel, voor deze doeleinden vertegenwoordigd door Mevrouw Annick Garcet en Val�rie

Pauwels, elk met volmacht om alleen te handelen en met mogelijkheid van substitutie, alle wettelijke

administratieve formaliteiten te laten uitvoeren, waaronder de inschrijving van de vennootschap in de

Kruispuntbank van Ondernemingen als handelsonderneming (en, in voorkomend geval, de toekenning van een

of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten)

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso 1 Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ . k ~

Voort behouden aan het Belgisch Staatsblad

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

mod 11.1

Op de laatste blz. van luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2014

�� I ~~.,:f Mod word 99.1

L.;~~~~ _s In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na heerlegging ter griffie van de ne gelegdfontvangen op

0 7 AUG. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank var ftlfe Ophande! Brussel

lIIiuu1A1~~iuiui

" 5 5*

YIII

De raad van bestuur van Immo VAC Gent NV (de "Overnemende Vennootschap" of "Immo VAC Gent" zoals hierna meer in detail beschreven) enerzijds, en de raad van bestuur van Sofa Invest NV (de "Over Te Nemen Vennootschap" of "Sofa Invest") anderzijds, hebben op 5 augustus 2014 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen (het "Voorstel"). Dit Voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap.

1.BESCHRIJVING VAN DE BEOOGDE VERRICHTING

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de activa als de passiva, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zal zijn van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie (de "Voorgenomen Verrichting").

Door de Voorgenomen Verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de activa als passiva, met inbegrip van doch niet beperkt tot het vastgoed zoals gedetailleerd omschreven in punt 6 hierna, overgaan op de Overnemende Vennootschap.

De Voorgenomen Verrichting zal onderworpen zijn aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennootschappen. Er wordt slechts een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkel plaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de beslissing over de fusie alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap heeft verworven. Indien de fusie niet voor 31 december 2014 gerealiseerd wordt, komt dit Voorstel te vervallen.

2. IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 719, 1� W. VENN.)

2.1. De Overnemende Vennootschap Immo VAC Gent NV

De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap Immo VAC Gent.

De Overnemende Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0557.992.795 en werd opgericht onder de naam Immo VAC Gent bij notari�le akte op 4 augustus 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

0557.992.795

IMMO VAC GENT

Naamloze vennootschap Havenlaan 12, 1080 Brussel

Neerlegging van een voorstel voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt op 5 augustus 2014 door de raad van bestuur van Sofa Invest NV en de raad van bestuur van Immo VAC Gent NV overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

Uittreksel uit het fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De maatschappelijke zetei is gevestigd te Havenlaan 12, 1080 Brussel.

Het maatschappelijk kapitaal van Immo VAC Gent bedraagt thans EUR 61.500 en is vertegenwoordigd door 300 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Immo VAC Gent, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

- de verwerving van alle rechten (zowel zakelijke ais persoonlijke) niet betrekking tot (i) het "Virginie Lovelinggebouw" gelegen aan de Koningin Fabiolalaan te Gent vlak naast het treinstation "Gent-Sint-Pieters" dat bij de oprichting van de vennootschap dienst doet als Vlaams Administratief Centrum Gent (het "Gebouw") en (ii) ieder goed dat in de onmiddellijke omgeving van het Gebouw is gelegen, voor zover de verwerving van deze rechten noodzakelijk of nuttig is voor de uitbating of het beheer van het Gebouw (waarbij iedere verwijzing hierna naar het Gebouw ook een verwijzing omvat naar ieder dergelijk goed in de onmiddellijke omgeving van het Gebouw waarop overeenkomstig deze statuten rechten werden verworven);

- de financiering van de verwerving van deze rechten en de (her)financiering van het Gebouw, met inbegrip via de uitgifte van vastgoed certificaten met betrekking tot het Gebouw, en de vestiging van zekerheden (met inbegrip van hypotheken) in het kader van deze financiering;

- de uitbating van het Gebouw, inclusief de verhuring ervan aan derden;

- het lenen van geld om de bestaande investeringen veilig te stellen door, onder meer, de financiering van herstellingen, renovaties of verbeteringen aan het Gebouw, en de financiering van commerci�le beslissingen met betrekking tot de uitbating van het Gebouw;

- de toekenning van persoonlijke of zakelijke rechten aan derden om de verwezenlijking van haar

maatschappelijk doel mogelijk te maken;

- de gehele of gedeeltelijke overdracht van het Gebouw; en

- het stellen van alle daden van beheer (met inbegrip van het commercieel, financieel, administratief, juridisch, technisch en algemeen beheer), van renovatie (licht of zwaar), en van beschikking met betrekking tot het Gebouw en alle daden van bestuur van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerci�le, industri�le, financi�le handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap Sofa Invest NV

De Over Te Nemen Vennootschap Sofa Invest is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0821.479.043 en werd opgericht bij notari�le akte op 11 december 2009,

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel.

De statuten van Sofa Invest werden verscheidene keren gewijzigd, het laatst op 9 juli 2010,

Het maatschappelijk kapitaal van Sofa Invest bedraagt thans twaalf miljoen euro (EUR 12.000.000) en is vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk doel van Sofa Invest, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel:

De ontwikkeling, financiering en realisatie van het Vlaams Administratief Centrum Gent (VAC Gent), op de site Al (van de zone A) aan de Koningin Fabiolalaan te Gent-Sint-Pieters met het oog op de huisvesting en verhuring op lange termijn aan de Vlaamse Gemeenschap.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag slechts onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen aangaan zowel voor haarzelf en niet voor derden.

In het algemeen zal de vennootschap alle financi�le, commerci�le en industri�le verrichtingen mogen doen welke van in verband staan met haar doel of welk eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te

" bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

3. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM (ARTIKEL 719, 2� W. VENN.)

De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie voltrokken is (zie punt 11 hieronder).

4. BIJZONDERE RECHTEN (ARTIKEL 719, 3� W. VENN.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bovendien bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Daarom zullen er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen aan de aandeelhouders en moeten dienaangaande geen maatregelen worden uitgewerkt.

5. BIJZONDERE VOORDELEN (ARTIKEL 719, 4� W. VENN,)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap,

6. BESCHRIJVING VAN HET VASTGOED DAT TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BEHOORT

De erfpachtrechten op de 'bovengrond' en de 'ondergrond' en op de opgerichte en de op te richten gebouwen op de bovengrond respectievelijk de ondergrond:

I. Onder 'bovengrond' moet worden verstaan:

STAD GENT - NEGENDE AFDELING

Het bovengrondse deel van het perceel, en de gebouwen die daarop werden opgericht, gelegen te Gent, aan de Koningin Fabiolalaan, gekadastreerd, sectie I, deel van nummer 0649152G, met een totale oppervlakte volgens meting van drieduizend negenhonderd vierenvijftig vierkante meter twee�ntachtig vierkante decimeter (3.954,82 m2) vervolgens nummer 0649/52K met een op-pervlakte van drieduizend negenhonderd vijfenvijftig vierkante meter (3.955 m2) en thans nummer 0649/52S/deel met dezelfde configuratie en oppervlakte als het voormalige perceel 649/52K.

Zoals voorschreven gedeelte afgebeeld en aangeduid is ais Zone Al op een plan opgemaakt door de heer Jan Collin voor J & T Collin, landmeter-expert, te Wilrijk, op 13 december 2010, welk plan werd gehecht aan de erfpachtakte van 24 januari 2011 verleden voor notaris Niek Van der Straeten tussen de N.M.B.S. Holding en Sofa NV,

Onder het "bovengrondse deel" wordt verstaan het gedeelte gelegen boven de bovenste laag van de betonnen vloerplaat die de ondergrondse parking overdekt, genaamd "gietasfalt" op de technische doorsnede die gehecht is aan de splitsingsakte verleden voor notaris Niek Van der Straeten op 24 januari 2011.

De bovenste laag van de betonnen vloerplaat is gelegen bovenop de volgende deellagen van de betonnen vloerplaat: (i) de laag op de technische doorsnede die is aangeduid ais de "waterdichte rok" en (ii) de laag die op de technische doorsnede wordt aangeduid als "beton".

Op alle plaatsen waar de betonnen vloerplaat onderbroken wordt (ie. niet aangelegd is), bijvoorbeeld omwille van het feit dat er schachten, opritten, trappenhallen, enz, aanwezig zijn, wordt de scheidingslijn geacht horizontaal op dezelfde hoogte door te lopen.

11.Onder 'ondergrond' wordt verstaan: STAD GENT - NEGENDE AFDELING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

In het ondergrondse gebouw gelegen te Gent, aan de Koningin Fabiolalaan, voorheen ten kadaster bekend sectie I nummers 649/52/H, 6491521K, 649/52/L en een perceel zonder nummer, niet een totale oppervlakte volgens nagemelde basisakte van vierendertigduizend zeshonderd zevenentwintig vierkante meter zesennegentig vierkante decimeter (34.627,96 m2).

Thans ten kadaster bekend onder sectie 4 nummer 649/52/S, met een oppervlakte volgens kadaster van vierendertigduizend zeshonderd achtentwintig vierkante meter (34.628 m2).

Onder het "ondergrondse gebouw" wordt verstaan, het gebouw dat bestaat uit 3 ondergrondse bouwlagen gelegen onder en met inbegrip van de bovenste laag van de betonnen vloerplaat die de ondergrondse parking overdekt, genaamd "gietasfalt" op de technische doorsnede die gehecht is aan de splitsingsakte verleden voor notaris Niek Van der Straeten op 24 januari 2011.

De bovenste laag van de betonnen vloerplaat is gelegen bovenop de volgende deellagen van de betonnen vloerplaat: (1) de laag op de technische doorsnede die is aangeduid als de "waterdichte rok" en (ii) de laag die op de technische doorsnede wordt aangeduid ais "beton".

Op alle plaatsen waar de betonnen vloerplaat onderbroken wordt (ie. niet aangelegd is), bijvoorbeeld omwille van het feit dat er schachten, opritten, trappenhallen, enz. aanwezig zijn, wordt de scheidingslijn geacht horizontaal op dezelfde hoogte door te lopen.

De ondergrond waarop Sofa Invest NV een erfpachtrecht heeft wordt afgebeeld met een paarse omlijning/arcering op een metingsplan opgemaakt door de heer Jan Collin voor J&T Collin, landmeter-expert, te Wilrijk, op 13 december 2010, welk plan gehecht is gebleven aan de splitsingsakte verleden voor notaris Niek Van der Straeten, te Destelbergen, op 24 januari 2011, alsook op het plan met nummer SV/02-06 van 7 november 2012 opgemaakt door de heer De Clercq Philippe, architect, welk plan aan nagemelde basisakte gehecht werd, doch niet mee werd overgeschreven op het hypotheekkantoor:

A. Op niveau -1:

Zoals aangeduid op het plan voor de technische lokalen en aanhorigheden nr. P3-503-0522-751-1, gehecht gebleven aan akte houdende overdracht van erfpacht door Sofa NV aan Sofa Invest NV, welk plan een kopie is van het plan van de kelderverdieping -1, gehecht aan de basisakte verleden voor Niek Van der Straeten op 31 oktober 2013:

- een zone voor projectontwikkeling genummerd 1, omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: een zone aangeduid in gele kleur met het omcirkelde cijfer 1 (-1 Z3 A 044)

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfhonderd zeventig/honderd duizendsten (5701100.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen van het ondergrondse gebouw.

- een zone bestemd voor projectontwikkeling genummerd 2 en 3 voor aanhorigheden (zone 3) en voor 300 fietsenstallingen (zone 2), omvattende:

a) in privatieven uitsluitende eigendom: de zones aangeduid in gele kleur en met de omcirkelde cijfers 2 (-1 Z3 A 013a) en 3 (-1 Z3 A013b)

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeshonderd drie�nvijftig/honderd duizendsten (6531100.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen van het ondergrondse gebouw.

B. Op niveau -3:

- 350 autoplaatsen zoals weergegeven in groene kleur op het plan nr -3 PcPm0353, gehecht gebleven aan akte houdende overdracht van erfpacht door Sofa NV aan Sofa Invest NV, welk plan een kopie is van een deel van het plan van de kelderverdieping -3, gehecht aan de basisakte verleden voor Niek Van der Straeten op 31 oktober 2013 ;

- een zone bestemd tot locatie voor archieven en kantooraanhorigheden zoals weergegeven in blauwe kleur ("zone archief Al") op voormeld plan;

Voormelde 350 autostaanplaatsen en voormelde zone voor archieven en kantooraanhorigheden komen overeen met 445 autostaanplaatsen zoals aangeduid op het plan van de kelderverdieping -3, gehecht aan nagemelde basisakte verleden op 31 oktober 2013, te weten de autostaanplaatsen, genummerd als volgt:

--- -3.02 a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a,07, a.08, a.09, 1103, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08, b.09, c.03,

c.04, c.05, c.06, c.07, c.08, c.09, d.05, d.06, d.07, d.08 en d.o9

--- -3,03 - aAl, a.02, a,03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

--- -3.04 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

--- -3.05 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

-- -3.06 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, e.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

--- -3.07 - a.01, a.02, a.05, a.06, a.07, a.08, b.01, b.02, b.05, b.06, b.07, b.08, c.01, c.05, c.06, c.07 en c.08

-- -3.08 - a.01, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08, c.01, c.02,

c,03, c.04, c.05, c.06, c.07 en c.08

' --- -3.09 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

--- -3.10 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

-- -3.11 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, 13.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.O6, c.07, c.OB en c.09

-- -3.12 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.01, c.02, c.03, c.04, c.05, c.06, c.07, c.08 en c.09

--- -3.13 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09 (staanplaatsen voor andersvaliden), b.01, b.02,

b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08 en b.09

----3.14 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, a.08, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08,

b.09, c.03, c.04, c.06, c.07, c.08 en c.09

--- -3.15 - a.03, a.04, a.06, a.07, a.08, a.09, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, b.08, b.09, c.03, c.04, c.05, c.06,

c.07, c.08 en c.09

--- -3.16 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.09, c.01, c.02, c.03,

c.04, c.05, c.06, en c,09

- -3,17 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.09, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.09, c.01, c.02, c.3,

c.4, c.05, c.06, en c.09

- -3.18 - a.01, a.02, a.03 (voor andersvaliden), a.04 (voor andersvaliden), a.05, a.06, a.07 (voor

andersvaliden), a.08 (voor andersvaliden), a.09, b.01, b.02, b.05, b.06, b.09, c.01, c.02, c.05, c.06 en c.09

-- -3.19 - a.01 (voor andersvaliden), a.02 (voor andersvaliden), a.03, a.04, a.05 (voor andersvaliden), a.06

(voor andersvaliden), a.07, b.03, b.04, b.07, c.03, c.04 en c.07

--- -3.20 - a.01, a.02, a.03, a.04, a.05, a.06, a.07, b.01, b.02, b.03, b.04, b.05, b.06, b.07, c.01, c.02, c.03,

c.04, c.05, c.06 en c.07

--- -3.21- a.03, a.04, a.05 en a.06

omvattende elk:

a) in privatieven uitsluitende eigendom: de eigenlijke staanplaats, zoals zij op de grond begrensd is door verflijnen of andere markeringsmiddelen,

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- zevenentwintig/honderd duizendsten (27/100.000sten) in de algemene gemeenschappelijke delen van het ondergrondse gebouw;

- zevenentwintig/eenendertigduizend achthonderd zevenentachtigsten (27/31.887sten) in de bijzondere gemeenschappelijke delen van het ondergrondse gebouw;

Voorschreven goederen staan beschreven in de basisakte van het ondergrondse gebouw verleden voor notaris Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris te Destelbergen, op 31 oktober 2013, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Gent formaliteit nummer 67-T-13-11-2013-16399.

7. RUILVERHOUDING

Aangezien vocrgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomst artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen er geen aandelen uitgegeven worden door de Overnemende Vennootschap in ruil voor de inbreng van de Over Te Nemen Vennootschap (artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen). De vraag naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhouding stelt zich dus niet.

8, BELANG VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING

De Voorgenomen Verrichting wordt voorgesteld om de Overnemende Vennootschap toe te laten alle rechten te verwerven met betrekking tot het vastgoed dat tot het patrimonium van de Over Te Nemen Vennootschap behoort, en dit teneinde alternatieve vormen van herfinanciering van het vastgoed mogelijk te maken, zoals de uitgifte van vastgoedcertificaten met betrekking tot het vastgoed.

De Voorgenomen Verrichting zal de Overnemende Vennootschap ook toelaten om het beheer van de activiteiten en het vastgoed van de Over Te Nemen Vennootschap effici�nter te maken en op die manier kosten te minimaliseren.

9. VERBINTENISSEN

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorgenomen Verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden en verbinden zich ertoe het Voorstel voor te leggen ter goedkeuring aan hun respectieve Algemene Vergaderingen.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van het Voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich er wederzijds toe het vertrouwelijk karakter hiervan te eerbiedigen,

10. GEEN WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap oordeelt dat het niet nodig is om haar statuten te wijzigen teneinde haar maatschappelijk doel uit te breiden in het kader van de Voorgenomen Verrichting (zoals voorzien in artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen), aangezien het de Ovememende Vennootschap op grond van haar maatschappelijk doel al is toegestaan om de activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap uit te oefenen.

11. ALGEMENE VERGADERINGEN

Onderhavig Voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap ten minste 6 weken na de publicatie van het Voorstel in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, en in elk geval niet vroeger dan op 30 september 2014,

De precieze timing voor de goedkeuring van het Voorstel door hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders zal in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden vastgesteld in functie van, onder meer, het moment waarop de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal hebben verworven, de voorafgaande administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van onroerend goed en de datum van publicatie van het Voorstel in het Belgisch Staatsblad.

De Voorgenomen Verrichting zal voltrokken worden zodra alle betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.

12. BODEMATTEST

1n het kader van de Voorgenomen Verrichting zal een overdracht van grond plaatsvinden, zoals bedoeld in art. 2, 18� van het Vlaamse Bodemdecreet. Deze overdracht kan pas plaatsvinden voor zover er aan de verplichtingen uit Hoofdstuk VIII 'Overdrachten' van Titel III van het Bodemdecreet werd voldaan,

De Overnemende Vennootschap bevestigt dat zij van de Over Te Nemen Vennootschap een bodemattest d.d. 8 april 2014 ontving betreffende de over te dragen grond en waarvan de inhoud luidt als volgt:

1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2014

afdeling: 44809 GENT 9 AFD

straat + nr.: Koningin Fabiolalaan

sectie : I

nummer; 0649/52S000

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 04.07.2006.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM 04.07.2006

�YPE: Ori�nterend bodemonderzoek de Post Gent X te Gent (06/11051/WD)+ beperkte aanvulling

ori�nterend bodemonderzoek (strategie 5A) parking NMBS-Holding Station Gent-Sint-Pieters, Koning

Fabiolalaan, 9000 Gent (Rapport PMOEV100462) van 17.12.2010 door Bodemkundige Dienst van Belgi�

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 25.10,2012

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Beperkte aanvullingen OBO strategie 5A Ruimtelijke omschrijving, Parking NMBS-Holding, :

Koningin Fabiolalaan, 9000 Gent

AUTEUR: Bodemkundige Dienst van Belgi� VZW

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Kopie van dit attest wordt als Bijlage bij dit fusievoorstel gevoegd.

De Overnemende Vennootschap verklaart dat er op de over te dragen grond momenteel een risico-inrichting gevestigd is en dat zij het nodige zal doen opdat voor het verlijden van de fusieakte aan de verplichtingen die gelden voor de overdracht van risicogronden werd voldaan.

Het Voorstel wordt dan ook aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat uiterlijk op 31 december 2014 een bodemattest wordt voorgelegd waaruit blijkt dat aan deze verplichtingen werd voldaan en dat de , overdracht toelaat, conform de bepalingen van het Bodemdecreet.

13. NEERLEGGING EN VOLMACHT

Het Voorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en door de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap geven volmacht aan ieder van Niek De Pauw, Eric Blomme, Wim Aerts, Pieter De Bock, Matthias Maselis en Alexandre Ooms, advocaten bij ; C�fford Chance LLP, handelend door haar bijkantoor gevestigd te Louizalaan 65, bus 2, 1050 Brussel, elk met volmacht om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging van dit Voorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen (inclusief het ondertekenen van de verschillende formulieren I voor publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad).

Eric Blomme

Advocaat bij Clifford Chance LLP

Handelend als volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Vbor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: netto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/10/2014

��mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter_griffie van de akte " ' " -71

iit�rgek/fltV8flgcn op

"

fgrifti� vAn k Nocleejandstalige nhtbank van koop9Peeei Rrnssei

OUM�

Va beha

aan

Belg Staat

Ondernemingsnr :0557.992.795

Benaming (voluit) : ImrTIO VAC Gent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Havenlaan 12

1080 Brussel

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING - WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR WIJZIGING DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Immo VAC Gent", waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan '12, 1080 Brussel, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

10 Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten aanvangen op ��n juli en af te sluiten op dertig juni van het daaropvolgend jaar en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 35 van de statuten door de volgende tekst:

'Net boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar."

20 Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering om deze voortaan te houden op de derde dinsdag van de maand december om 10 uur en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 20 van de statuten door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde dinsdag van de maand december om 10 uur."

Overoanasberialingen.

1 , De vergadering besliste het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 4 augustus 2014, ln

afwijking van wat in de oprichtingsakte is voorzien te verlengen en af te sluiten op 30 juni 2015,

2, De vergadering besliste dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over,

de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2015 zal gehouden worden op dinsdag 15 december 2015 om 10 uur.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

< geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1"bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

____ ___ ______ . "

Op de laatste blz. van UA( B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

11/05/2015

��Mod2,i

r.4c:;,3iegdlontvarZgen op

2 8 AM 2015

ter �+rele vareee�erlandstalige

rechcbsnk van

1111

*15066332*

1

be

~

st}

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0557992795

Benaming

(voluit) : IMMO VAC Gent

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Havenlaan 12, 1080 BRUSSEL

Onderwerp akte : Ontslag bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd. 9 februari 2015.

De vergadering neemt kennis van en aanvaard het ontslag als bestuurder, met ingang vanaf vandaag, van mevrouw Carine Van Bever en van de heer Preben Bruggeman.

C. Van Bever H. De Peuter

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/07/2015

��*15 93975'

-------------

Ondernemingsnr : 0557.992.795

Benaming (voluit) : Immo VAC Gent

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Havenlaan 12

1080 BRUSSEL

Onderwerp akte : GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING - KWIJTINGEN - ONTBINDING met dadelijke SLUITING van de VEREFFENING (toepassing artikel 184, �5 W.Venn.)

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zestien juni tweeduizend vijftien, door Meester Tim; CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap; "Immo VAC Gent", waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 12, 1080 Brussel, hierna "de Vennootschap genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van de verkorte jaarrekening van de Vennootschap over de periode ingegaan op 4' augustus 2014 en afgesloten op 16 juni 2015, inclusief de dcor het bestuursorgaan voorgestelde bestemming; van het resultaat.

2� Kwijting werd verleend aan elke bestuurder afzonderlijk en aan de commissaris voor de periode van ingegaan op 4 augustus 2014 en afgesloten op 16 juni 2015,

3� Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud van de vereffening, ontbinding en vereffening van de naamloze vennootschap "Immo VAC Gent", waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 12, 1080 Brussel, in ��n akte,

Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens de staat van activa en passiva beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.

4� Beslissing, gezien het voorgaande, tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening en vaststelling dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan,

5� De boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de. bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Havenlaan 12, 1080 Brussel,

De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van'. gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.

De vergadering verleende volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan Almafin Real Estate; (BE 0403.355.494), teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend; later deze bankrekening(en) af te sluiten.

6� Bijzondere volmacht werd verleend aan Andy Cleeren, evenals aan zijnbedienden, aangestelden en; lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een; ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van; Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te: verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen),

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der. Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

noorgalogdlontvangen op

2 3 JUNI 2015

ter griffie vareiRig]ederjandstal�ge teu{ttu~~, '~~ la j.Co,kc nritnj RrE IsSG'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
IMMO VAC GENT

Adresse
HAVENLAAN 12 1080 BRUSSEL

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées IMMO VAC GENT

Coordonnées
IMMO VAC GENT