31/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
2 2 J A N . 2 0 1 4
E F i l i n e l n 3
G r e f f e
i
R é s e l a u M o n i t b e l g
* 1 4 0 3 0 5 9 7 *
N
~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 5 . 8 1 2 . 4 8 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B I L I E R E C R E S P E L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 1 1 8 0 U C C L E C H A U S S E E D E W A T E R L O O 1 1 3 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O L I V I E R D U B U I S S O N , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à I x e l l e s 3 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S A « I M M O B I L I E R E C R E S P E L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , c h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 1 3 5 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e C B I C , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e I M M O B I L I E R E C R E S P E L , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 3 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 1 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e . I l s o n t é t é p u b l i é s p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 1 7 7 2 9 0 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 3 1 7 7 2 9 1 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
1 . 2 . R e n o n c i a t i o n a u R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t r e n o n c é e x p r e s s é m e n t e t ; i r r é v o c a b l e m e n t à l a r é d a c t i o n p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t .
1 . 3 . R e n o n c i a t i o n a u R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s I e s a c t i o n n a i r e s o n t r e n o n c é e x p r e s s é m e n t e t i r r é v o c a b l e m e n t à l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t . 1 . 4 . A b s e n c e d e m o d i f i c a t i o n
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n , à l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) a c q u i s i t i o n d u b i e n c i - a p r è s d é c r i t , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J é r ô m e 0 1 t ' l ; , à I x e l l e s , l e 1 1 , d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d e t r a n s c r i p t i o n a u c i n q u i è m e b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e B r u x e l l e s :
C o m m u n e d ' I x e l l e s - p r e m i è r e d i v i s i o n
U n e p r o p r i é t é c o m m e r c i a l e , s i t u é e à I x e l l e s , c h a u s s é e d ' I x e l l e s , 2 4 - 2 6 , c a d a s t r é e s e l o n t i t r e e t s u i v a n t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t s e c t i o n A n u m é r o s 7 5 9 G ( m a i s o n ) , 7 5 9 E ( m a i s o n d e c o m m e r c e ) e t 7 5 9 F ( m a i s o n d e c o m m e r c e ) , p o u r u n e s u p e r f i c i e g l o b a l e d ' a p r è s t i t r e e t d ' a p r è s c a d a s t r e d e 8 5 c e n t i a r e s .
2 ) U n e o u v e r t u r e d e c r é d i t d ' u n m o n t a n t d e d e u x m i l l i o n s d ' e u r o s ( E 2 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) a c c o r d é e p a r B E L F I U S B A N Q U E S A e t g a r a n t i e p a r u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e d ' u n m o n t a n t p r i n c i p a l d e c e n t m i l l e e u r o s ( E ' 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) e t p a r u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e p o u r u n m o n t a n t p r i n c i p a l d e u n m i l l i o n n e u f c e n t s m i l l e e u r o s ( E 1 . 9 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) , l e t o u t s u r l e b i e n p r é d é c r i t , c h a u s s é e d ' I x e l l e s 2 4 - 2 6 .
3 ) a c q u i s i t i o n d u b i e n c i - a p r è s d é c r i t , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e O l i v i e r D U B U I S S O N , à I x e l l e s , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d e t r a n s c r i p t i o n a u c i n q u i è m e b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e B r u x e l l e s
C O M M U N E D ' I X E L L E S - P r e m i è r e d i v i s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B í j z a g e n b i j l i e t i k e h i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( c o m m u n e n u m é r o 2 1 0 0 9 - a r t i c l e n u m é r o 1 0 8 8 6 )
D e u x m a i s o n s f o r m a n t e n s e m b l e u n i m m e u b l e d e c o m m e r c e , s i t u é c h a u s s é e d e W a v r e 2 / 4 , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e p o u r l e n u m é r o d e u x , s e c t i o n A n u m é r o 7 6 6 S 2 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e v i n g t - c i n q c e n t i a r e s ( 2 5 c a ) e t p o u r l e n u m é r o q u a t r e s e c t i o n A , n u m é r o 7 6 6 X 2 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e v i n g t c e n t i a r e s ( 2 0 c a ) , l e t o u t é t a n t s u i v a n t e x t r a i t r é c e n t d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e c a d a s t r é s e c t i o n A n u m é r o 7 6 6 / W / 3 p o u r u n e c o n t e n a n c e d e q u a r a n t e - c i n q c e n t i a r e s ( 4 5 c a ) .
4 ) U n e o u v e r t u r e d e c r é d i t d ' u n m o n t a n t d e u n m i l l i o n d ' e u r o s ( E 1 , 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) a c c o r d é e p a r B N P P a r i b a s F o r t i s , s o c i é t é a n o n y m e e t g a r a n t i e p a r u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e d ' u n m o n t a n t p r i n c i p a l d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( E 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ) e t p a r u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e p o u r u n m o n t a n t p r i n c i p a l d e n e u f c e n t s o i x a n t e - q u i n z e m i l l e e u r o s ( E 9 7 5 . 0 0 0 , 0 0 ) , l e t o u t s u r l e b i e n p r é d é c r i t , c h a u s s é e d e W a v r e 2 - 4 ,
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P A G N I E B E L G E D ' I N V E S T I S S E M E N T C O M M E R C I A L » e n a b r é g é « C B I C » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à I 1 8 0 U c c l e , c h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 1 3 5 , R P M B r u x e l l e s 0 4 7 1 8 8 3 3 2 3 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e I ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « I M M O B I L I E R E C R E S P E L » s a n s r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i I r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t I e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e q u a t r e c e n t q u a t o r z e ( 4 1 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e C B I C , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 .
E l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r d o u z e v i r g u l e z é r o s e p t a n t e - s e p t ( 1 2 , 0 7 7 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , I e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M a t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 " j a n v i e r 2 0 1 3 e t l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u P r é s i d e n t , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e m a n d a t a i r e p o u r r a r é p a r t i r l e s q u a t r e c e n t q u a t o r z e ( 4 1 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s
V o l e t B - S u i t e
é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d a r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e ;
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- - s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e l a T . V . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
! i R é s ç r v 0
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , O L I V I E R D U B U I S S O N
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e