IMMOBILIERE DU BELLOY

Dénomination : IMMOBILIERE DU BELLOY

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 439.607.859

Publication

30/04/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I1111111~1(11u~uu~in;Vun1111

~~~~

~~~

17 APR 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0439.607.859

D�nomination

(en entier) : SPICIMMO

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge - 1040 BRUXELLES -- BOULEVARD SAINT-MICHEL 53

e(adresse compl�te)

-3 . Obiet(s) de l'acte :REDIJCTION DE CAPITAL-MODIFICATIONS AUX STATUTS

4_

g Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre MARC VAN BENEDEN, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 1"

" avril 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la sc scrl SPICIMMO, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, boulevard Saint-Michel 53 , a pris les r�solutions suivantes � ('unanimit� :

. : Frein �re r�solution

iA. R�duction du capital

L'assembl�e d�cide de r�duire la part fixe du capital social � concurrence d'une somme d'un million trois cent sept

mille dix-huit euros soixante et un cents (6 1.307.018,61) pour la ramener d'un million cinq cents mille euros (6

3 1.500.000,00) � cent nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un euros trente-neuf cents (6 192.981,39) par voie de ii

�remboursement � chacune des cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq (52.725) parts sociales existantes d'une somme en esp�ces d'environ vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (E 24,79) �Ladite r�duction de capital s'imputera exclusivement sur le capital r�ellement lib�r�.

; Conform�ment � I'article 426 du Code des Soci�t�s, ce remboursement ne pourra �tre effectu� que deux mois seulement

4

rei apr�s la publication de la pr�sente r�solution dans les annexes au Moniteur belge et pour autant que durant ce d�lai,

1l

Le notaire associ�, MARC VAN BENEDEN

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

aucun cr�ancier dont la cr�ance est ant�rieure � cette publication mais non encore �chue � cette m�me date n'ait fait

valoir ses droits � l'encontre de la soci�t�.

B. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital

En c�ns�quence des r�solutions act�es ci-avant, l'assembl�e d�cide de modifier le premier alin�a de l'article 5 des

-a statuts relatif au capital comme suit :

Le capital social est illimit�; son montant fixe est fix� � cent nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un euros trente-

'

neuf cents (6192.981,39)

Deuxi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et notamment

" �% ", l'adoption du texte coordonn� des statuts,

ju

ePOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

11/08/2014

��N� d'entreprise : 0439.607.859

D�nomination

(en entier): SPICIMMO

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge " 1040 ETTERBEEK BOULEVARD SAINT-MICHEL 53

`" (adresse compl�te)

l:)1)

:

Objet(s) de l'acte :DEMISSION-NOMINATION-MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre FREDER1C CONVENT, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 22 juillet 2014, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la se scrl

" � SPICIMMO �, ayant son si�ge social � 1040 Etterbeek, Boulevard saint-Michel 53, a pris les r�solutions suivantes � X l'unanimit� :

mis ;

rdb ; premi� e r�solution

" L'assembl�e confirme pour autant que de besoin :

0 "

* la d� .ssion de leurs fonctions d'administrateurs de:

- Monsieur van ZEEBROECK Gr�goire, num�ro national.: 74.04.07-089.22, domicili� � 1040 Etterbeek, avenue

I, Commandant Lothaire, 46.

-" Monsieur van ZEEBROECK Maximilien, num�ro national 178.06.07-241.65, domicili� � 3090 Overijse

Hoogveldlaan 4

- Monsieur SPEECKAERT Thierry, num�ro national : 44.05.01-123.30, domicili� � 1050 Ixelles avenue du G�n�ral de

" Gaulle, 48.

/-:1 " - Madame van ZEEBROECK H�l�ne, num�ro national : 72.12.15-264,09, domicili�e � 3090 Overijse, Stobbaertsdreet

4 15.

ecle - Monsieur SPEECKAERT Eric, num�ro national 49.10.08-079.04, domicili� � 1040 Etterbeek, boulevard Saint-

Michel, 53, aussi entant qu'administrateur d�l�gu�.

- monsieur SPEECKAERT Jean-Charles, num�ro national : 88.02.05-239.18, domicili� � 1040 Etterbeek, boulevard

" Saint-Michel, 53

_ceP " - Monsieur SPEECKAERT Marc, num�ro national : 51,05.23-361.55, domicili� � 1190 Forest, Avenue Albert 201

" Cette d�mission a pris effet le 30 juin 2014 et d�charge pour l'exercice de leur mandat leur a �t� donn�e

' * Ta no libation en sualit� d'administrateur urd. ue de:

_ La Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e CLAPEMAVI INVEST, dont Ie si�ge social ,

est �tabli � 1490 Sart-Messire-Guillaume, rue de Sait, 35, RPM Nivelles 0811 174 277, elle-m�me repr�sent�e par son

A repr�sentant permanent: Madame DEVO Marie, pr�nomm�e

Son mandata pris effet le 30 juin 2014 et est attribu� pour une dur�e ind�termin�e.

Cf " euxi� e r�solution

" Modification de la d�nomination

" L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination de la soci�t� en : Immobili�re Du Belloy

�% L'assembl�e d�cide de modifier en cons�quence l'article 1 des statuts comme suit

La soci�t� a la forme d'une soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, sous la

d�nomination "Immobili�re Du Belloy"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur belge ---

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

31 -07-2Oue

Greffe

A 51I II

II I

IIlI 1

Volet B - Suite

4

Troisi�me r�solution

Transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce, 5.

L'assembl�e d�cide de modifier en cons�quence le premier alin�a de l'article 2 des statuts comme suit

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce, 5.

Reerv�

au

Moniteur

belge

Quatri�me r�solution

Suppression des cat�gories de parts sociales

L'assembl�e d�cide de supprimer les cat�gories de parts sociales et de modifier l'article 5 des statuts comme suit

a Le capital social est illimit�; son montant fixe est fix� � cent nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un euros

trente-neuf cents (6192.981,39)

Le capital est variable, sans modification des statuts pour ce qui d�passe ce montant fixe.

Il est repr�sent� par cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq (52.725) parts sociales (52.725), sans d�signation de

valeur nominale.

Le capital est souscrit et lib�r� tel qu'il appara�t dans les actes authentiques de constitution, d'augmentation ou de

r�duction de capital.

En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune autre esp�ce de titres.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra � tout moment �tre souscrit.

Outre les parts sociales souscrites, d'autres parts sociales peuvent, en cours d'existence de la soci�t�, �tre �mises

notamment dans le cadre d'admission d'associ�s ou de majoration de souscriptions. L'organe de gestion, fixe leur taux

d'�mission, le montant � lib�rer lors de la souscription ainsi que le cas �ch�ant, les �poques d'exigibilit� des montants

restant � lib�rer et le taux des int�r�ts dus sur ces montants.�

Cinqui�me r�solution

e� Modification des articles 19 et 20 des statuts

e

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 19 et 20 des statuts relatifs � l'administration et la repr�sentation de la

soci�t� comme suit

Article 19

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs administrateurs associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des

e

le associ�s pour une dur�e ind�termin�e.

Ils peuvent �tre r�voqu�s en tout temps, sans motif ni pr�avis.

ti Si une personne morale est nomm�e g�rant ou administrateur, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants,

se administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant et du repr�sentant suppl�ant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant

g Article 20

ee Les administrateurs, dans le cadre de l'objet social, ont tous pouvoirs d'agir au nom de la soci�t�, � l'exception des

ci)

actes que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

1 En cons�quence, ils disposent de tous pouvoirs d'administration et de disposition.

�% Chaque administrateur repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant. Ils peuvent, sous leur responsabilit�, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Sixi�me r�sol fine

ild'ep Pouvoirs

�% L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent ot notamment

" l'adoption du texte coordonn� des statuts.

Ium

el;

" POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la

-0 publication � l'annexe du Moniteur Belge

ee"

d Le notaire associ�, FREDERIC CONVENT

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

21/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 03.02.2014, DPT 19.03.2014 14066-0569-010
31/12/2014

��11411,1101111

N� d'entreprise : 0439607859

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU BELLOY

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� 1 Re�u le

1 8 DEC. 2014

au greffe du trme de commerce franco harle de Bruxelles

+~,ry , -K ," r~~,.w ~~ i~

-:" ,.:r_:.$

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Quai du Commerce, 5 � 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Op�ration assimil�e � une fusion par absorption - d�p�t du projet de fusion

A la date mentionn�e ci-dessus, a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le projet d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption de la s.o.c.r.l. IMMOBILIERE DU BELLOY, n� d'entreprise 0439.607.859, dont le si�ge est �tabli quai du Commerce, 5 � 1000 Bruxelles, par la s.c. s.a. OPHELIMA, n` d'entreprise 0463.902.104, dont le si�ge social se situe rue de Sart, 35 � 1490 Sart-Messire-Guillaume.

A. PREAMBULE

L'article 719 du Code des soci�t�s stipule que :

�Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte

sous seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante;

3� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard;

4� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.�.

B. SC SA OPHELIMA

1,Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique

La soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme OPHELIMA, a son si�ge social �tabli rue de Sart, 35 � 1490 Sart-Messire-Guillaume. Elle est inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro 0463.902104.

Elle a �t� constitu�e le 16 juillet 1998, par acte du notaire Marc VAN BENEDEN r�sidant � Bruxelles et publi� aux annexes du Moniteur Belge du 5 aout 1998, sous le num�ro 211.

Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, la modification la plus r�cente ayant �t� re�ue le 14 d�cembre 2009 par acte du notaire Marc VAN BENEDEN r�sidant � Bruxelles, et publi� aux annexes du Moniteur Belge le 8 janvier 2010, sous le num�ro 0004780.

Elle dispose d'un capital int�gralement lib�r� de cinq cent mille euros (500.000 � ) repr�sent� par 2.500 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un deux mille cinq centi�me de l'avoir social.

4

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Son objet social est ainsi libell�

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tout ce qui se rapporte � l'activit� :

-de placements dans le domaine de v�hicules automobiles de collection,

-la cr�ation, l'exploitation de mus�es, la mise en �tat, la conservation de collections l'�dition de publications concernant ses collections, l'organisation d'expositions et de conf�rences, concernant ses collections.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

-l'activit� civile de conseil juridique ainsi que toutes les activit�s de gestion temporaire ou permanente d'entreprises civiles ou commerciales, incluant l'exercice de mandat d'administrateur ou de g�rant

-toute op�ration pour son compte propre de patrimoine immobilier ou mobilier. La soci�t� peut ainsi, et sans que ceci soit limitatif, �riger et faire �riger des immeubles, les am�nager ou faire am�nager, prendre ou donner des immeubles en location, acheter, vendre toutes participations dans tous types de soci�t�s, faire des sp�culations de bourse, des investissements dans des mati�res premi�res, dans tout type d'oeuvre d'art, acheter et vendre sur le march� des options.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re, ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res. La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans toutes soci�t�s, quel que soit son objet social. La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre suret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution. Le conseil d'administration a comp�tence pour interpr�ter l'objet social. �

2.Actionnariat de la soci�t�

Les 2.500 actions de la soci�t� sont r�parties comme suit :

" SCPRL CLAPEMAVI INVEST 2.495 actions

" Mr Vincent BERCHEM 5 actions

Total 2.500 actions

C. SCCRL IMMOBILIERE DU BELLOY

1.Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique

La soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e IMMOBILIERE DU BELLOY a son si�ge social � 1000 Bruxelles, quai du commerce 5. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0439.607.859.

Elle a �t� constitu�e sous la d�nomination � SPICIMMO � par acte du Notaire Jean-Pierre de CLIPPELE r�sidant � Bruxelles, le i9 d�cembre 1989 et publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 17 janvier 1990 sous le num�ro 208.

Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois le 22 juillet 2014 par acte du Notaire Fr�d�ric CONVENT r�sidant � Ixelles et publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 11 aout 2014 sous le num�ro 0152611.

Elle dispose d'un capital variable illimit� ; son montant fixe est fix� � cent nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un euros trente-neuf cents (192.981,39 E) repr�sent� par cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq (52.725) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

Son objet social est ainsi libell� :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'achat, la gestion, la construction, la transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'exploitation directe ou en r�gie, l'�change, la vente et, en g�n�ral, tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la mise en valeur de propri�t�s immobili�res, b�ties ou non b�ties.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien dont l'objet social serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien,

Elle peut, de m�me, conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association, ou autres, avec toutes personnes physiques ou morales.

Volet B - Suite

2.Actionnariat de la soci�t�

a

''t

Les 52.725 parts sociales de la soci�t� sont r�parties comme suit

" La SC SA OHELIMA

Total 52.725 parts sociales

D. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION

52.725 parts sociales

L'absorption de la SCCRL �IMMOBILIERE DU BELLOY � par la SC SA � OPHELIMA � que nous nous proposons de r�aliser r�pond aux objectifs �conomiques suivants.

L'objectif est de simplifier la structure par la disparition de la filiale. La soci�t� absorbante est en effet propri�taire directe de 100 % des parts sociales de la SCCRL � IMMOBILIERE DU BELLOY �. L'absorption de ka filiale par � OPHEL1MA � par voie de fusion silencieuse simplifiera substantiellement les structures et proc�dures, et r�duira les co�ts d'OPHELIMA. Les deux soci�t�s ont une activit� similaire, la coexistence des deux soci�t�s ne se justifie donc plus.

Cette fusion permettra �galement une meilleure lisibilit� des comptes annuels et une am�lioration des capacit�s financi�res d'OPHELIMA, ce qui aura un impact positif � son d�veloppement futur,

La fusion r�pond � des besoins �conomiques l�gitimes et sera donc r�alis�e en conformit� avec l'article 211, 1�et2�du CIR 1992.

E. DATE COMPTABLE DE LA FUSION

Il est convenu que toutes les op�rations accomplies � partir du ler octobre 2014 par la SCCRL � IMMOBILIERE DU BELLOY � sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la SC SA � OPHELIMA �, soci�t� absorbante.

F. GARANTIES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE

Etant donn� que les associ�s de la soci�t� absorb�e ne d�tiennent pas de droits sp�ciaux et qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les parts sociales, aucune mesure n'est donc propos�e.

G, CONSEQUENCES DE LA FUSION

L'absorption qui sera r�alis�e sera celle de la SCCRL � IMMOBILIERE DU BELLOY � par la SC SA � OPHELIMA �, par apport de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

Comme la SC SA � OPHELIMA � d�tient 100 % des parts sociales de la SCCRL � IMMOBILIERE DU BELLOY �, aucune nouvelle action ne sera �mise lors de cette absorption.

Les fonds propres de la soci�t� absorb�e seront �limin�s des comptes de la soci�t� absorbante, et les autres postes de l'actif et du passif de la SCCRL � IMMOBILIERE DU BELLOY � viendront remplacer la participation de la SC SA � OPHELIMA � qui reprendra l'ensemble des droits et engagements de la SCCRL � IMMOBILIERE DU BELLOY �.

H, AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES FUSIONNANTES

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

CLAPEMAVI INVEST

Administrateur unique, repr�sent� par Marie DEVO

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

Moniteur belge

19/03/2013

��tr1

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard" des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

N� d'entreprise : 0439607869 D�nomination

(en entier) : SPICIMMO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile sous Forme de Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e Si�ge : Boulevard St-Michel, 53 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de t'acte : Nominations

Extraitdu proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 7 f�vrier 2013

Il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 7 f�vrier 2013 que le mandat de M. Marc SPEECKAERT, administrateur ind�pendant, a �t� renouvelle pour une p�riode de quatre ans � dater de ce jour pour prendre fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2017, Son mandat est exerc� � titre gratuit.

Il ressort �galement que le conseil d'administration se r�unit aussit�t pour �lire en son sein en qualit� de Pr�sident du conseil d'administration Monsieur Marc SPEECKAERT.

Suite � quoi le conseil d'administration se compose d�sormais comme suit

" M. van ZEEBROECK Gr�goire Administrateur A ;

" M. van ZEEBROECK Maximilien Administrateur A;

*me van ZEEBROECK H�l�ne - Administrateur B;

'M. SPEECKAERT Thierry Administrateur B ;

" M. SPEECKAERT Eric Administrateur C - et administrateur-d�l�gu� ;

" M, SPEECKAERT Jean-Charles Administrateur C ;

" M. SPEECKAERT Marc Administrateur ind�pendant et pr�sident du Conseil d'administration ;

Fait � Bruxelles le 7 f�vrier 2013

D 8 MAR. 2�13

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 07.02.2013, DPT 27.02.2013 13051-0082-010
27/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 01.02.2012, DPT 23.02.2012 12042-0333-010
17/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

R�serv� ui

au

Moniteur

belge

=iaoaoios"

BRti

en FU Z '

N� d'entreprise : 0439.607.859,

D�nomination

(en entier) : SPIC1MMO

(en abr�g�)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1040 BRUXELLES - BOULEVARD SAINT MICHEL 53

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFORMATION EN SCRL - AUGMENTATION DE CAPITAL - DEM1SSION NOMINATION

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre J�r�me OTTE, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 1 f�vrier 2012, en cours d'enregistrement � Ixelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �SPICIMMO�, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

A. Augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital de cent nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un euros et trente-neuf cents (192.981,39 EUR) pour le porter d'un million trois cent sept mille dix-huit euros et soixante et un cents (1.307.018,61 EUR) � un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), sans �mission d'actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est r�alis�e par incorporation au capital d'une somme de cent nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-un euros et trente-neuf cents (192.981,39 EUR), pr�lev�e sur les r�serves disponibles de la soci�t�, tel qu'il ressort de la situation comptable arr�t�e au trente novembre deux mille onze.

Le nombre des actions repr�sentant le capital reste inchang�

B. Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate alors et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social a effectivement �t� port� � un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR), qu'il est enti�rement souscrit et repr�sent� par cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq (52.725) actions, qui sont toutes enti�rement lib�r�es et que les r�serves de la soci�t� ont �t� diminu�es du montant de l'augmentation de capital

C. Modification de l'article des statuts relatif au capital

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article des statuts relatif au capital social, comme suit

Le capital social est fix� � un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR).

Il est repr�sent� par cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq (52,725) actions sans d�signation de valeur nominale.

Seconde r�solution

A. Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le notaire de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t� ainsi que du rapport de Micka�l DE RIDDER, r�viseur d'entreprises, repr�sentant de la soci�t� DGST & Partners, R�viseurs d'entreprises, � 1170 Bruxelles, avenue E. Van Becelaere, 27A, d�sign� par le conseil d'administration, sur I'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � la date du trente novembre deux mille onze, chacun des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports,

Les administrateurs attirent l'attention qu'il ne s'est pas �coul� plus de trois mois entre la date du rapport et la date de la situation et que les comptes de la soci�t� � ce jour ne pr�sentent pas de diff�rences marquantes par rapport � cette situation.

Le rapport r�visoral conclut dans les termes suivants:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des p�rsonnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

CONCLUSIONS

En conclusion, et tout en rappelant que nos contr�les avaient pour seul but d'identifier une �ventuelle

sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 novembre 2011 dress�e par

l'organe de gestion de la soci�t�, nous attestons conform�ment aux normes de r�vision que nos travaux n'ont

pas fait appara�tre de sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant positif de 2.517.329,96 EUR

est sup�rieur de 2.498.529,96 EUR au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une SCRL. Dans la

mesure o� le capital souscrit et lib�r� actuel de la soci�t� est suffisant par rapport � la nouvelle forme

juridique envisag�e, l'op�ration peut se r�aliser sans apports ext�rieurs compl�mentaires.

Fait � Bruxelles, le 30 janvier 2012.

Pour la SCivSPRL "DGST & Partners, Reviseurs d'entreprises",

Micha�l De Ridder,

Reviseur d'entreprises, associ�.

Un exemplaire de ces rapports et �tat demeurera annex� � l'acte.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et �tat � l'unanimit�.

B. Transformation de la soci�t�

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit�

limit�e;

Le capital et les r�serves, demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e continuera

les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme,

La soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e conserve le num�ro

d'immatriculation de la soci�t� anonyme au registre des personnes morales de Bruxelles, soit le num�ro 0475

354 141,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente novembre deux

mille onze, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.

Troisi�me r�solution

A. Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social et de l'�tat y annex�, tous Tes actionnaires reconnaissant avoir re�u copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

B. Modification de l'objet social

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social et de remplacer l'article des statuts y relatif par le texte suivant La soci�t� aura pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'achat, la gestion, la construction, la transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'exploitation, directe ou en r�gie, l'�change, la vente et, en g�n�ral, tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la mise en valeur de propri�t�s immobili�res, b�ties ou non b�ties.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements, existants ou � cr�er, ayant des activit�s industrielles, financi�res, immobili�res, commerciales ou civiles ainsi que la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation, l'achat, la vente, la cession et l'�change de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations civiles, immobili�res ou mobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une des branches de son objet social, ou qui serait de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � en faciliter, m�me directement ou indirectement la r�alisation du sien. La soci�t� peut constituer toute hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers.

L'organe de gestion a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

Quatri�me r�solution

Cr�ation de plusieurs cat�gories de parts sociales

L'assembl�e d�cide de cr�er des parts sociales de cat�gories A, de cat�gorie B et de cat�gorie C et d�cide de les r�partir entre les associ�s comme suit

- Les parts sociales de cat�gorie A seront d�tenues par Madame SPEECKAERT Mary-Anne domicili�e � 1390 Grez-Doiceau, Avenue Comte G�rard d'Ursel, 147, Mademoiselle van ZEEBROECK H�l�ne, Monsieur van ZI3EBROECK Gr�goire et Monsieur van ZEEBROECK Maximilien ;

- Les parts sociales de cat�gorie B seront d�tenues par Monsieur SPEECKAERT Thierry ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Les parts sociales de cat�gorie C seront d�tenues par : Monsieur SPEECKAERT Eric, Monsieur SPEECKAERT Jean-Charles, Mademoiselle SPEECKAERT Sophie domicili�e � 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 53 et Mademoiselle SPEECKAERT Valentine, domicili�e � 5361 Scy, rue Hector Monjoie 6 ; Cinuni�me r�solution

Adoption des statuts de la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e. L'assembl�e, en tenant compte des r�solutions qui pr�c�dent, arr�te comme suit les statuts de la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e :

STATUTS

TITRE I.-CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1. D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� Iimit�e, sous la d�nomination " SPICIMMO "

ARTICLE 2. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, Boulevard Saint-Michel, 53.

ARTICLE 3. Objet.

La soci�t� aura pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'achat, la gestion, la construction, la transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'exploitation, directe ou en r�gie, l'�change, la vente et, en g�n�ral, tout ce qui se rattache directement ou indirectement � la mise en valeur de propri�t�s immobili�res, b�ties ou non b�ties.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements, existants ou � cr�er, ayant des activit�s industrielles, financi�res, immobili�res, commerciales ou civiles ainsi que la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du d�veloppement des soci�t�s, entreprises, associations, �tablissements dans lesquels elle d�tient une participation, l'achat, la vente, la cession et l'�change de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ; La soci�t� peut accomplir toutes op�rations civiles, immobili�res ou mobili�res, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une des branches de son objet social, ou qui serait de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � en faciliter, m�me directement ou indirectement la r�alisation du sien. La soci�t� peut constituer toute hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers.

L'organe de gestion a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

TITRE Il CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - ASSOCIES

ARTICLE 5. Formation du Capital.

Le capital social est illimit�; son montant fixe est fix� � un million cinq cent mille euros (1.500.000,00). Le capital est variable, sans modification des statuts pour ce qui d�passe ce montant fixe.

Il est repr�sent� par cinquante-deux mille sept cent vingt-cinq parts sociales (52325), dont dix-sept mille cinq cent septante-cinq (17.575) parts sociales de cat�gorie � A �, dix-sept mille cinq cent septante-cinq (17.575) parts sociales de cat�gorie � B �, dix-sept mille cinq cent septante-cinq (17.575) parts sociales de cat�gorie � C �. Toutes les parts sociales sont munies des m�mes droits et sont sans d�signation de valeur nominale. Le capital est souscrit et lib�r� tel qu'iI appara�t dans les actes authentiques de constitution, d'augmentation ou de r�duction de capital.

En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune autre esp�ce de titres.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra � tout moment �tre souscrit.

Outre les parts sociales souscrites, d'autres parts sociales peuvent, en cours d'existence de la soci�t�, �tre �mises notamment dans le cadre d'admission d'associ�s ou de majoration de souscriptions. L'organe de gestion, fixe leur taux d'�mission, le montant � lib�rer lors de la souscription ainsi que le cas �ch�ant, les �poques d'exigibilit� des montants restant � lib�rer et le taux des int�r�ts dus sur ces montants.

ARTICLE 6. Appel de Fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par l'organe de gestion,

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ� a souscrit.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t I�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Si le versement n'est pas effectu� un mois apr�s un second avis recommand� de l'organe de gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associ� ou par un tiers agr�� s'il y a lieu, conform�ment aux statuts, les parts de l'associ� d�faillant. Cette reprise aura lieu contre paiement � l'associ� d�faillant de septante cinq pour cent de la valeur des parts telle que fix�e ci-dessous et diminu�e du montant encore � lib�rer qui sera vers� � la soci�t�. Au cas o� le d�faillant se refuserait � signer le transfert de ses parts au registre des parts, l'organe de gestion lui fera sommation recommand�e d'avoir dans les huit jours � se pr�ter � cette formalit�. A d�faut de ce faire end�ans ce d�lai, I'organe de gestion signera valablement en lieu et place de l'associ� d�faillant.

Le droit de vote attach� aux parts, sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, sera suspendu aussi

~ longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Le pr�sent article n'est d'application qu'� d�faut de convention lors de l'�mission de parts sociales entre l'organe de gestion et l'associ� qui souscrit.

ARTICLE 7. Responsabilit�.

Les associ�s ne sont tenus qu'� concurrence de leur souscription. II n'existe entre eux ni solidarit�, ni indivisibilit�. Les associ�s ne r�pondent ni personnellement, ni solidairement des dettes sociales.

ARTICLE 8. Indivisibilit� -- Mise en gage.

Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�, qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits aff�rents aux parts jusqu'� ce qu'un seul des indivisaires ait �t� reconnu comme propri�taire � son �gard.

Si les parts sont grev�es d'usufruit, le droit de vote appartiendra au seul usufruitier

Sauf accord pr�alable et �crit de l'organe de gestion, Ies associ�s s'interdisent de mettre en gage, � quelque titre que ce soit, les parts sociales dont ils sont propri�taires, nus-propri�taires ou usufruitiers.

TITRE III. - ASSOCIES - TRANSMISSION DES PARTS

ARTICLE 9 -- Associ�s.

Sont associ�s

1� les signataires de l'acte de constitution;

2� les personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�s par l'assembl�e g�n�rale en tant que souscripteurs ou cessionnaire de parts.

L'admission implique adh�sion aux statuts et, le cas �ch�ant, aux r�glements d'ordre int�rieur.

L'admission d'un associ� est constat�e par l'inscription au registre des associ�s conform�ment � I'article 357 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 10 Cession. Principes et agr�ation

Les parts sociales ne sont librement cessibles � titre on�reux qu'entre associ�s, sous r�serves de ce qui est pr�cis� � l'article 11,

Les parts sociales ne sont librement cessibles � titre gratuit ou transmissibles pour cause de d�c�s qu'� des coassoci�s de la m�me cat�gorie. Elles ne sont cessibles � titre gratuit ou transmissibles pour cause de d�c�s � des coassoci�s des autres cat�gories que moyennant d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des deux tiers, �tant entendu que la majorit� simple doit �tre acquise au sein de chacun des groupes d'associ�s. Les parts sociales ne peuvent, par contre, �tre c�d�es, tant � titre on�reux qu'� titre gratuit ou transmises par d�c�s � des tiers, en ce qui compris Ies h�ritiers non encore associ� de l'associ� d�funt, que moyennant agr�ation d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale statuant suivant Ies quorum et majorit� applicables pour la modification des statuts, �tant entendu que la majorit� simple doit �tre acquise au sein de chacun des groupes d'associ�s. L'agr�ation des h�ritiers en ligne directe non encore associ� de l'associ� d�funt est toutefois d�cid�e par I'assembI�e g�n�rale statuant � la majorit� simple. Dans l'hypoth�se d'une non agr�ation du tiers, la soci�t� devra se porter acqu�reuse des actions non c�d�es conform�ment � ce qui est pr�vu � l'article relatif au remboursement des parts.

ARTICLE 11 Droit de pr�f�rence.

L'associ� qui envisage de c�der � titre on�reux, de quelque mani�re que ce soit, de fa�on directe ou indirecte, tout ou partie des parts sociales qu'il d�tient dans la soci�t�, donnera en priorit� aux autres associ�s de sa cat�gorie, au prorata du pourcentage qu'ils repr�sentent dans ladite cat�gorie, la possibilit� de racheter par pr�f�rence, les parts dont la cession est envisag�e, selon les modalit�s ci-apr�s d�finies,

L'associ� c�dant est tenu de notifier � chacun des associ�s de sa cat�gorie et au conseil d'administration 'de la soci�t�, par lettre recommand�e avec accus� de r�ception, le nombre de parts sociales qu'il propose de c�der, le prix de cession, et l'offre aux associ�s d'acqu�rir par pr�f�rence ses parts sociales. Le prix de cession issu de ce de droit de pr�f�rence doit �tre d�fini selon les principes �nonc�s � l'article 15 des pr�sents statuts. Chacun des autres associ�s de la cat�gorie disposera d'un d�lai de trente jours � compter de la date du cachet postal pour notifier � l'associ� c�dant, aux autres associ�s de sa cat�gorie et au conseil d'administration de la soci�t�, par lettre recommand�e avec accus� de r�ception, s'il se porte ou non acqu�reur et, dans l'affirmative, le nombre de parts sociales dont il d�sire faire l'acquisition.

Il ne sera pas attribu� de fractions de parts sociales. Les parts sociales qui n'auraient pas pu �tre attribu�es par l'application du pr�sent article seront r�parties par le conseil d'administration par tirage au sort.

En cas de demande �manant des associ�s de la m�me cat�gorie que celle du c�dant et exc�dant le nombre des parts sociales propos�es � cession, il sera proc�d� par le conseil d'administration � une r�partition des parts sociales entre lesdits candidats cessionnaires, au prorata du pourcentage qu'ils repr�sentent dans ladite cat�gorie d'associ�s et dans la limite de leur demande, les nombres de parts sociales calcul�s �tant arrondis au nombre entier le plus proche,

Si, � l'issue de cette r�partition, le total des parts sociales propos�es � cession n'�tait pas r�parti, un second tour r�partira le solde entre les candidats cessionnaires restants en utilisant le m�me m�canisme, � savoir au prorata du pourcentage qu'ils repr�sentent dans la cat�gorie d'associ�s, et dans la limite de leur demande. Le conseil d'administration pourra proc�der de m�me jusqu'� �puisement du nombre de parts sociales offertes, ou jusqu'� ce que les parts sociales restantes ne puissent plus �tre distribu�es sans fractionnement. Dans cette �ventualit�, le reliquat sera r�parti entre les associ�s de ladite cat�gorie par tirage au sort organis� par le conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'administration,

Dans le cas o� certains associ�s de la m�me cat�gorie que celle de l'associ� c�dant s'abstiendraient d'exercer la facult� de pr�emption � Iaquelle il avait droit, leur abstention profitera en priorit� aux autres associ�s de ladite cat�gorie au prorata de Ieur pourcentage dans cette cat�gorie.

Dans le cas o� � l'expiration du d�lai de trente jours pr�vu � l'alin�a deux du pr�sent article, aucun associ� de la cat�gorie de l'associ� c�dant n'aurait notifi� sa d�cision d'acqu�rir les parts sociales propos�es � cession, ces derni�res seront offertes aux associ�s des deux autres cat�gories d'associ�s au prorata des parts sociales qu'ils d�tiennent, abstraction faites de celles du candidat c�dant et des associ�s de la cat�gorie de l'associ� c�dant qui se sont d�sist�s, La proc�dure d'attribution entre les associ�s des autres groupes se fera comme pr�cis� aux alin�as 2 � 6 inclus. Il en ira de m�me dans l'hypoth�se o� � l'issue de la proc�dure de pr�emption interne � la cat�gorie des associ�s dont �mane le candidat c�dant, il reste un reliquat d'actions propos�es � cession qui n'aurait pas �t� attribu�. Cette proc�dure sera �galement de vigueur dans l'hypoth�se o� les associ�s d'une m�me cat�gorie d�cident ensemble de c�der tout ou partie des parts sociales de leur cat�gorie,

Si au terme de la proc�dure de cession vis�e ci-dessus, tout ou partie des parts sociales propos�es � cession n'ont pas �t� attribu�es, les parts sociales restantes pourront �tre c�d�es par l'associ� c�dant � un tiers, sous r�serve d'agr�ation par l'assembl�e g�n�rale comme pr�cis� � l'article 10 des pr�sents statuts, pour un prix au minimum �quivalent � celui propos� aux associ�s lors de la proc�dure de pr�emption ci-dessus vis�e.

Dans l'hypoth�se d'une non agr�ation du tiers, la soci�t� devra se porter acqu�reuse des actions non c�d�es conform�ment � ce qui est pr�vu � l'article relatif au remboursement des parts.

ARTICLE 12 Perte de la qualit� d'associ�

Les associ�s cessent de faire partie de la soci�t� par Leur

a) d�mission volontaire ;

b) exclusion ;

c) d�c�s ;

d) interdiction, faillite ou d�confiture.

ARTICLE 13. D�mission Retrait

Un associ� ne peut d�missionner de la soci�t� ou demander le retrait partiel de ses parts que moyennant notification par courrier recommand� au conseil d'administration d'un pr�avis de douze mois ; ce retrait ou cette d�mission ne sera effectif qu'� l'�ch�ance de ce pr�avis et ne sera toutefois autoris� que dans la mesure o� il n'a pas pour effet de r�duire le capital social � un montant inf�rieur � son minimum statutaire ou de r�duire le nombre des associ�s � moins de trois. Sous r�serve de ce qui pr�c�de, le conseil d'administration doit accepter cette d�mission / retrait et le remboursement des parts.

Les associ�s d�missionnaires ou exer�ant leur droit de retrait seront tenus de signer la d�mission ou le retrait dans le registre des parts.

ARTICLE 14. Exclusion

Tout associ� peut �tre exclu pour justes motifs repris dans le r�glement d'ordre int�rieur, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agr�ation ou pour tout autre cause. Des motifs peuvent �tre indiqu�s dans un r�glement d'ordre int�rieur

L'exclusion est prononc�e par l'assembl�e g�n�rale statuant suivant les quorum et majorit� applicables pour la modification des statuts.

L'associ� dont I'exclusion est demand�e doit �tre invit� � faire conna�tre ses observations par �crit devant l'organe charg� de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommand� contenant la proposition motiv�e d'exclusion.

S'il en fait la demande dans l'�crit contenant ses observations, l'associ� doit �tre entendu.

Toute d�cision d'exclusion est motiv�e.

La d�cision d'exclusion est constat�e dans un proc�s-verbal dress� et sign� par l'organe charg� de la gestion de la soci�t�. Ce proc�s-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fond�e. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la soci�t�.

Une copie conforme de la d�cision est adress�e par lettre recommand�e dans les quinze jours � l'associ� exclu. ARTICLE 15.

L'associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu, a droit � la valeur de ses parts, en fonction de l'actif net rectifi� de la soci�t� au jour de la demande de retrait, d'exclusion ou de d�mission, tel qu'iI ressort d'une situation comptable de la soci�t� ne remontant pas � plus de trois mois de la date de cet �v�nement. Par actif net rectifi� l'on entend l'actif net de la soci�t� rectifi� des plus-values latentes aff�rentes � ses actifs, d�duction faites des latences fiscales. Il sera donc tenu compte de la valeur des actifs de la soci�t� en fonction de leur valeur v�nale au jour de la demande de d�mission, de retrait, ou d'exclusion.

Cette valeur sera d�termin�e par un expert-comptable externe inscrit aupr�s de l'Institut des experts comptables et conseils fiscaux de Belgique nomm� de commun accord par la soci�t� et l'associ� retrayant, d�missionnaire ou exclu. En cas de d�saccord, cet expert-comptable sera nomm� par le pr�sident de l'Institut des experts comptables et conseils fiscaux de Belgique � la requ�te de la partie la plus diligente.

Le remboursement des parts ne peut se faire que si la tr�sorerie de la soci�t� le permet. La soci�t� sera cependant tenue de trouver les moyens financiers n�cessaires pour rembourser les parts de l'associ� d�missionnaire end�ans les douze mois de la date de notification de la d�mission de ce dernier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de rachats des titres par la soci�t�, l'associ� d�missionnaire, retrayant, exclut ou c�dant assumera, �

l'enti�re d�charge de la soci�t�, toutes taxes et/ou frais li�s � ce rachat.

ARTICLE 16.

Tout associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu reste, conform�ment � la loi, personnellement tenu pendant un

d�lai de cinq ans, de tous engagements contract�s par la soci�t� jusqu'� la fin de l'ann�e sociale durant laquelle

se produit la d�mission ou l'exclusion mais � concurrence des sommes qu'il a re�ues.

ARTICLE 17.

En cas de d�c�s, de faillite, de d�confiture ou d'interdiction d'un associ�, ses h�ritiers, cr�anciers ou

repr�sentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est d�termin�e � l'article concern�. Le paiement a

lieu suivant les modalit�s pr�vues parce m�me article.

Les h�ritiers d'un associ� d�funt et l'associ� failli, interdit ou en �tat de d�confiture, restent tenus des

engagements vis-�-vis de la soci�t�, de la m�me mani�re que I'associ� d�missionnaire ou exclu.

ARTICLE 18.

Pour provoquer la dissolution de la soci�t�, la d�cision doit �tre prise par l'assembl�e g�n�rale suivant les

quorum et les majorit�s applicables aux modifications statutaires.

Les ayants droit ou ayants cause d'un associ�, ne peuvent provoquer la liquidation de la soci�t�, ni faire

apposer les scell�s sur les avoirs sociaux, ni en requ�rir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leurs

droits, s'en rapporter aux livres et �critures sociaux et aux d�cisions des assembl�es g�n�rales et de I'organe de

gestion.

TITRE IV. - GESTION - SURVEILLANCE

ARTICLE 19.

�1 Composition

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� au moins de sept (7) administrateurs nomm�s comme suit au-moins deux administrateurs sur la pr�sentation des titulaires des parts sociales A (les "Administrateurs A") ;

- au-moins deux administrateurs sur la pr�sentation des titulaires des parts sociales B (les

"Administrateur B"),

au-moins deux administrateurs sur la pr�sentation des titulaires des parts sociales C (les

"Administrateur C")

au moins un administrateur ind�pendant nomm� � l'unanimit� de tous les associ�s.

Pour �tre administrateur, il faut �tre �g� d'au moins vingt ans et de maximum septante-cinq ans.

�2 Nomination

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, conform�ment au pr�sent article. L'ensemble ou en cas de d�saccord, la majorit� des titulaires de parts sociales de cat�gorie A, de parts sociales de cat�gorie B et de parts sociales de cat�gorie C, pr�senteront chacune une liste de candidats, dont le nombre est au moins �gal � trois pour chaque cat�gorie d'actions, parmi. Iesquels l'assembl�e g�n�rale sera tenue de d�signer les administrateurs.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle devra d�signer son repr�sentant permanent � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions.

Dans le cas d'une ou de plusieurs places vacantes au sein du conseil d'administration � la suite d'un d�c�s, d'une d�mission ou pour toute autre raison, avant la fin de son mandat (ci-apr�s, "l'Administrateur Sortant"), les administrateurs demeurant en fonction pourront pourvoir provisoirement au remplacement de l'Administrateur Sortant jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires. Les administrateurs qui repr�sentent la m�me cat�gorie d'actionnaires que l'Administrateur Sortant ou, � d�faut, la majorit� des administrateurs, proposeront un candidat pour pourvoir au remplacement. Dans ce cas, la prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � une �lection d�finitive � partir d'une liste de candidats pr�sent�s par la cat�gorie d'actionnaires qui a propos� l'Administrateur Sortant.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le nouvel administrateur terminera le mandat de l'Administrateur Sortant,

�3 Dur�e D�mission

Les administrateurs sont nomm�s pour une dur�e de six (6) ans au plus.

Le mandat d'administrateur ind�pendant a une dur�e d'un an renouvelable.

Le mandat des administrateurs sortant se termine imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a pourvu � leur remplacement, Dans le cas cependant o�, pour une raison quelconque, il n'est pas pourvu au remplacement d'un Administrateur Sortant, l'administrateur dont le mandat a expir� continuera � exercer sa fonction d'administrateur jusqu'au moment o� la place vacante aura �t� prise.

Les administrateurs sont r��ligibles,

Tout administrateur peut d�missionner en pr�sentant sa d�mission �crite au conseil d'administration. L'assembl�e g�n�rale aura le droit de r�voquer tout administrateur � tout moment, �tant entendu que cette d�cision devra obtenir le vote favorable d'une majorit� d'associ�s de la cat�gorie � laquelle appartient l'administrateur concern�,

�4 D�lib�rations du conseil d'administration

La pr�sidence du conseil d'administration est assur�e par l'administrateur ind�pendant. A d�faut, la pr�sidence

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

est assur�e par l'administrateur le plus �g�.

Le conseil se r�unit sur convocation du pr�sident. Il doit aussi �tre convoqu� lorsque deux de ses membres l'exigent.

La convocation mentionne le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union, Elle est envoy�e au moins huit (8) jours calendrier avant la r�union par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit. En cas d'urgence motiv�e, ce d�lai peut �tre ramen� � deux (2) jours calendrier.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Tout administrateur peut renoncer � la convocation et en tous cas sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � la r�union.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les administrateurs forment un coll�ge qui d�lib�re valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e, parmi lesquels un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C. Si cette condition n'est pas r�unie, le conseil peut, lors d'une seconde r�union, tenue au plus t�t dans Ies quinze jours ouvrables apr�s la premi�re r�union, d�lib�rer valablement sur les objets port�s � l'ordre du jours de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Chaque administrateur emp�ch� peut, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant un support �crit, d�l�guer un autre membre du conseil pour le repr�senter et voter en ses lieu et place. L'absent sera, dans ce cas, r�put� �tre pr�sent.

Les d�cisions sont prises � la simple majorit� des voix. En cas de parit�, la proposition soumise au vote est r�put�e rejet�e. Le pr�sident du conseil d'administration ne dispose d'aucune voix pr�pond�rante.

Dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement mutuel unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

ARTICLE 20.

Tous Ies actes devant engager la soci�t�, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, de m�me que tous les pouvoirs et procurations doivent, pour �tre valables et opposables � la soci�t�, �tre sign�s, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit encore par un administrateur-d�l�gu�, lesquels n'auront pas � justifier vis-�-vis des tiers des pouvoirs en vertu et dans les limites d'une d�l�gation de pouvoirs pr�vue � l'article qui pr�c�de.

Les actions en justice, tant en demandant qu'en d�fendant seront suivies au nom de la soci�t� par le conseil d'administration, pour lequel agira soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit encore par un administrateur-d�l�gu�, soit dans les limites autoris�es par la loi, un mandataire sp�cialement habilit� � cet effet par le conseil.

Sauf habilitation expresse et pr�alable du conseil d'administration, deux administrateurs agissant conjointement ou l'administrateur-d�l�gu� seul ne peuvent accomplir aucun acte de disposition ou tout autre acte de gestion journali�re ou de repr�sentation que pour autant que chaque op�ration prise isol�ment, ou sa contrevaleur, ne d�passe pas une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR).

ARTICLE 21. - Surveillance

La surveillance de la soci�t� sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s et r�vocables par l'assembl�e g�n�rale d�s que, pour le dernier exercice cl�tur�, elle ne satisfait plus aux conditions de d�rogation pr�vues par le Code des Soci�t�s, Au cas o� il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le normalement attribu�s au(x) commissaire(s) et peut se faire assister par un expert comptable, mais � ses frais.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 22. - Composition.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s.

Elle se compose de tous les propri�taires de parts qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires,

Les d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les associ�s, m�me pour les absents ou dissidents.

ARTICLE 23.- R�union.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit durant le mois de f�vrier � une date arr�t�e par l'organe de gestion. Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant,

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement autant de fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Ces assembl�es peuvent �tre convoqu�es extraordinairement par l'organe de gestion ou par le ou les commissaires - pour autant qu'il en soit nomm� - et doivent l'�tre sur la demande d'associ�s repr�sentant au moins le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e par le conseil d'administration, par le pr�sident du conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) par simple lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit adress� aux associ�s chaque fois que

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les convocations doivent �tre adress�es au moins dix (10) jours calendrier avant la date de la r�union, sauf en

cas d'urgence motiv�e, auquel cas ce d�lai peut �tre ramen� � cinq (5) jours calendrier. Les convocations

contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union.

Tout associ� peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement

convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � l'assembl�e,

Lorsque tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il n'y pas lieu de justifier

d'une convocation � leur �gard.

L'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer et statuer que si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent

la moiti� du capital social, �tant entendu que ce quorum doit �tre respect� dans chacun des groupes d'associ�s.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire. Pour que la deuxi�me assembl�e

d�lib�re valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit repr�sent�e,

Aucune modification � l'objet social ne peut �tre admise que si elle est prise � la majorit� de quatre cinqui�mes

au moins des voix.

Aucune modification statutaire ne peut �tre admise que si elle prise � la majorit� des trois quart des voix.

ARTICLE 24. - Repr�sentation.

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs, pourvu que

celui-ci soit lui-m�me associ�, et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par leurs organes l�gaux ou

statutaires.

Les copropri�taires doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

L'organe de gestion peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu

indiqu� par lui cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale,

ARTICLE 25. - Pr�sidence

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration.

Le pr�sident d�signe un secr�taire ainsi que deux scrutateurs. Chacun de ces postes doit �tre assur� par un

repr�sentant d'une cat�gorie d'associ�s.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la loi ou les statuts, Ies d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s

� l'assembl�e, � la majorit� des voix.

Une liste des pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre de Leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou

par leur mandataire avant d'entrer en s�ance.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par l'organe de gestion.

TITRE VI. ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE 26. - Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier octobre de chaque ann�e pour fmir le trente septembre de l'ann�e

suivante,

A cette date les �critures sont arr�t�es et l'organe de gestion dresse les inventaires, Ies comptes annuels et

autres documents, conform�ment au Code des Soci�t�s.

ARTICLE 27.- Distribution.

Sur le b�n�fice annuel net de la soci�t� d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq

pour cent pour la r�serve l�gale, tant que ce pr�l�vement sera obligatoire.

Le solde est r�parti suivant d�cision de l'assembl�e g�n�rale, sur proposition de l'organe de gestion.

ARTICLE 28. - Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par l'organe de gestion

qui peut d�cider de payer des acomptes sur dividendes conform�ment au Code des Soci�t�s.

La soci�t� doit distribuer des dividendes d�s lors que trente pourcent (30 %) des associ�s ont vot� en faveur

d'une proposition de distribution de dividendes, Dans ce cas, le montant brut des dividendes � distribuer ne

pourra exc�der une somme �quivalente � trente pourcent (30 %) des b�n�fices courants avant imp�ts.

TITRE VII. - DISSOLUTION - LI s UIDATION.

ARTICLE 29.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que se soit, la liquidation s'op�rera par les soins de

l'organe de la gestion alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs

liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Apr�s le paiement des dettes, des charges de la soci�t�, et des frais de liquidation, l'avoir social servira d'abord

� rembourser le montant du capital lib�r�, et ensuit sera r�parti entre toutes les parts sociales.

Sixi�me r�solution

D�mission

L'assembl�e accepte la d�mission des administrateurs et de I'administrateur-d�l�gu� de l'ancienne soci�t�

anonyme, savoir Madame van ZEEBROECK H�l�ne, Monsieur SPEECKAERT Thierry, et Monsieur

SPEECKAERT Eric, � compter de ce jour.

t

R�serv�

au

Moniteur

belge

Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge pour

l'ex�cution de leur mandat pendant l'exercice social commenc� le 1`r octobre 2011.

Nomination

1. L'assembI�e appelle aux fonctions d'administrateurs, pour une dur�e de six (6) ans

a) sur pr�sentation des titulaires des parts sociales de cat�gorie A (les "Administrateurs A") ;

- Monsieur van ZEEBROECK Gr�goire, domicili� � 1040 Etterbeek, avenue Commandant Lothaire, 46,

- Monsieur van ZEEBROECK Maximilien, domicili� � 3090 Overijse Hoogveldlaan 4.

b) sur pr�sentation des titulaires des parts sociales de cat�gorie B (les "Administrateurs B")

- Monsieur SPEECKAERT Thierry, domicili� � 1050 Ixelles avenue du G�n�ral de Gaulle, 48,

- Madame van ZEEBROECK H�l�ne, domicili�e � 1060 Saint-Gilles, Rue Blanche, 35 bo�te 2,

c) sur pr�sentation des titulaires des parts sociales de cat�gorie C (les "Administrateurs C") : - Monsieur SPEECKAERT Eric, domicili� � 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 53,

- Monsieur SPEECKAERT Jean-Charles, domicili� � 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 53

Leur mandat sera gratuit et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017.

2. L'assembl�e appelle, aux fonctions d'administrateur, pour une dur�e d'un (1) an

d) � l'unanimit� des associ�s (un administrateur ind�pendant)

- Monsieur SPEECKAERT Marc Georges Marie Ghislain, Ecuyer, n� � Bruxelles, le vingt-trois mai mil neuf

cent cinquante et un, domicili� � 1190 Forest, avenue Albert 201.

Son mandat sera gratuit et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2013.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration se r�unissant � l'instant �lit � l'unanimit� aux fonctions d'administrateur-d�l�gu�

Monsieur SPEECKAERT Erie, pr�nomm�, ici pr�sent ou repr�sent� et qui accepte le mandat qui Iui est

conf�r�.

L'administrateur-d�l�gu� aura seul tous les pouvoirs dans les limites pr�vues � l'article 20 des statuts

En outre il pourra substituer un tiers pour l'ex�cution de toute partie de son mandat.

Septi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e donne tout mandat au notaire instrumentant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, sont conf�r�s � la sa BFS � 1000 Bruxelles quai du Commerce 50

afin d'assurer la modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, J�r�me 01 1E

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte contenant 3 procurations, le rapport du r�viseurs d'entreprises et le rapport sp�cial du CA

27/12/2011

��Bijlagen bij lief l elgiseliStaatsblad = b�lg�

Mod 2A

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

LI PP P~~r~r

~~-..~.,:~ '.

1 4 Dg�eff2�~`;

N� d'entreprise : 0439.607.859.

D�nomination

(en entier) : SPICIMMO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1040 ETTERBEEK - BOULEVARD SAINT MICHEL 53

Objet de l'�cte : CONVERSION DES ACTIONS - MODIFICATIONS DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Olivier BROUWERS, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le huit d�cembre deux mille onze, en cours d'enregistrement � Bruxelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �SPICIMMO� dont le si�ge est �tabli � 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 53, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�

Premi�re r�solution

Modification de la nature des actions

Tous les actionnaires ici pr�sents d�clarent vouloir convertir leurs actions au porteur en actions nominatives et!

mandatent k conseil d'administration aux fins de compl�ter le registre des actionnaires et de proc�der � la;

destruction des actions au porteur.

L'assembl�e d�cide, en cons�quence, de modifier les articles 7 et 19 des statuts relatifs � la nature des actions,

comme suit :

- article 7 : cet article est remplac� par le texte suivant :

Les actions, non enti�rement lib�r�es ou enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives.

- article 19 : cet article est remplac� par le texte suivant :

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions

nominatives l'informent par �crit, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention

d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Deuxi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des d�cisions qui pr�c�dent et

au Notaire soussign� l'adoption du texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier BROUWERS

NOTA IRE

Annexes : exp�dition de l'acte contenant 2 procurations

statuts coordonn�s

R�serv�

au

Moniteu

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/02/2015

��MOD WORD 11.1

(Dn " -- Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au-grefe- -

11111 1 111111111111111 111f

D�pos� / P.3gu !a

"e

au gre,f7e du tribunFl c'e mmerce

frar1COPhOri8Gen.i1:3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 439607859

D�nomination

(en entier) : 1MMOBILIERE DU BELLOY

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e Si�ge : quai du Commerce 5 � 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

D'un proc�s-verbal du 23 d�cembre 2014, il ressort que les membres de l'assembl�e g�n�rale ont vot� � la majorit� la r�solution suivante:

Unique r�solution

A l'unanimit�, le Conseil d'administration d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� du quai du Commerce, 5 � 1000 Bruxelles vers l'avenue du Prince H�ritier 192 � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avec effet � partir du 1er janvier 2015

Fait � Bruxelles, le 23 d�cembre 2014

la Sa SPRL CLAPEMAVI INVEST,

Administrateur

elle-m�me repr�sent�e par son g�rant-repr�sentant permanent,

Mme Marie DEVO

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 01.03.2011, DPT 28.03.2011 11065-0568-010
22/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 27.01.2010, DPT 17.03.2010 10067-0206-010
26/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 28.01.2009, DPT 20.02.2009 09050-0032-011
28/02/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 23.01.2008, DPT 20.02.2008 08048-0219-010
02/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2006, APP 24.01.2007, DPT 26.02.2007 07058-0515-012
15/02/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2005, APP 25.01.2006, DPT 10.02.2006 06048-1061-012
28/02/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2004, APP 26.01.2005, DPT 23.02.2005 05057-5048-012
14/01/2005 : BL528658
02/04/2004 : BL528658
14/03/2003 : BL528658
05/02/2003 : BL528658
27/02/2002 : BL528658
23/02/2002 : BL528658
08/02/2001 : BL528658
04/04/2000 : BL528658
09/10/1998 : BL528658
01/03/1996 : BL528658
01/01/1993 : BL528658
01/01/1992 : BL528658
17/01/1990 : BL528658

Coordonnées
IMMOBILIERE DU BELLOY

Adresse
QUAI DU COMMERCE 5 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

IMMOBILIERE DU BELLOY

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées IMMOBILIERE DU BELLOY

Coordonnées
IMMOBILIERE DU BELLOY