25/07/2012
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORD 11.t
eteetle
Greffe
16 MIL. 2012
N� d'entreprise : 0426.850.973
D�nomination
(en entier) : IMMOBILIERE DU GLOBE
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : 1000 BRUXELLES, SQUARE MARIE-LOUISE 29 BOITE 26 (adresse compl�te)
Obietjs) de l'acte :FUSION
D'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � IMMOI3ILIERE DU GLOBE �, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, square Marie-Louise 29 bo�te 26, cl�tur� par devant Ma�tre Marc WILMUS, notaire associ� de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEERSMAN HUGO & WILMUS MARC Notaires associ�s �, �tablie � Etterbeek, avenue d'Auderghem num�ro 328, en date du cinq juin deux mille douze, il r�sulte par extrait que l'assembl�e apr�s d�lib�ration a adopt� � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes
Premi�re d�cision : projet de fusion
Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme CONSTRUCTION ESTATE DEVELOPMENT, soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme �IMMOBIL!ERE DU GLOBE�, soci�t� absorb�e, ont �tabli le 29 mars 2012 un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 4 avril 2012, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e, et publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 17 avril 2012 sous les num�ros 0074383 et 0074384.
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
Deuxi�me d�cision : dissolution fusion
Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'actionnaire unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� et sa fusion avec la soci�t� anonyme CONSTRUCTION ESTATE DEVELOPMENT, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, square Marie-Louise 29 bo�te 26 soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� IMMOBILIERE DU GLOBE, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2011 toutes les op�rations r�alis�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.
La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion, conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s.
Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme CONSTRUCTION ESTATE DEVELOPMENT, soci�t� absorbante.
Conform�ment � l'article 726, � 2, du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.
Troisi�me d�cision ; modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - D�charge aux administrateurs
Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le ler janvier 2011 et le 31 d�cembre 2011 seront �tablis par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e.
Leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux administrateurs de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter !a personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
Quatri�me d�cision : Pouvoirs
L'actionnaire unique conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs de la soci�t� CONSTRUCTION ESTATE DEVELOPMENT, savoir Messieurs HENRY Emile et Laurent, ici pr�sents et qui acceptent, agissant deux � deux, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au ler janvier 2012 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant d�sign�s pourront en outre:
dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
emp�chements;
subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t�
absorbante;
accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre du commerce et de la T.V.A.;
-- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.
Pour extrait analytique.
Annexes : exp�dition de l'acte
Sign� Marc V 11_MUS notaire � Etterbeek
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
,.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
{
R�serv�
au
Moniteur
belge
17/04/2012
��MOU WORD 11.1
1.
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
{ apr�s d�p�t de l'acte au greffe
" 12!14383" 8
4 4 APR 202
BRUXELLES
r'~., ltrepri2 a , 0.426.850.973
i" .~,-j ," " s+tiriatis;rt
en entisri : 1MMOBILIERE DU GLOBE
ser. abr�ge] .
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : SQUARE MARIE-LOUISE 29, 1000 BRUXELLES
iedresss compl�te)
C'.riets,1 de l'acte :PROJET DE FUSION
Proc�dure de fusion par absorption (Article 693 et suivants du code des soci�t�s)
Conseil d'Administrtion de la soci�t� anonyme Construction Estate Development (soci�t� absorbante) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme immobili�re du Globe (soci�t� � absorber).
"Immobili�re du Globe" Soci�t� anonyme � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 29 BCE 0426.850.973
ET
"Construction Estate Development" Soci�t� anonyme � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 29 BCE
0416.367154
Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Construction Estate Development (soci�t� absorbante) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Immobili�re du Globe (soci�t� � absorber) ont d�cid� en date du 27 mars 2012, de soumettre le pr�sent projet de fusion, �tabli conform�ment � l'article 693 du code des soci�t�s, � leurs conseils d'administration.
La fusion est motiv�e par le fait que la sa Construction Estate Development poss�de 100% des actions de la sa Immobili�re du Globe, L'int�r�t de conserver deux entit�s juridiques distinctes n'a, dans ce contexte, pas d'utilit� �conomique.
En ex�cution de ces d�cisions des conseils d'administration, en date du 28 mars 2012, il a �t� en outre
d�cid� que les personnes ci-apr�s d�sign�es �taient d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet de fusion au
nom des conseils d'administration:
- En ce qui concerne la soci�t� � absorber, les personnes suivantes: Monsieur Laurent HENRY
- En ce qui concerne la soci�t� absorbante, les personnes suivantes: Monsieur Laurent HENRY
1. Description de la fusion
Consid�rant que les conseils d'administration des soci�t�s pr�cit�es ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption de la SA Immobili�re du Globe ayant pour effet la transmission de l'int�gralit� du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, � la SA Construction Estate Development et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 et suivants du code des soci�t�s
Les conseils d'administration s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser ladite fusion aux conditions d�finies ci-apr�s et fixent par la pr�sente le projet de fusion qui sera soumis � l'approbation des assembl�es des actionnaires respectives.
Au terme de l'op�ration envisag�e, la SA Construction Estate Development se verra transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la SA Immobili�re du Globe, activement et passivement.
2, Mentions pr�vues � l'article 693 du code des soci�t�s
2.1. Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner
I,; " ti erm:cr8 asye gale? : i'i0711 et Ciudlite iiLl rl0tc^.Ir2 an$1rtlnler,rc.Slix~ ..
-
~ . " na:
s;,1rar,t ,3ouvolC Cie ; E.t3F-�vL-.nlei' {S Ca6F:',C1r5t~� " . .., .1" .. ~ r1~;' _' ' . .. ;t" - " ra~ ++_~" 1 ; Wom mt S1gi7c~tUrp
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
A. La soci�t� � absorber
D�nomination: Immobili�re du Globe
Forme: Soci�t� Anonyme
Objet social: toutes op�rations immobili�res, notamment l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, le lotissement de tous biens immobiliers b�tis ou non.
Si�ge social: 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 29 BCE 0426.860.973
B. La soci�t� absorbante
D�nomination: Construction Estate Development
Forme: Soci�t� Anonyme
Objet social: toutes op�rations immobili�res, notamment l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, le lotissement de tous biens immobiliers b�tis ou non,
Si�ge social: 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 29 BCE 0416.367.154
2.2, Rapport d'�change des actions
Les actions de la SA Immobili�re du Globe seront annul�es.
2.3. Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante
Non d'application
2.4. Date � laquelle les actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi qu'� toute modalit� relative � ce droit
1e` janvier 2012
2.5. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de fa soci�t� absorbante
ler janvier 2012 � 00h00
2.6. Droits assur�s aux associ�s des soci�t�s absorb�es qui ont des droits sp�ciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions.
Disposition sans objet.
2.7. Emoluments attribu�s aux r�viseurs d'entreprises charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 du Code des Soci�t�s
Disposition sans objet
2.8. Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.
Aucun
3. Mentions compl�mentaires
3.1. Co�t de l'op�ration de fusion
Le co�t de l'op�ration de fusion sera support�:
- Par la SA Construction Estate Development exclusivement, dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet de fusion serait approuv� par les assembl�es g�n�rales convoqu�es � cet effet;
4,
Les co�ts vaut �galement pour les 12,5% de droits d'enregistrement sur les biens immobiliers faisant toujours l'objet d'un cr�dit hypoth�caire.
3.2. Best effort
Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales et ce, conform�ment aux dispositions des articles 693 et suivants du code des soci�t�s.
Les soussign�s se communiqueront toutes les informations utiles de m�me qu'aux actionnaires de la mani�re prescrite par les dispositions l�gales applicables � la pr�sente op�ration de fusion.
Les �l�ments et donn�es �chang�s dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � respecter ce caract�re confidentiel.
3.3. Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la SA Immobili�re du Globe et de la SA Construction Estate Development, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de
commerce et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 et suivants du code des soci�t�s.
4. Documents annexes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge Sont annex�s au pr�sent projet, le rapport r�dig� sur pied de l'article 694 du code des soci�t�s, ainsi que les PV des Conseil d'Administration de chacune des soci�t�s, dont les parties prennent connaissance,
Un projet de bilan apr�s fusion est �galement annex� au pr�sent projet.
Les personnes pr�sentes repr�sentant les Conseil d'Administration de chacune des soci�t�s approuvent ces 3 documents.
Le pr�sent texte est �tabli le 29 mars 2012, � Bruxelles, chaque version �tant �quivalente aux fins d'�tre d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 et suivants du code des soci�t�s.
La SA Immobili�re du Globe et la SA Construction Estate Development donnent mandat � Me Johan VANDEN EYNDE dont le si�ge social/cabinet est �tabli � 1060 Bruxelles, Avenue de la Toison d'Or 77 pour effectuer ce d�p�t.
Pour la SA Construction Estate Development
Monsieur Laurent HENRY, Administrateur-D�l�gu�
Pour la SA Immobili�re du Globe
Monsieur Laurent HENRY, Administrateur-D�l�gu�
I " Y~ oFi :'lf ~,c ~ " 'u1 1._ ._'" r rrll~.i e ~ �~~ C,1~ ' ~ ~~,.~~i " ~.i " rd.l Yr_'i" _ 1\l7ri" +, s[qusis� ta! nz;~��v 3neorL'rfieriL:ni ?.. " ii . _~~r~,G h.
,]ouVClr dt eer.7rG9enter f~ C'" w`St~~ft~? ii'i; . c ' F..;fC~' i" _,
� u " .'EY:." " h'ili% sl srgCletuPc: