IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Moniteur

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N� d'entreprise : 0437.901.847

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�) :

Forme juridique : SCS

Si�ge : Avenue du Port 86C bo�te 204, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires dd 30 septembre 2013:

L'assembl�e g�n�rale annuelle des Associ�s d�cide � l'unanimit� des voix de renouveler le mandat de KPMG & PARTNERS SC SPRL, ayant son si�ge social � 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, repr�sent�e par Luc VLECK, comme commissaire de la soci�t�, et ceci pour une p�riode de trois ans. Le mandat de commissaire prendra fin apr�s l'Assembl�e G�n�rale des Associ�s qui approuvera les comptes annuels de l'exercice cl�tur� au 31 d�cembre 2015.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des Associ�s donne par la pr�sente procuration � Monsieur Mathieu LOQUET, domicili� � Araucarialaan 33 bo�te 3, 1020 Bruxelles et Mademoiselle Tiffany PHILIPS, domicili�e � Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'� BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan DE LEEUW, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour, des Entreprises, et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOb WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0437.901.847

D�nomination

(en entier) : 1MMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 86C bo�te 204 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION D'UN G�RANT - PR�CISION - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� en commandite simple � IMMOBILI5RE DU ROYAL ROGIER �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 86C bo�te 204 (soci�t� constitu�e sous forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par le notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-neuf, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du vingt-sept juillet suivant, sous le num�ro 890727-194) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 2 octobre 2013, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Nomination d'un g�rant - Pr�cision.

Proposition, de pr�ciser que le g�rant non statutaire nomm� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s du 6 juin 2013, � savoir : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e COVENT GARDEN HOLDINGS (Number 2) SPRL, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 860, bo�te 204, immatricul�e � la banque carrefour des entreprises, sous le num�ro d'entreprise NA BE 0895.114.614 / RPM Bruxelles, est repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat non pas directement par Madame Ann LAVRYSEN, mais bien par: la soci�t� anonyme TMF MANAGEMENT, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 860, bo�te 204, immatricul�e � la banque carrefour des entreprises, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0451.250.730 / RPM Bruxelles ; elle-m�me repr�sent�e par un repr�sentant permanent en la personne de Madame LAVRYSEN Ann, n�e � Schoten, le 27 juillet 1979, domicili�e � B-2812 Muizen, Kerkenbos, 106A, inscrite au registre national sous le num�ro 790727-126-93 et titulaire de fa carte d'identit� num�ro 591-0492415-48.

Titre B.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition

BRvXELLEs

0 9 OKT 2013

Greffe

��N� d'entreprise : 0437.901.847

D�nomination

(en entier) ; IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

Si�ge : Avenue du Port, 86C bo�te 204 -- Bruxelles (B-1000 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATION AUX STATUTS.

11

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 18 d�cembre 2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite simple; "IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, bo�te 204,;; a d�cid� :

d'augmenter le capital social � concurrence de trente-quatre millions trois cent soixante-quatre mille nonante-deux euros (34.364.092,00 EUR), pour le porter de huit millions soixante-et-un mille cinq cents;, euros (8.061.500,00 EUR) � quarante-deux millions quatre cent vingt-cinq mille cinq cent nonante-deux,; euros (42.425,592,00 EUR), par la cr�ation de deux-cent vingt-neuf millions nonante-trois mille neuf;; cent quarante-six (229.093.946) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata,! temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

"Le capital social est fix� � quarante-deux millions quatre cent vingt-cinq mille cinq cent nonante-deux;: euros (42.425.592,00 EUR), repr�sent� par deux cent quatre-vingt-deux million huit-cent trente-sept';; mille deux-cent nonante-sept (282.837.279)) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit �tre;: enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 282.837.279.". de modifier tes statuts avec effet au et � compter du 19 d�cembre 2014, comme suit:

Modification de l'article 2 des statuts

Suite � la d�cision prise par le g�rant unique de la soci�t�, en date du 18 d�cembre 2014, de transf�rer:; le si�ge social de la soci�t�, de remplacer le premier alin�a de l'article 2 des statuts par le texte suivant: � Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, boite 4. �

Modification de l'article 3 des statuts

L'assembl�e d�cide d'ajouter la phrase suivante � la description de l'objet social de la soci�t� (qui reste:? inchang� pour le reste) :

� La soci�t� pourra mettre des biens immobiliers � disposition de tiers, que ce soit en accordant des:' droits personnels ou des droits r�els. �

Modification de l'article 6.2 des statuts comme suit :

� 6.2.1. G�n�ral

Un associ� ne peut pas c�der ses actions dans la soci�t� entre vifs � un tiers sans l'accord unanime de tous les associ�s, sauf en cas d'un transfert � une des cat�gories sp�cifiques de

cessionnaires mentionn�es dans cet article 6.21: Ir

un cessionnaire qualifi� tel que d�fini dans l'article 6.2.3 des pr�sents statuts, mais seulement; apr�s la p�riode de lock-up d�finie � l'article 6.2.2 des pr�sents statuts; ou

� Landesbank Hessen-Th�ringen Girozentrale (Helaba) ainsi qu'� tout cessionnaire du cr�dit:; consenti par cette derni�re � la soci�t�, ainsi qu'� tout autre cessionnaire desdites actions dans le cadre de la r�alisation d'un gage sur les actions de la soci�t� et ceci tant pendant qu'apr�s le p�riode de�, blocage (d�finie � l'article 6.2.2 des pr�sents statuts) (un � Transfert de R�alisation de Gage �).

Tout transfert des actions de la soci�t� (� l'exception d'un Transfert de R�alisation de Gage) est en plus? soumis aux principes g�n�raux suivants :

Tout transfert par un associ� ne peut �tre fait que conform�ment aux dispositions contenues dans ces statuts et la convention de joint venture concernant la soci�t� du 10 d�cembre 2014 (lai, convention de joint venture).

Tout transfert d'actions par l'un des associ�s � un tiers est soumis � la condition que le tiers, �;! la date du transfert, devienne partie � ladite convention de joint-venture et soit li� juridiquement aux; ternies de celle-ci, en concluant un acte d'adh�rence � cette convention, dans la forme contenue dans:?

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Volet B - Suite

MOD WORD 11,1

D�pos� / Re�u le

2 6 DEC. 2014

au greffe du trearw l de commerce francophone de Bruxclfe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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les aniiiexes de` celle-cL Aucune partie ne proc�dera � un transfert, � moins que la condition d�crite ci-dessus soit remplie.

Tout transfert d'actions, concerne l'enti�ret�, et non une partie, des actions d�tenues par l'associ� c�dant Aucun transfert d'une partie des actions seulement n'est autoris�.

- Toutes les actions vendues par un associ� � l'autre associ�, conform�ment aux dispositions de cet article, sont, afin d'�viter tout doute, vendues en pleine propri�t� et avec tous les droits qui y sont attach�s et quittes et libres de toutes charges ou autres droits, actions, r�clamations ou r�clamations potentielles de toute sorte.

- Dans tous les cas o� un associ� exerce le droit d'acheter les actions d'un autre associ�, ou le droit de vendre ses actions, � l'exception d'un transfert d'actions bonus (conform�ment � la convention de joint-venture), le transfert desdites actions sera accompagn� d'un transfert des cr�ances de l'associ� c�dant vers la soci�t�, ces cr�ances �tant transf�r�es  en m�me temps que les actions -- pour un prix correspondant au montant nominal des dettes courantes de la soci�t� augment� des int�r�ts dus jusqu'� la date de paiement.

- Si des actions appartenant � HL COVENT GARDEN sont transf�r�es � un associ� d�tenant des actions appartenant � OXKOR LUXCO S�rl (en conformit� avec la convention de joint venture et les articles des pr�sent statuts), les actions transf�r�es deviendront automatiquement des actions appartenant � OXKOR LUXCO S�rl.

Si des actions appartenant � OXKOR LUXCO sont transf�r�es � un associ� d�tenant des actions appartenant � HL COVENT GARDEN (en conformit� avec la convention de joint venture et les articles des pr�sent statuts), les actions transf�r�es deviendront automatiquement des actions appartenant � HL COVENT GARDEN.

6.2.2 Lock-up

Les associ�s s'engagent � ne pas transf�rer leurs actions pendant une p�riode de trois ans qui se terminera le 18 d�cembre 2017 (la � p�riode de lock-up �), sauf dans le cadre d'un Transfert de R�alisation de Gage.

6.2.3. Cessionnaires qualifi�s

Apr�s l'�coulement de la p�riode de lock-up, chaque associ� peut transf�rer l'enti�ret� de ses actions sans l'approbation des autres associ�s, �tant entendu que le cessionnaire est un cessionnaire qualifi�. Pour les besoins de cet article, un candidat-acqu�reur des actions d�tenues par un associ� sera uniquement consid�r� comme �tant un cessionnaire qualifi� si ce candidat (i) acquiert �galement (ou � d�j� acquis) la participation d�tenue par l'associ� c�dant dans la soci�t� Covent Garden Holdings (Number 2) SPRL (immatricul�e sous le num�ro d'entreprise BE 0895.114.614 ) et (ii) peut raisonnablement �tre consid�r� comme un investisseur de calibre � institutionnel � de bon standing correct, solide � la fois au niveau fiancier et des affaires (en ce compris des individus ayant un patrimoine net important et !es trusts agissant pour leur patrimoine ainsi que des entit�s institutionnelles), situ�s en dehors de paradis fiscaux et qui ne sont pas li�s ou associ�s � une nation, une organisation ou un groupe sujet � des restrictions impos�es par, des enqu�tes par ou consid�r� hostile pour un pays situ� dans l'Union Europ�enne. Cependant, une soci�t� ayant son si�ge en Chine, ou une soci�t� qui est, directement ou indirectement, d�tenue � plus de 50% par une soci�t� ayant son si�ge social en Chine et/ou par des individus chinois ne peut jamais �tre consid�r�e comme �tant un cessionnaire qualifi�. Dans le cas o� un associ� voudrait transf�rer ses actions � un tiers (ce tiers �tant un cessionnaire qualifi�), il informera, au moyen d'une notification ant�rieure � la r�alisation du transfert envisag�, les autres associ�s et la soci�t� de ce transfert (la � Notification du Vendeur �). La Notification du Vendeur doit contenir au minimum les informations suivantes ;

(e) concernant l'associ� c�dant ; (i) identification de l'associ� (nom et domicile de la personne physique ou le nom, !a forme le si�ge social et le num�ro d'entreprise de la personne morale) et (ii) le nombre d'actions que l'associ� c�dant va transf�rer, c'est-�-dire, toutes les actions qu'il d�tient ;

(b) concernant le cessionnaire : (i) identification du cessionnaire (nom et domicile de la personne physique, ou lorsque n�cessaire, le nom, !a forme, le si�ge social et le num�ro d'entreprise de la personne morale), (ii) le nombre d'actions que le cessionnaire d�tient d�j�, s'il y a lieu, et (iii) la preuve tangible que le cessionnaire est un cessionnaire qualifi� ;

(c) une copie d�ment sign�e de l'acte d'adh�rence par le candidat-acqu�reur (sujet � la r�alisation du transfert envisag�).

(d) le type de transfert ; et

(e) le prix offert par le candidat-acqu�reur (ou, si le transfert n'est pas effectu� contre un prix, le montant correspondant � la valeur accord�e aux actions concern�es dans le contexte du transfert envisag�) et un r�sum� des autres conditions de l'offre du candidat-acqu�reur.

6.2.4. Droit de pr�-emption

Sans pr�judice de la p�riode de lock-up, si la soci�t� en commandite simple "HL COVENT GARDEN" ou la soci�t� de droit Luxembourgeois "ORKOR LUXCO C S�rl" d�sirent transf�rer leur actions � un tiers, la soci�t� en commandite simple "HL COVENT GARDEN" (en cas de vente par la soci�t� de droit Luxembourgeois "ORKOR LUXCO C S�rl") ou la soci�t� de droit Luxembourgeois "ORKOR LUXCO C S�rl" (en cas de vente par la soci�t� en commandite simple "HL COVENT GARDEN" ) auront un doit de pr�-emption sur toutes les actions offertes par l'associ� qui d�sire transf�rer ses actions .

Celui qui d�tient le droit de pr�-emption est autoris�, s'il choisit de le faire, � exercer son droit de pr�emption dans les trente (30) jours ouvrables � compter de la Notification du Vendeur et r�pondant au moyen d'une notification faite au c�dant, � la soci�t� et aux l'associ�s commandit�s. Pour �tre valable, le droit de pr�-emption peut seulement �tre exerc� � l'�gard de l'enti�ret� des actions, et non pour une partie de celles-ci seulement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sous r�serve (lu droit de � tag along � mentionn� ci-dessous, si (i) celui qui d�tient le droit de pr�emption ne r�pond pas � l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables ou (ii) la r�ponse de celui qui d�tient le droit de pr�-emption est qu'il ne veut pas exercer son droit de pr�emption sur les actions offertes ou (iii) celui qui d�tient le droit de pr�-emption n'a pas exerc� son droit de pr�-emption � l'�gard de l'enti�ret� des actions offertes, le c�dant peut transf�rer ses actions au tiers � un prix �gal � 97% du prix mentionn� dans la Notification du Vendeur (et aux autres conditions mentionn�es dans la Notification du Vendeur). Le transfert des actions au tiers doit avoir lieu dans les cinquante (50) jours ouvrables suivant l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables ou, si par apr�s, dans les dix (10) jours ouvrables de la r�alisation des conditions l�galement obligatoires s'appliquant � ce transfert.

Si celui qui d�tient le droit de pr�-emption a inform� le c�dant de son intention d'exercer son droit de pr�-emption, les actions offertes seront transf�r�es � celui qui d�tient le droit de pr�-emption dans les trente (30) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification de celui qui d�tient le droit de pr�emption ou, si par apr�s, dans les dix (10) jours ouvrables de la r�alisation des conditions l�galement obligatoires s'appliquant � ce transfert.

Le prix et les autres conditions auxquels celui qui d�tient le droit de pr�-emption peut exercer son droit de pr�-emption sont �gaux au prix et aux conditions applicables au transfert des actions envisag� entre le c�dant et le tiers, tels que mentionn�s dans la Notification du Vendeur.

6.2.5. Droit de �Tep Along �

Celui qui d�tient le droit de pr�-emption et qui re�oit la Notification du Vendeur sera autoris� � exiger que ses propres actions qu'il d�tient dans la soci�t� soient achet�es par le tiers int�ress� par les actions du c�dant, plut�t que d'exercer son droit de pr�-emption,

Celui qui d�tient le droit de pr�-emption sera autoris�, s'il en d�cide ainsi, � exercer un droit de � tag along � dans les trente (30) jours ouvrables � partir de la date de la Notification du Vendeur en r�pondant au moyen d'une notification au c�dant et � la soci�t�. Pour �tre valable, le droit de � tag along � peut seulement �tre exerc� � l'�gard de l'enti�ret� des actions de celui qui d�tient le droit de pr�-emption, et non pour une partie de celles-ci seulement

Sous r�serve du droit de pr�-emption mentionn� ci-dessus, si (i) celui qui d�tient le droit de pr�-emption n'exerce pas son droit de � tag along � � l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables ou (ii) la r�ponse de celui qui d�tient le droit de pr�-emption est qu'il ne veut pas exercer son droit de � tag along � ou (iii) celui qui d�tient le droit de pr�-emption n'a pas exerc� son droit de � tag along � � l'�gard de l'enti�ret� de ses actions dans la soci�t�, le c�dant peut transf�rer ses actions au tiers � un prix �gal � 97% du prix mentionn� dans la Notification du Vendeur (et aux autres conditions mentionn�es dans la notification du vendeur). Le transfert des actions au tiers doit avoir lieu dans le mois suivant l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables.

Si celui qui d�tient le droit de pr�-emption a inform� le c�dant de son intention d'exercer son droit de � tag along �, ses actions de la soci�t� seront transf�r�es au tiers concern� dans les cinquante (50) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification de celui qui d�tient le droit de pr�-emption, contre le paiement du prix et selon les termes et conditions mentionn�s � l'alin�a suivant. Le transfert des actions offertes parle c�dant et le transfert des actions de celui qui d�tient le droit de pr�-emption doivent avoir lieu simultan�ment.

Le prix et les autres conditions auxquels celui qui d�tient le droit de pr�-emption peut exercer son droit de � tag along � sont �gaux au prix et aux conditions applicables au transfert des actions envisag� entre le c�dant et le tiers, tels que mentionn�s dans la Notification du Vendeur.

Afin d'�viter tout doute, il est convenu par les parties que tout transfert d'actions conform�ment � cet article 6.2..5] n'est pas soumis au droit de pr�-emption mentionn� � l'article 6.2.4.

6.2.6 Violation

Tout transfert d'actions qui est contraire � cet article et aux provisions de la convention de joint venture est consid�r� comme �tant nul et ne fera pas l'objet d'un enregistrement dans le registre d'actionnaires de la soci�t�. �

Ajout d'un alin�a � l'article 7 paragraphe a) des statuts comme suit:

� Le deuxi�me associ� commandit� est la soci�t� en commandite simple "HL COVENT GARDEN", ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77 bo�te 4, avec num�ro d'entreprise NA BE 0505.998.124 RPM Bruxelles.�

Modification de l'article 8 des statuts comme suit :

� La soci�t� est g�r�e exclusivement par un coll�ge de g�rants, �tant les associ�s commandit�s, sur la base du business plan et du budget annuel (comprenant, mais ne se limitant pas �, faire en sorte que ta soci�t� se conforme � toutes les obligations comptables et fiscales qui lui sont applicables).

Le coll�ge des g�rants est compos� de deux membres de la soci�t� (HL COVENT GARDEN SCS et COVENT GARDEN HOLDING (NUMBER 2) SPRL),

8.1. Comp�tences

Le coll�ge des g�rants a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. Le coll�ge des g�rants agit en conformit� avec les statuts de la soci�t� et prend toutes les d�cisions conjointement/� l'unanimit� de ses deux membres, �tant convenu cependant, que quand les d�cisions se rapportent � des accords auxquels la soci�t� HL COVENT GARDEN SCS (ou l'une de ses soci�t�s li�es) est partie, la soci�t� HL COVENT GARDEN n'est pas autoris� � participer au vote et toute d�cision est valablement prise par l'associ� commandit� restant.

8.2. Repr�sentation de la soci�t�

Chaque g�rant agissant seul repr�sente la soci�t� dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est �n outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux de soci�t� dans les limites

de leurs mandats.

8.3. Gestion loumali�re

Le coll�ge des g�rants, peut d�l�guer la gestion journali�re � un ou plusieurs directeur(s) qui agissent

dans les limites des pouvoirs leurs ayant �t� conf�r�s et sous la surveillance et selon les directives de

la direction � qui incombe la responsabilit�.

8.4. Pouvoirs sp�ciaux

Le coll�ge des g�rants peut d�signer des mandataires de la soci�t�.

Seuls des mandats sp�ciaux et limit�s � des actes ou s�ries d'actes limit�s sont autoris�s. �

Modification de l'article 10 des statuts comme suit :

� 10.1. Assembl�e g�n�rale annuelle - assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire.

L'assembl�e g�n�rale annuelle a lieu le dernier vendredi du mois de mai � onze heures ou, si ce jour

est un jour f�ri�, le premier jour ouvrable suivant.

Celle-ci doit se prononcer quant � l'approbation des comptes annuels et de la d�charge du ou des

g�rant(s) et du commissaire.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires sont tenues au jour et � l'heure indiqu�s dans

les invitations.

10.2. Convocation

a) Composition et admission � l'assembl�e.

L'assembl�e g�n�rale se compose des associ�s commandit�(s) et du ou des associ�s commanditaires. Le ou les associ�s commandit�s et commanditaires sont admis de plein droit � toute assembl�e sans devoir accomplir aucune formalit� d'admission.

b) Pouvoirs et obligations de convocation

L'assembl�e a les pouvoirs qui lui sont conf�r�s par le Code de droit des soci�t�s belge et par les statuts. L'assembl�e g�n�rale se r�unit � l'invitation du coll�ge de g�rants. En outre, chaque associ� commandit� ou associ� commanditaire ou leur(s) repr�sentant(s) peut convoquer une assembl�e g�n�rale des associ�s ou requ�rir le(s) g�rant(s) de convoquer une assembl�e.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent en Belgique.

L'assembl�e g�n�rale annuelle doit �tre convoqu�e � l'endroit, jour et heure d�termin�s et ce, dans les six mois de la cl�ture de l'exercice comptable.

c) Formalit�s

Les associ�s sont convoqu�s � une assembl�e g�n�rale par le biais d'une lettre d'invitation envoy�e � leur adresse, telle qu'indiqu�e dans le registre des associ�s, au moins quinze jours avant l'assembl�e. Chaque associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire qui ne doit pas n�cessairement �tre un associ�. Le mandat doit �tre donn� par �crit.

Les associ�s qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou qui s'y font repr�senter, sont consid�r�s comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�s, Ils peuvent �galement renoncer � se pr�valoir de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation et ce, avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle ils n'�taient pas pr�sents ou repr�sent�s.

10.3. Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

10.4. D�lib�ration

Au moins un associ� d�tenant des actions appartenant � HL COVENT GARDEN et un associ� d�tenant des actions appartenant � OXKOR LUXCO S�rl de doivent �tre pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale pour que celle-ci soit valablement constitu�e. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une premi�re assembl�e g�n�rale, le coll�ge de g�rants peut, en conformit� avec les statuts de la soci�t�, convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale (avec le m�me ordre du jour) qui aura lieu au plus t�t quinze (15) jours suivant la premi�re assembl�e g�n�rale. Cette seconde assembl�e g�n�rale peut valablement d�lib�r�e sans tenir compte des associ�s pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e.

En dehors des cas o� une majorit� sp�ciale est requise par les pr�sents statuts relativement aux d�cisions particuli�res, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la majorit� simple des voix.

En cas de partage �gal des voix, quant � une question impliquant des int�r�ts contradictoires, cette question sera soumise � une nouvelle r�union de l'assembl�e g�n�rale, � tenir au plus t�t dix (10) jours ouvrables suivant la premi�re r�union. Cette seconde r�union sera convoqu�e conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

En cas de nouveau partage �gal des voix lors de la seconde r�union de l'assembl�e g�n�rale, la proposition en cause sera consid�r�e comme rejet�e..

10.5. Modification des statuts

Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire par lesquelles les statuts sont modifi�s ainsi que les d�cisions relatives � la modification de la d�nomination sociale, du capital, � la liquidation anticip�e de la soci�t�, sont adopt�es moyennant l'unanimit� des votes des associ�s commandit�s et la majorit� simple des associ�s commanditaires.

10.6. D�lib�rations �crites

Les associ�s peuvent prendre par �crit � l'unanimit� toutes les d�cisions qui rel�vent de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale, sous r�serve des d�cisions qui doivent �tre adopt�es par acte authentique. 10.7. - Proc�s-verbaux.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale font l'objet de proc�s-verbaux consign�s dans un classeur sp�cial tenu au si�ge de la soci�t�, �

Volet B - Suite

- de nornmerravec effet au 19 d�cembre 2094, la soci�t� en commandite simple � FIL Covent Garden �, ; pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Laurentius Rucker, n� � Neuburg an der Donau, le 15 octobre 1963, domicili� � Hugo-Hofmann-Stralle 35A, 82064 Strastach-Dingharting (Allemagne) (registre bis num�ro 63500118701), en tant que g�rant de la soci�t� pour une dur�e ind�termin�e,'

POUR EXTRAIT' ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� ;

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes ;

- 3 procurations sous seing priv�;

- statuts coordonn�s;

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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"AM Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe.



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Greffe

N� d'entreprise : 0437.901.847

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 86C bo�te 204 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATIONS DES STATUTS - NOMINATION D'UN G�RANT - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� en commandite simple � IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 86C bo�te 204, inscrite dans le registre national des personnes morales sous le num�ro d'entreprise (R.P.M. Bruxelles) 0437,901.847 (soci�t� constitu�e sous forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par le notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-neuf, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du vingt-sept juillet suivant, sous le num�ro 890727-194) dress� par Ma�tre Louis-Philippe MARCELIS, notaire de r�sidence � Bruxelles, le 6 juin 2013, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises

Titre A.

Modifications des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes aux statuts, � savoir

1.Article 7  Associ�s

Remplacer le texte du deuxi�me alin�a du point "a) Les associ�s commandit�s" par le texte suivant: "L'associ� commandit� est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e COVENT GARDEN HOLDINGS

(Number 2) SPRL, ayant son si�ge social � avenue du Port 86C, bte 204, 1000 Bruxelles, immatricul�e � la

banque carrefour des entreprises, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0895.114.6141 RPM Bruxelles." 2.Article 8  Gestion :

-remplacer le texte des deux premiers alin�as de cet article, par le texte suivant ;

"La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rant(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associ�(s) commandit�(s) ou non.

Le(s) g�rant(s) est (sont) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� et en tout temps r�vocable(s) par elle "ad nutum", chaque fois statuant � la majorit� simple des voix ou en cas de d�lib�ration par �crit statuant � l'unanimit� conform�ment � l'article 10.6 des statuts.

Leur nombre, la dur�e de leur mandat et leur r�mun�ration �ventuelle sont fix�s librement par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� statuant � la majorit� simple des voix ou en cas de d�lib�ration par �crit statuant � l'unanimit� conform�ment � l'article 10.6 des statuts."

-supprimer le point 8,1, de cet article.

-remplacer le texte du point 8.2. ancien devenant 8.1, par le texte suivant :

� 8.1, Fin du mandat de g�rant

En toute hypoth�se, les fonctions du(des) g�rant(s) prennent fin par:

-l'�ch�ance du terme de son mandat ;

-la r�vocation "ad nutum" par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� statuant � la majorit� simple des voix ou en cas de d�lib�ration par �crit � l'unanimit� conform�ment � l'article 10.6 des statuts, sans que le g�rant n'ait le droit d'�tre entendu;

-la d�mission du g�rant : le g�rant ne peut d�missionner que pour autant que sa d�mission soit possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la soci�t� et pour autant que cette d�mission ne mette pas la soci�t� en difficult� ;

-en cas de faillite, banqueroute, d�confiture, ou toute autre proc�dure analogue affectant le g�rant ;

En cas de cessation des fonctions d'un g�rant, la soci�t� n'est pas dissoute, m�me s'il s'agit du g�rant unique.�

-renum�roter les autres points de cet article., suite � la suppression du point 8.1.;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

3.Article 10 -- Assembl�e g�n�rale des associ�s :

-au point 10.2. b) : compl�ter le deuxi�me alin�a de ce point par le texte suivant : "En outre, chaque associ� commandit� ou associ� commanditaire ou leur(s) repr�sentant(s) peut convoquer une assembl�e g�n�rale des associ�s ou requ�rir le(s) g�rant(s) de convoquer une assembl�e."

-au point 10.2. c) : remplacer le texte du deuxi�me paragraphe de ce point par le texte suivant :

'Les associ�s qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou qui s'y font repr�senter, sont consid�r�s comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�s. Ils peuvent �galement renoncer � se pr�valoir de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation et ce, avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle ils n'�taient pas pr�sents ou repr�sent�s,"

-supprimer le point 10.7, de cet article,

Elles ont pour effets, entre autres, de supprimer la notion de g�rant statutaire dans les statuts de la pr�sente soci�t� et �galement de priver la soci�t� de g�rant statutaire.

Titre B.

Nomination d'un g�rant.

D�cision,

Compte tenu de l'adoption des propositions de modifications des statuts objet du titre A de l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, ayant pour effets, entre autres, de supprimer des statuts toute r�f�rence � un g�rant statutaire et de priver la soci�t� de g�rant statutaire,

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� de g�rant non statutaire, et pour une dur�e illimit�e la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e COVENT GARDEN HOLDINGS (Number 2) SPRL, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 86C, bo�te 204, immatricul�e � la banque carrefour des entreprises, sous le num�ro d'entreprise NA BE 0895.114,614 / RPM Bruxelles, repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat par un repr�sentant permanent en la personne de Madame LAVRYSEN Ann, n�e � Schoten, le 27 juillet 1979, domicili�e � B-2812 Muizen, Kerkenbos, 106A, inscrite au registre national sous le num�ro 790727-126-93 et titulaire de la carte d'identit� num�ro 591-0492415-48.

Son mandat sera exerc� � titre gratuit. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e COVENT GARDEN HOLDINGS (Number 2) SPRL accepte par les pr�sentes son mandat en qualit� de g�rant non statutaire et accepte que ce mandat puisse �tre r�voqu� � ad nutum � par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� statuant � la majorit� simple des voix ou en cas de d�lib�ration par �crit � l'unanimit� conform�ment � l'article 10,6 des statuts, sans que le g�rant n'ait le droit d'�tre entendu.

Titre C,

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition (2 procurations sous seing priv�);

- statuts coordonn�s au 06.06.2013

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



1 6 ,AN. 2013

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Greffe















N� d'entreprise : 0437,901.847

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDIRE SIMPLE

Si�ge : AVENUE DU PORT, 86C BOITE 204 A 1000 BRUXELLES (adresse compl�te)

Obiet(s) de pacte :AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NATURE MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Il r�sulte du proc�s-verbal l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite simple � IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER �, ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue du Port, 86C bo�te 204, inscrite dans le registre national des personnes morales sous le num�ro d'entreprise (R.P.M. Bruxelles) 0437.901.847(Constitu�e sous forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par le notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-neuf, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du vingt-sept juillet suivant, sous le num�ro 890727-194) dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 27 d�cembre 2012, que les r�solutions suivantes ont �t� prises :

Titre A.

Augmentation de capital par apport en nature.

1. Rapports pr�alables:

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture :

a) (on omet)

Les conclusions du rapport du commissaire de la pr�sente soci�t�, relatif � l'apport en nature, sont reprises; textuellement ci-apr�s:

"L'augmentation de capital par apport en nature de la soci�t� Immobi-li�re du Royal Rogier SCS consiste en; l'apport par la soci�t� Covent Garden Holdings S�rl d'une partie de la cr�ance qu'elle d�tient pour un montant? de 8.000.000 EUR.

Au terze de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par ['Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�res d'apports en nature et que le g�rant de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)l'utilisation de la valeur nominale pour la d�termination de la valeur d'apport est justifi�e en �conomie d'entreprise par le caract�re lib�ra-toire de l'apport de cr�ance en capital et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature, n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 53.333.333 actions de la soci�t� Immobili�re du Royal Rogier sans d�signation de valeur nominale.

Les actions ont les m�mes droits et obligations que les actions existantes de la SCS Immobili�re du Royal Rogier et participeront aux r�sultats � partir de leur date d'�mission.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "faimess opinion". Ce rapport a �t� pr�par� par analogie � l'article 602 du Code des So-ci�t�s applicables aux soci�t�s. ' anonymes, dans le cadre de l'augmentation de capital de la SCS Immobili�re du Royal Rogier par apport en nature et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Bruxelles, le 29 novembre 2012,

KPMG & Partners

Repr�sent�e par (sign�) Luc Vlek

R�viseur d'entreprises"

b) (on omet)

2. D�cision.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�ser" v�

au

Moniteur

belge

Volet B.- Suite

L'assemblee d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit millions d'euros (� 8.000.000,00-} pour [e porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (� 61.500,00-) � huit millions soixante et un mille cinq cents eu-ros (� 8.061.500,00-), moyennant cr�ation de cinquante-trois millions trois cent trente-trois mille trois = cent trente-trois (53.333.333) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter de leur date d'�mission.

Ces nouvelles actions seront �mises enti�rement lib�r�es et attribu�es, � la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois COVENT GARDEN HOLDINGS S.�.r.l., en r�mun�ration de l'apport de la pleine propri�t� d'une partie de la cr�ance certaine, liquide et exigible que cette derni�re d�tient envers la pr�sente soci�t� pour un montant total de quarante-deux millions cent soixante mille sept cent onze euros trente-trois cents (� 42.160211,33-), suite � un pr�t (avance associ�), � la pr�sente soci�t�.

3. R�alisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois COVENT GARDEN HOLDINGS S.�.r.l., d�clare souscrire en son nom et pour son compte, l'int�gralit� des cinquante-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (53.333.333) actions nouvelles, dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e et d�clare les lib�rer imm�diatement int�gralement par l'apport de la pleine propri�t� d'une partie de la cr�ance certaine, liquide et exigible que cette derni�re d�tient envers la pr�sente soci�t� pour un montant total de huit millions d'euros (� 8.000.000,00-), suite � un pr�t (avance associ�), consenti � la pr�sente soci�t� pour un montant total de quarante-deux millions cent soixante mille sept cent onze euros trente-trois cents (� 42.160.711,33-).

La soci�t� apporteuse soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois COVENT GARDEN HOLDINGS S.�.r.l. garantit pour ce qui la concerne :

- �tre propri�taire de la cr�ance partiellement apport�e et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

- que la cr�ance apport�e est quitte et libre de tout gage, nantisse-ment ou emp�chement quelconque de nature � en affecter la n�gociabilit�.

4.Constatation de !a r�alisation effective de l'augmentation du capital : ,

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que [e capital social est effectivement fix� � huit millions soixante-et-un mille cinq cents (� 8.061.500,00-) et est repr�sent� par cinquante-trois millions sept cent quarante-trois mille trois cent trente-trois (53.743.333) actions, sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/53.743.333�me du capital. Les actions sont nominatives et sont inscrites dans un registre des associ�s.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assembl�e d�cide d'apporter la modification suivante aux statuts, � savoir ;

Article 5 : Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer le texte de cet article, par le texte suivant ;

� Article 6 - Capital social

Le capital social, qui est enti�rement lib�r�, est fix� � !a somme de huit millions soixante-et-un mille cinq cents euros (� 8.061.500,00-) et est repr�sent� par cinquante-trois millions sept cent quarante-trois mille trois cent trente-trois (53.743.333) actions, sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/53.743.333�me du capital. Les actions sont nominatives et sont inscrites dans un registre des associ�s. �

Titre C.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�)

L-Ph Marcelis

Notaire associ�

D�pos� en m�me temps ;

- une exp�dition (2 procurations, rapport sp�cial du Conseil d'Administration, rapport du Commissaire)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0437.901.847

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�) :

Forme juridique : SCS

Si�ge : Avenue du Port 86C bo�te 204, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'un g�rant

Extrait des r�solutions des associ�s dd 27 novembre 2012

Les associ�s dans un souci de claret� d�cident par la pr�sente de rectifier la d�cision prise te 30 octobre dernier concernant le changement du repr�sentant permanent de TMF Management NV et publi�e aux annexes du moniteur belge en date du 21 novembre 2012 sous le num�ro 12188040.

En effet, ce n'est pas la soci�t� TMF Management NV agissant en tant que repr�sentante du g�rant statutaire Covent Garden Holdings (Number 2) SPRL qui a d�missionn� mais seulement son repr�sentant permanent qui a chang�.

D�s lors, par la pr�sente, les associ�s confirment avoir pris note du changement de repr�sentant permanent de TMF Management NV et que depuis ie 30 octobre 2012, TMF Management NV (agissant en tant que repr�sentante du g�rant statutaire, Covent Garden Holdings (Number 2) SPRL) est repr�sent�e par Madame, Ann Lavrysen en tant que repr�sentante permanente et ricin plus par Monsieur Dirk De Man.

Les associ�s donnent par la pr�sente procuration � Madame Ann Lavrysen, domicili�e � Kerkenbos 106A,, 2812 Muizen et Mademoiselle Tiffany Philips, domicili�e � Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'� la BVBA' Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan De Leeuw, avec si�ge social � 1860 Moise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant, les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de ['inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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N� d'entreprise : 0437.901.847

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�) :

Forme juridique : SCS

Si�ge : Avenue du Port 86C bo�te 204, 1000 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'un g�rant

Extrait des r�solutions des associ�s dd 30 octobre 2012 :

Apr�s lecture et discussion de l'ordre du jour, les associ�s ont d�cid� :

" d'approuver fa d�mission de TMF Management NV avec repr�sentant permanent Monsieur Dirk De Man et si�ge social � Avenue du Port 86C boite 204, 1000 Bruxelles, en tant que g�rant de la Soci�t�, � partir de ce jour.

" de nommer TMF Management NV avec si�ge social �'Avenue du Port 860 boite 204, 1000 Bruxelles, avec repr�sentant permanent Madame Ann Lavrysen, domicili�e � Kerkenbos 106A, 2812 Muizen, en tant que g�rant de la Soci�t�, � partir de ce jour.

" de donner par la pr�sente procuration � Madame Ann Lavrysen, domicili�e � Kerkenbos 106A, 2812 Muizen et Mademoiselle Tiffany Philips, domicili�e � Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'� la BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan De Leeuw, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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2 1 MAI 2015

au greffe du tribunal de commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge N� d'entreprise t 0437.901.847

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� en commandite simple

Si�ge : Avenue Marcel Thiry 77, bo�te 4, B-1200 Bruxelles.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de Pacte :Prise d'acte du changement de repr�sentant permanent d'un g�rant ; procuration sp�ciale pour les formalit�s de publication.

Il r�sulte du proc�s-verbal de la d�cision du coll�ge de g�rants du 24 f�vrier 2015 que le coll�ge de g�rants, dans l'int�r�t de la Soci�t�

- a pris acte de la d�signation de Monsieur Dirk-Oliver SCH�FER, domicili� � Wolfratshauser Stresse 47 k, D-82049 Pullach Im lsartal, Allemagne, en tant que repr�sentant permanent de la soci�t� "COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)" SPRL (num�ro d'entreprise : 0895.114.614) en sa qualit� de g�rant, associ� commandit� de la soci�t� en commandite simple "IMMOBILIEFiE DU ROYAL ROGIER" (num�ro d'entreprise : 0437.901.847), et ceci avec effet au 24 f�vrier 2015.

- a d�cid� de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, 131200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire sp�cial.







Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��MOD WORD U.1

Volet B - Suite

R�serv

au

Mon itet

belge

111111

*15116232*



h

D�pos� I Re�u le

Greffe

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

. ..-.- ----- -- .._u. ~�� g'reffe du tribunal-de commerce_

0437.901.847

SOCI�T� EN COMMANDITE SIMPLE

S N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : (en abr�g�): Forme juridique :

francophone de Bruxelles IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Si�ge : avenue Marcel Thiry 77  bo�te 4

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte : R�DUCTION DU CAPITAL  MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 30 juin

2095, portant la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistr� R�le(s): 4 Renvoi(s): 0 au bureau d'enregistrement BRUXELLES V-AA le quinze juillet

deux mille quinze (15-07-2015)

R�ference 5 Volume 000 Folio 000 Case 13841

Droits per�us: cinquante (� 50,00)

Le receveur",

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite simple "IMMOBILIERS

i DU ROYAL ROGIER", ayant son si�ge social � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, bo�te 4, a d�cid� :

- de r�duire le capital social � concurrence de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,00 EUR), pour le ramener de quarante-deux millions quatre cent vingt-cinq mille cinq cent nonante-deux euros (42.425.592,00 EUR), � trente-sept millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent nonante-deux euros (37.225.592,00 EUR).

Cette r�duction s'est effectue, sans annulation d'actions, par le remboursement � l'ensemble des actionnaires, d'une somme en esp�ces de cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,00 EUR), proportionnellement au nombre d'actions poss�d� par chacun d'eux.

- de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

"Le capital social est fix� � trente-sept millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent nonante-deux euros (37.225.592,00 EUR), repr�sent� par deux cent quatre-vingt-deux millions huit cent trente-sept mille deux cent septante-neuf (282.837.279) actions, sans mention de valeur nominale. ll doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 9 � 282.837.279.':

- de modifier le dernier alin�a de l'article 7 des statuts comme suit :

� L'associ� commanditaire est la soci�t� de droit Luxembourgeois "ORKOR LUXCO C S�rl , ayant son

si�ge social � 6, rue Eug�ne Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatricul�e au registre du commerce et des

soci�t�s de Luxembourg, sous le num�ro B192689. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

3 procurations sous seing priv�;

statuts coordonn�s.

::. Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

-Mentionner' ur la derni�re page du Volet B : Au verso : Nom et signature