IMMOCREFI

Dénomination : IMMOCREFI

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 893.432.554

Publication

20/10/2014

��MOD WORID 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au.greffe

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U 9 OCT. 2014 -

II

" N� d'entreprise : 0893.432.554

D�nomination

(en entier): IMMOCREFI

(en abr�g�):

Forme jutidlque : 'Soci�t� Coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place Peter Benoit 15K - B-1120 Neder-Over-Hembeek

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE IMMOCREDIF SCRL PAR ELITIS

La fusion par absorption de la soci�t� Immocrefi SCRL par la soci�t� Elitis SA sera propos�e aux assembl�es g�n�rales des actionnaires et des associ�s des soci�t�s concern�es, le 26 novembre 2014. L'op�ration consistera � transf�rer, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�grafit� du patrimoine de lmmocrefi SCRL, activement et passivement � Elitis SA, Cette absorption s'effectuera avec effet r�troactif au ler octobre 2014 sur base d'une parit� fix�e � 186 actions Elitis pour la totalit� des parts de lmmocrefi SCRL, soit 240 parts sociales. II r�sulte du rapport d'�change ainsi �tabli un rompu de 81,9 euros.

1.Pr�sentation des soci�t�s fusionnantes :

akientit� de la soci�t� absorb�e :

Raison sociale :Immocrefi

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge social : 16K Place Peter Benoit � B-1120 Bruxelles

Num�ro d'entreprise : 893,432.664, RPM Bruxelles

b.identit� de la soci�t� absorbante :

Raison sociale : Elitis

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge social: B-1348 Louvain-La-Neuve, 25 Boulevard Baudouin 1 er

Num�ro d'entreprise: 403.275.718, RPM Nivelles

c.Objet social d'Elitis

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:

" Le courtage et l'interm�diation en assurances, dans le respect des dispositions l�gales et r�glementaires

" L'activit� d'interm�diaire ou d'agent mandat� pour toutes op�rations de cr�dit et en g�n�ral pour toutes op�rations financi�res conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires

" Les activit�s en rapport avec le marketing, la publicit�, le management, l'audit, l'informatique, la gestion administrative, la gestion de r�seaux de franchises,

" Toutes les activit�s faisant partie d'une agence immobili�re,

" La consultance au sens large dans les mati�res fiscales, sociales, strat�giques, actuarielles, statistiques,

informatiques, patrimoniales et juridiques, et dans Ie domaine des ressources humaines.

Elle pourra acqu�rir ou cr�er tous �tablissements relatifs � cet objet.

Elle pourra faire, de fa�on g�n�rale, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations financi�res, mobili�res, immobili�res, industrielles et commerciales, sauf gestion de fortune et conseil en placement pour compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

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au greffe cLepUilal d COMmerce francophoned 8wxelk"

D�pos� / Re�u le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.,

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financi�res), associations ou soci�t�s ayant un objet identique (en tout ou en partie), analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou � �largir sa client�le.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypoth�caire, au profit de soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation ou plus g�n�ralement des int�r�ts.

d.Objet social de Immocrefi SCRL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers:

" toutes op�rations relatives � l'activit� d'agent commercial (mandat�) pour le compte d'un �tablissement de cr�dit.

" Toutes activit�s en rapport avec le marketing, la publicit�, le management, l'audit, la domotique, la gestion

de r�seaux de franchise.

Elle pourra acqu�rir tous �tablissements � ces effets.

La soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou encore en participation avec des tiers, de contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et, plus sp�cialement

a) La promotion de la constitution de soci�t�s par voie d'apport, de prise de participation ou d'investissement ;

b) Le conseil sur le plan financier, technique, commercial ou administratif, l'assistance et la prestation de service dans le sens le plus large;

c) L'octroi de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers, sous quelque forme que ce soit, et dans ce cadre se porter caution ou accorder son aval ; r�aliser dans le sens le plus large, toutes op�rations commerciales et financi�res ;

d) La r�alisation de toutes missions d'administration, l'accomplissement de toutes missions et fonctions ;

e) La prestation de tous services administratifs ou informatiques et le conseil en ces domaines.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� pourra r�aliser son objet social par elle-m�me ou en sous-traitance, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lut paraitront les mieux appropri�es.

Elle peut faire, en Belgique comme � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes institutions, associations, soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er.

e.Repr�sentation du capital d'Elitis SA

Le capital d'Elitis SA est fix� � 3.639.496,34 EUROS (trois millions six cent trente-neuf mille quatre cent nonante-six euros et trente-quatre cents). Il est repr�sent� par 78.118 actions nominatives, sans valeurs nominale, repr�sentant chacune 1/78.118�me de l'avoir social, chacune de ces actions �tant enti�rement souscrite et lib�r�e � cent pour cent.

tRepr�sentation du capital de Immocrefi SCRL

Le capital de Immocrefi SCRL est fix� � 18.550 euros. Il est repr�sent� par 240 parts sociales nominatives, sans valeur nominale, repr�sentant chacune 1/240�me de l'avoir social. Le capital de Immocrefi a �t� enti�rement souscrit et lib�r�.

2.Rapport d'�change :

a.Choix des crit�res d'�valuation

Pour d�finir la valeur des soci�t�s respectives, les organes de gestion des soci�t�s concern�es se sont bas�s sur la m�thode d'�valuation �m�tiers �. C'est en effet sur cette base d'�valuation �m�tiers � qu'ont �t� �valu�es les soci�t�s Elitis S.A. et Immocrefi SCRL dans le cadre de l'augmentation de capital de Wilink SA (anciennement FINB Group) du 15 septembre 2014 et pour laquelle la prime d'�mission a �t� fix�e en fonction des valeurs respectives des soci�t�s du p�rim�tre Wilink. Cette m�me m�thode de valorisation a �galement pr�valu lors de l'accord cadre de mai 2014 fixant les termes de rapprochement entre les filiales op�rationnelles de Elitis Group SA (soci�t� anonyme de droit luxembourgeois dont le si�ge social est �tabli 2 Am Hock � L-9991 Weiswampach au Luxembourg) ancien actionnaire de Elitis SA et celles de Wilink SA (anciennement FINB group) qui d�tenait d�j� Immocrefi SCRL, Les soci�t�s Elitis Group SA et Wilink SA ne

N.

,

�

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pr�sentaient pas de lien capitalistique au moment de la signature de l'accord-cadre de mai 2014 ni au moment de l'augmentation de capital de Wilink SA (anciennement FINE Group).

En cons�quence, les organes de gestion des soci�t�s concern�es consid�rent cette base comme refl�tant les conditions de march� et pouvant servir de base au projet de fusion pr�sent�.

La m�thode d'�valuation � m�tiers �: Cette m�thode est utilis�e dans le monde du courtage en assurances pour le transfert de propri�t� des soci�t�s de courtage. En synth�se, elle consiste � majorer les fonds propres corrig�s de la soci�t� d'un goodwill calcul� forfaitairement au d�part du volume de commissions du courtier.

Pour les besoins de cette transaction, les organes de gestion ont d�cid� de retenir les coefficients de

" 2,7 pour les commissions r�currentes de la derni�re ann�e cl�tur�e (2013)

" 1.6 pour la moyenne des commissions non r�currentes des 2 derni�res ann�es (2012-2013)

Au niveau du calcul des fonds propres corrig�s, les principaux postes bliantaires ont �t� le cas �ch�ant revaloris�s, � savoir:

" Prise en compte de plus-values latentes sur les biens immeubles sur base d'expertises externes ;

" Annulation des portefeuilles d'assurances et �critures de goodwill port�s � l'actif du bilan (calcul� suivant la m�thode des coefficients pr�cit�e) ;

" R�duction de valeurs �ventuelles sur cr�ances ;

" Revalorisation de participation majoritaire dans le portefeuille d'actifs financiers, en l'occurrence de la participation COGEM dans le portefeuille d'actions Elitis, sur base des m�mes crit�res que pour la valorisation d'Elitis SA,

" Prise en compte des impacts de contr�les fiscaux r�cents

Cependant, compte tenu des objectifs d'int�gration � long terme et de continuit� de l'exploitation des portefeuilles acquis au niveau du groupe Wilink, il n'y a pas de prise en compte de correction pour imp�t latent sur les goodwill �ventuels.

La valorisation de la S.A.ELIT1S s'�tablit comme suit: k euros

Fonds propres au 31/12/13 (avec int�gration de Elitis Lange SCRL, Elitis Demeuldre SPRL et Mannes SPRL,

toutes 3 d�j� fusionn�es avec effet au 1/1/2014) 3.413

Plus-values latentes sur biens immobiliers 750

Valorisation du portefeuille suivant coefficients 29.900

Immobilisations incorporelles � l'actif du bilan -4.908

Revalorisation de la participation dans COGEM 1.326

Elimination de la participation COGEM -1042

Valorisation de la S.A. ELIT1S bas�e sur la m�thode � M�tiers �: 29.438 k euros

La valorisation de la SCRL Immocrefi s'�tablit comme suit : k euros

Fonds propres au 31/12/13 (*) -0,5

Valorisation du portefeuille suivant coefficients 70,7

Corrections sur actif net (dont annulation portefeuilles) D

Valorisation de la SCRL1MMOCREFI bas�e sur la m�thode � M�tiers � ; 70 k euros (*) compte-tenu de la lib�ration du capital en 2014 avant fusion

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es ont convenu de retenir les valeurs suivantes:

" Pour Elitis; 29.437.984 euros (78.118 actions repr�sentatives du capital, donc une valeur par action s'�levant � 376,84 euros)

" Pour Immocrefi: 70.174 euros. (240 parts repr�sentatives du capital, donc une valeur par part sociale s'�levant � 292,39 euros),

b.D�termination du rapport d'�change :

Sur base des valeurs ainsi convenues, il est propos� � l'assembl�e de fixer ie rapport d'�change � 186 actions Elitis SA nouvelles pour 18.600 parts sociales de Immocrefi SCRL (100% des parts de Immocrefi). Il r�sulte du rapport d'�change ainsi �tabli un rompu de 81,9 euros.

c.R�mun�ration du transfert de patrimoine par voie de fusion :

Il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale de cr�er 186 actions Elitis SA nouvelles, nominatives et sans

mention de valeur nominale jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes,

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Les 186 actions Elitis nouvelles �mises lors de la fusion seront r�parties entre les actionnaires actuels de Immocrefi au prorata de leur participation dans lmmocrefi.

Wilink SA (soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli 25 Boulevard Baudouin ler � B1348 Louvain-La-Neuve BCE num�ro 0894.334.951 RPM Nivelles) d�tient actuellement 240 parts repr�sentatives du capital de Immocrefi, soit 100% des parts.

Wilink SA recevra donc suite � la fusion par absorption, 186 actions Elitis SA nouvelles. Il n'y a pas de soulte en esp�ces mais un rompu de 81,9 euros.

Par suite du transfert (par voie de fusion par absorption) du patrimoine de Immocrefi SCRL, le capital social d'Elitis SA sera augment� de la valeur du capital de Immocrefi soit de 18.550,00 euros. Le nombre d'actions repr�sentatives du capital d'Elitis sera quant � lui augment� de 186 actions nouvelles.

3.Modalit�s de remise des actions nouvelles:

Conform�ment � l'article 8 des statuts d'Elitis SA, les 186 actions nouvelles �mises par suite de l'augmentation de capital r�sultant du transfert du patrimoine de Immocrefi SCRL seront toutes des actions nominatives.

La remise des 186 actions nouvelles sera donc effectu�e par inscription de Wilink SA, pr�nomm�e au registre des actionnaires de la soci�t� Elitis SA,

Cette inscription au registre des actionnaires d'Elitis SA sera effectu�e par deux administrateurs de la soci�t� imm�diatement � l'issue des assembl�es g�n�rales qui seront appel�es � d�cider de la fusion,

4.Jouissance des actions nouvelles

Les 186 actions Elitis SA nouvelles qui seront �mises participeront � la r�partition du b�n�fice relatif � l'exercice ayant commenc� le ler janvier 2014 et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions Elitis SA existant pr�alablement � la fusion,

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e (Immocrefi SCRL) seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour compte d'Elitis SA, � compter du ler octobre 2014.

L'absorption se fera sur base des comptes de Immocrefi SCRL arr�t�s au 30/09/2014.

6.Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� � absorber qui ont des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts sociales de la soci�t� absorb�e, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Toutes les parts sociales formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante b�n�ficiaire de l'apport du patrimoine de immocrefi SCRL, d'actions conf�rant des droits sp�ciaux.

Par ailleurs, la soci�t� absorb�e n'a �mis aucun titre autre que les 240 parts sociales repr�sentatives du capital.

7.Emoluments attribu�s aux commissaires, r�viseur d'entreprises ou aux experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport vis� � l'article 695 du Code des soci�t�s

Il a �t� demand� � Fr�d�ric Verset & Co soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, R�viseurs d'entreprises, num�ro d'entreprise 0892.092.271 RPM Nivelles, dont le si�ge social est situ� � 1480 Tubize, Boulevard Georges Deryck 26, repr�sent�e par Fr�d�ric Verset domicili� Rue du Hoek 32 � 1630 Linkebeek d'�tablir le rapport dont question � l'article 695 du Code des soci�t�s.

Les provisions pour �moluments sp�ciaux attribu�s � Fr�d�ric Verset & Co pour cette mission s'�l�vent � 1.500 euros hors TVA et hors frais pour le rapport concernant Elitis SA et � 1.500 euros hors TVA et hors frais pour le rapport concernant Immocrefi SCRL,

8.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres du Conseil d'administration (Mals SA ni aux g�rants

de Immocrefi SCRL.

.., 9.Particularit� de cette fusion par absorption : Fusions multiples

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, les organes de gestion de chacune de ces soci�t�s appel�es � fusionner ont �tabli un projet de fusion complet et individualis� pour chacune des soci�t�s concern�es.

Dans le but de donner une information compl�te aux lecteurs de chacun de ces projets de fusion, les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner signalent que la fusion d�crite dans le pr�sent projet aura lieu le m�me jour que d'autres fusions par absorption concernant la soci�t� Elitis (absorbante). En effet, en date du 26 novembre 2014, avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d'Elitis SA (absorbante) se tiendront les assembl�es g�n�rales des soci�t�s (absorb�es) suivantes :

Identit� des soci�t�s appel�es � fusionner Montant du capital Nombre des Rapport d'�change propos� : nombre d'actions nouvelles � �mettre suite � l'absorption

des soci�t�s � actions repr�s-

fusionner en euros entatives du capital des des soci�t�s � fusionner

1)SPRL KELV1RA (BCE 863.973.258 RPM Gand) 1.240.186,14 215 22.323

2)SPRL ANTWERP INVESTMENT CONSULTING

(BCE 864.284.153 RPM Nivelles) 18.600,00 18.600 3.772

3)SPRL BRUSSELS INVESTMENT CONSULTING

(BCE 864.283.757, RPM Nivelles) 18.600,00 18.600 4.236

4)SA FINANCE &1NSURANCE BROKERS

(BCE 467.153.483, RPM Nivelles) 62.000,00 2.500 30.986

5)SPRL GLOBAL INVESTMENT PARTNERS, EN ABREGE: "G.I.P"

(BCE U6.685.316 RPM Bruxelles) 18.609,00 18.600 9.710

6)SPRL IIC-VANHELMONT

(BCE 462.627.444, RPM Bruxelles) 18 .592,00 750 3.714

7)SCRL IMMOCREFI (BCE 893.432.554, RPM Bruxelles) 18.550,00 240 186

8)SPR1. LEASECONSULT (BCE 808.196.773, RPM Bruxelles) 18.550,00 100 460

9)SA MVGROUP (BCE 437.024.194, RPM Bruxelles) 73.894,98 750 6.699

En date du 26 novembre 2014, il sera donc propos� aux assembl�es g�n�rales des actionnaires et des associ�s des soci�t�s dont la liste figure ci-dessus de se prononcer sur l'absorption par Elltis SA desdites soci�t�s.

Pour autant que les assembl�es g�n�rales des actionnaires et des associ�s des soci�t�s appel�es � fusionner se prononcent en faveur des fusions propos�es, � la suite de ces fusions par absorption, le capital social d'Elitis sera augment� d'un total de 1.487.573,12 euros et passera donc de 3.639.496,34 � 6.127.069,46 euros. Suite aux rapports d'�change propos�s par les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner qui sont d�taill�s dans les projets de fusion individuels �tablis pour chacune des soci�t�s appel�es � fusionner, le nombre d'actions repr�sentatives du capital d'Elitis passera de 78.118 � un total de 160.204 actions nominatives ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, jouissant toutes des m�mes droits et avantages.

Le pr�sent paragraphe est mentionn� dans tous les projets de fusion respectifs des soci�t�s dont la liste figure ci-dessus.

Fait � Bruxelles le 23 septembre 2014

New MV Holding Company spi

G�rant

Dont le repr�sentant permanent est Michel Vanhelmont

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

15/12/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greff� `'-e"---- -- - Moo WORD 11.1

N� d'entreprise : 0893.432.554 D�nomination

(en entier) : IMMOCREFI

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0 il SEC. 2014

J greffe du tribunal de commerce .; encophone c,zGE�fi;ccl::.~

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place Peter Benoit, 15 K � 1120 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Jean-Fran�ois POELMAN, Notaire � Schaerbeek, le 26 novembre 2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e IMMOCREFI dont le si�ge social est �tabli � 1120 Bruxelles (Neder-Over-Hembeek), Place Peter Benoit, 15K, a notamment d�cid�:

CONSTATATION QUE TOUTES LES FORMALITES LEGALES DE FUSION ONT ETE ACCOMPLIES. Les comparants d�clarent :

1. que le projet de fusion a �t� dress� par les conseils d'administration de la soci�t� anonyme ELITIS en. date du 8 octobre 2014 et de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e 1MMOCREFI, en date du 23 septembre 2014.

2. Ces projets de fusion ont �t� d�pos�s le 10 octobre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et le 9 octobre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles (francophone).

3. Ce d�p�t a �t� publi� par mention aux annexes du Moniteur belge des 20 et 28 octobre suivants, sous les num�ros 14190982 et 14197403.

4. renoncer : - � l'�tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion dont question � l'article 697, �2, 5') du Code des soci�t�s, et ce en faisant usage de la facult� pr�vue par l'article 697 �2, 5') dernier alin�a du Code des soci�t�s ;

- au rapport des administrateurs, rapport vis� par l'article 694 du Code des soci�t�s et ce en faisant usage; de la facult� pr�vue par l'article 694 alin�a 2 du Code des soci�t�s.

5. La SC SPRL Fr�d�ric Verset & Co, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge � 1480 Tubize, boulevard:

Georges Deryck, 26 repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric Verset, a �tabli un rapport �crit sur le proiet de fusion.

conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s.

. 6. Depuis la r�daction du projet de fusion, il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif et/ou du

passif des soci�t�s impliqu�es dans la fusion.

CONTROLE DE LEGALITE.

Apr�s v�rification, le notaire soussign� atteste de l'existence et de ia l�galit� tant externe qu'interne des

proc�dures et formalit�s se rapportant � cette fusion auxquelles la soci�t� est tenue;

L'assembl�e d�clare se rallier � cette d�claration et qu'elle n'a pas constat� d'irr�gularit� ou de difficult�.

CONTINUATION DE L'ORDRE DU JOUR PROPRE A LA FUSION.

A) (...)

Le rapport du r�viseur conclut comme suit:

�7. CONCLUSION

Il r�sulte des devoirs et contr�les que nous avons effectu�s conform�ment aux dispositions l�gales et

normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re que nous sommes en mesure de

d�clarer que :

- la soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e ont �t� �valu�es sur base d'une m�thode :

1. La m�thode utilis�e dans le march� du courtage dite m�thode � M�tier �

-� notre connaissance, il n'y a pas d'incompatibilit� � ce que l'associ� unique de celles-ci devienne

actionnaires de la soci�t� absorbante,

- les valorisations des soci�t�s appel�es � fusionner bas�es sur les m�thodes pr�cit�es s'�tablissent

comme suit :

SOCIETE ABSORBANTE (� )

ELITIS S.A. 29.437.984

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ . .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

SOCIETE ABSORBEE

- IMMOCREFI S.C.R.L. 70.174

- dans la mesure des informations port�es � notre connaissance, les situations au 31 d�cembre 2013 des soci�t�s appel�es � fusionner ne remettent pas en cause les valorisations,

-- il a �t� tenu compte �galement des activit�s analogues dans les soci�t�s appel�es � fusionner, qui sont toutes des soci�t�s actives principalement sur le march� du courtage en assurances et/ou en cr�dits en Belgique,

- les attestations fiscales en mati�re de cession de fonds de commerce vis�es par l'article 442bis du C1R192, par l'article 93 undecies du Code TVA et en mati�re de l�gislation sociale, n'ont pas �t� demand�es par fes organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner, le pr�sent rapport �tant �tabli sous cette r�serve expresse,

- par ailleurs, il nous a �t� d�clar�, que hormis la fusion avec effet r�troactif au 1er janvier 2014 par absorption des soci�t�s d�tenues � 100 % par la SA ELITIS, � savoir la S.C.R.L. Bureau LANGE (N� BCE 0439.601.426) et la S.P.R.L. ELITIS DEMEULDRE (N� BCE 0827.653.488), et la fusion par absorption de fa soci�t� MANITES avec effet au 1/1/2014 et cr�ation de 2.220 nouvelles actions ELITIS S.A., dont il est par ailleurs tenu compte dans la pr�sente fusion, aucun autre �v�nement important n'�tait survenu apr�s ceux-ci susceptible de modifier la situation bilantaire � cette date.

- Tous les titres formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante b�n�ficiaire de l'apport du patrimoine d'IMMOCREFI SCRL, d'actions conf�rant des droits sp�ciaux.

Le rapport d'�change d�fini s'�tablit donc comme suit

RAPPORT D'ECHANGE

Un lot unique :

186 actions " ELITIS " nouvelles contre remise d'un lot unique de 240 parts sociales repr�sentatives du capital de la SCRL IMMOCREFI d�tenus par WILINK (Ex FINB GROUP) SA Pas de soulte

Nombre d'actions nouvelles ELITIS SA cr��es : 186 actions

Rompu : 81,9 �

Sous r�serve de l'absence des attestations fiscales et sociales vis�es en mati�re de transfert de fonds de commerce et de l'utilisation d'une seule m�thode d'�valuation, et sans nous prononcer sur la r�alisation des pr�visions futures de chiffres d'exploitation permettant de confirmer les valeurs des portefeuilles d'assurances sur lesquelles la m�thode d'�valuation est partiellement bas�e, au vu des consid�rations ayant men� au rapport d'�change d�fini ci-avant, nous pouvons conclure au caract�re pertinent et raisonnable de ce rapport d'�change.

Fr�d�ric Verset & C� SPRL

R�viseurs d'entreprises

Repr�sent�e par

Fr�d�ric Verset

Sign� � Rixensart, le 24 octobre 2014 �

B) L'assembl�e adopte le projet de fusion qui lui a �t� soumis et d�cide donc la fusion par absorption par la Soci�t� Anonyme ELITIS dont le si�ge social est �tabli � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, boulevard Baudouin ler, 25, de la SCRL IMMOCREFI ayant son si�ge social � 1120 Bruxelles (Neder-Over-Hembeek) Place Peter Benoit, 15K, par le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, conform�ment au projet de fusion pr�cit�.

La valeur des soci�t�s concern�es par cette fusion et le rapport d'�change qui en d�coule ont �t� calcul�s sur base d'une m�thode de valorisation �m�tiers�. Cette m�thode � m�tiers �, repose sur la situation active et passive des soci�t�s telle qu'elle r�sulte de leur bilan respectif arr�t� au 31 d�cembre 2013.

La fusion d�crite dans le projet de fusion ci-dessus aura un effet comptable et fiscal r�troactif au ler octobre 2014. En cons�quence, toutes les op�rations accomplies depuis le ler octobre 2014 par la soci�t� absorb�e, seront consid�r�es comme ayant �t� faites, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte et au risque de la soci�t� absorbante � partir du 1 er octobre 2014.

En r�mun�ration de cet apport par IMMOCREFI, il est attribu� � son associ� cent quatre-vingt-six (186) actions ELITIS enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale. Il n'y a pas de soulte en esp�ces mais un rompu de 81,90 � ,

La r�partition des actions ainsi attribu�es se fera par l'interm�diaire du conseil d'administration de la soci�t� absorbante qui sera charg� d'effectuer les inscriptions n�cessaires dans les registres des actions, s'il y a lieu. Ces actions donneront droit � participer aux r�sultats de fa soci�t� � partir du ler janvier 2014.

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

L'assembl�e d�clare que le patrimoine de la soci�t� absorb�e ne comprend aucun actif n�cessitant une publicit� ou des formalit�s sp�cifiques quelconques et requiert le notaire d'aster que l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e est c�d�e � titre universel � la soci�t� absorbante.

DECHARGE ET QUITTANCE

L'assembl�e d�cide encore que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion vaudra d�charge et quittance, pour les g�rants et le commissaire de la soci�t� absorb�e, pour leur mission exerc�e entre le 1er janvier 201.4 et le jour de la r�alisation de la fusion.

(--.)

MANDAT.

P

E

R�serv�

" au Moniteur belge

Volet B Suite

L'assembl�e donne tous pouvoirs au conseil d'administration de ta soci�t� ELITIS, pour l'ex�cution desi d�cisions pr�c�dentes, et en vue d'ex�cuter les r�solutions prises par la pr�sente assembl�e et notamment aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de la NA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement uniquement en vue du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

D�pos� en m�me temps:

- exp�dition de l'acte

- rapport du r�viseur d'entreprise

F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet S Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 03.06.2013 13144-0466-009
30/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 21

III +iaisssss~ 1111

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Greffe 2 '1 ~~~

N� d'entreprise : 0893.432.554

D�nomination

(en entier) : IMMOCREFI

Forme juridique : SCRL

Si�ge : PLACE PETER BENOIT 15K -1120 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION ADMINISTRATEUR

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES

DE LA SOCIETE TENUE LE 16 NOVEMBRE 2012 A 11H00

AU S1EGE SOCIAL DE LA SOCIETE

L'assembl�e est pr�sid�e par Monsieur Michel VANHELMONT, Repr�sentant permanant de;

l'administrateur.

Tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s.

L'ordre du jour est le suivant

Nomination de Monsieur VAN DALE Christian, domicili� Av des Pagodes 272b8 � 1020 Bruxelles comme

administrateur non r�mun�r�

de la soci�t� IMMOCREFI � partir du 01 d�cembre 2012.

A l'unanimit�, les associ�s approuvent la nomination de Mr Christian VAN DALE,

N'ayant rien d'autre � l'ordre du jour, l'assembl�e est termin�e � 11h30.

Les associ�s.

NEW MV HOLDING COMPANY SPRL

FAN 'S HOLDING SPRL

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et.qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 04.06.2012 12146-0078-009
07/02/2012

��Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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" ~ � JAN 2012

c,nuGGreffe

Ne d'entreprise : 0893432554

D�nomination

(en entier) ; Cr�dits Finance

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place Peter Beno�t 15K

Objet de l'acte : D�mission - nomination - modification de l'objet social - coordination des statuts

D'un acte re�u par nous, R�gis Dechamps, notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le 23 d�cembre 2011,

enregistr� � Schaerbeek, portant la relation de l'enregistrement suivante : "Enregistr� quatre r�le six renvois au

ler bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek 04-01-2012 volume 5 91 folio 50 case 17. Re�u : vingt-cinq

euros (25). Le Receveur ai. J. MODAVE".

A �t� tenue une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

"Cr�dits Finance", �tablie � 1120 Neder-Over-Heembeek, Place Peter Beno�t 15K.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Eric Levie, notaire suppl�ant et agissant pour le

protocole de Ma�tre Yves Dechamps dont l'�tude est �tablie � Schaerbeek, nomm� � cette fonction par

ordonnance du Pr�sident du Tribunal de 1�re instance de Bruxelles en date du 26 septembre 2007, le 5

novembre 2007, (Annexe au Moniteur belge de date-num�ro 2007-11-23/0168261);

Soci�t� dont les statuts n'ont pas encore �t� modifi�s � ce jour.

Registre des personnes morales, num�ro BE NA 0893.432.554 RPM Bruxelles.

Bureau

La s�ance est ouverte � 10 heures, sous la pr�sidence de Monsieur VANHELMONT Michel Jean Marie,

n� � Watermael-Boitsfort, le 29 juin 1956, domicili� � 1020 Bruxelles, Clos Wannecouter, 8

La composition de l'assembl�e ne permet pas la d�signation ni d'un secr�taire, ni de scrutateur.

Expos� de Monsieur le Pr�sident

I. Monsieur le Pr�sident expose que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.Confirmation des d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� qui s'est tenue le

2 novembre 2011 � 11h00;

2.Rapport du Conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e ; � ce

rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 16 d�cembre 2011.

3.Proposition de modifier l'objet social en rempla�ant l'article 3 des statuts par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers

Toutes op�rations relatives � l'activit� d'agent commercial (mandat�) pour ie compte d'un �tablissement de

cr�dit.

Toutes op�rations relatives � l'activit� d'agent immobilier dans le sens le plus large.

Toutes activit�s en rapport avec le marketing, la publicit�, le management, l'audit, la domotique, la gestion

de r�seaux de franchise.

Elle pourra acqu�rir tous �tablissements � ces effets.

La soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou encore en participation avec

des tiers, de contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et, plus sp�cialement :

a.la promotion de la constitution de soci�t�s par voie d'apport, de prise de participation ou d'investissement ;

b.le conseil sur le plan financier, technique, commercial ou administratif ; l'assistance et la prestation de

service dans le sens le plus large ;

c.l'octroi de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers, sous quelque forme que ce soit ;

et dans ce cadre, se porter caution ou accorder son aval ; r�aliser, dans le sens le plus large, toutes op�rations

commerciales et financi�res ;

d.la r�alisation de toutes missions d'administration, l'accomplissement de toutes missions et fonctions ;

e.la prestation de tous services administratifs ou informatiques et le conseil en ces domaines.

Magen bij hefB�rgiscliStaatsTIT�d = U'77O2l2i)I2 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

.a soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou encore en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

L'achat, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartement, bureaux,

�% magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes les op�rations de financement.

Elle pourra faire �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage et de faire effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission, courtage ainsi que la g�rance immobili�re.

Elle pourra vendre, acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement tous parkings et garages.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� pourra r�aliser son objet social par elle-m�me ou en sous-traitance, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui para�tront les plus appropri�es.

Elle peut faire, en Belgique comme � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes institutions, associations, soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er �.

4. Proposition de changer la d�nomination actuelle en la d�nomination � Immocrefi � et adapter l'article 1 des statuts.

5. Mise � jour des statuts.

6. Pouvoirs.

II.L'assembl�e r�unissant l'int�gralit� des parts sociales existantes, il n'y a pas lieu de justifier des

convocations.

Constatation de la validit� de l'assembl�e

L'expos� du Pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e; celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et

apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

Confirmation des d�cisions prises par la pr�sente assembl�e lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire

de la soci�t� qui s'est tenue le 2 novembre 2011 � 11h00

Apr�s d�lib�rations, et � l'unanimit�, la pr�sente assembl�e d�cide de confirmer les d�cisions prises lors de

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� qui s'est tenue le 2 novembre 2011, � savoir :

-accepter la d�mission de Monsieur BERGERET Didier, domicili� � 1140 Bruxelles, Clos de la Pastourelle

14, de sa fonction d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1er novembre 2011 ;

-accepter la d�mission de Monsieur DE LA KETHULLE DE RYHOVE Bertrand, domicili� � 1390 Grez-

Doiceau, Clos des septs Bonniers 13, de sa fonction d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1 er novembre

2011 ,

-accepter la d�mission de Monsieur DESMEDT Didier, domicili� � 1030 Schaerbeek, avenue Rogier 347, de sa fonction d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1 er novembre 2011 ;

-accepter la d�mission de Monsieur NEUV1LLE Didier, domicili� � 1150 Woluw�-saint-Pierre, avenue des Etriers 11, de sa fonction d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1er novembre 2011 ;

-accepter la d�mission de Monsieur VANHELMONT Michel, domicili� � 1020 Bruxelles, Clos Wannecouter 8, de sa fonction d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1er novembre 2011 ;

-accepter la d�mission de Monsieur WAUTELET St�phane, domicili� � 1070 Anderlecht, rue Edgar Tinel 37, de sa fonction d'administrateur de la soci�t�, avec effet au 1er novembre 2011 ;

-nommer � la fonction d'administrateur de la soci�t�, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NEW MV HOLDING COMPANY, dont le si�ge social est situ� � 1120 Neder-Over-Heembeek, Place Peter Beno�t 15K, et immatricul�e � la Banque-Carrefour des entreprises sous le num�ro 821.705.113, dont le mandat sera r�mun�r� ;

La soci�t� NEW MV HOLDING COMPANY, intervenante aux pr�sentes, d�signe Monsieur Michel VANHELMONT, pr�cit�, en qualit� de repr�sentant permanent.

- nommer � la fonction d'administrateur de la soci�t�, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e FAN'S HOLDING COMPANY, dont le si�ge social est situ� � 1070 Bruxelles, rue Edgar Tinel 37, et immatricul�e � la Banque-Carrefour des entreprises sous le num�ro 821.705.212, dont le mandat sera r�mun�r� ;

La soci�t� FAN'S HOLDING COMPANY, intervenante aux pr�sentes, d�signe Monsieur St�phane WAUTELET, pr�cit�, en qualit� de repr�sentant permanent.

Delib�rations

Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport de la g�rance du conseil d'administration sur la modification de l'objet social auquel est annex� un �tat de l'actif et du passif arr�t� au 16 d�cembre 2012; tous les associ�s pr�sents reconnaissent avoir re�u la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Modification de l'objet social.

Apr�s d�lib�ration, et � l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer le texte actuel de l'article 3 des statuts par le libell� propos� � l'ordre du jour.

Volet B - Suite

Changement de d�nomination.

Apr�s d�lib�ration, et � l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale d�cide de changer la d�nomination actuelle en la

d�nomination en � Immocrefi � et d'adapter les statuts comme suit :

Remplacer � l'article 1 des statuts les mots � Cr�dits Finance � par � Immocrefi �.

Mise � jour des statuts

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de r�diger, signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce

comp�tent, le texte des statuts r�dig�s dans une version mise � jour.

Toutes ces r�solutions ont �t� adopt�es � l'unanimit� des voix.

Pour extrait analytique conforme, � seule fin de d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte et de statuts coordonn�s.

R�gis Dechamps

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bilagen bij li�tig�igisch Staatsblad - 07/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rgserv�

h

I 1iteur

belge

L

08/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 01.07.2011 11258-0385-009
31/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 26.08.2010 10449-0139-012
07/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.07.2009, DPT 04.08.2009 09541-0287-011
10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 18.05.2015, DPT 31.07.2015 15397-0578-009

Coordonnées
IMMOCREFI

Adresse
PLACE PETER BENOIT 15K 1120 NEDER-OVER-HEEMBEEK

Code postal : 1120
Localité : Neder-Over-Heembeek
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées IMMOCREFI

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IMMOCREFI