IMMOSKOV

Société anonyme


Dénomination : IMMOSKOV
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 436.181.779

Publication

03/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2012, APP 17.10.2012, DPT 28.11.2012 12649-0001-012
06/11/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

111 il IR II

*12180547*

BRUXELLES 24 OKT 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0436181779

Dénomination

(en entier) : IMMOSKOV

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1180 Bruxelles, Avenue Hamoir, 30B

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Assemblée générale extraordinaire - Fusion par absorption

D'un procès-verbal dressé par Nous, Laurent VANNESTE, Notaire de résidence à Ixelles, le dix-sept octobre deux mille douze, il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairers de la société anonyme "IMMOSKOV', ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Avenue Hamoir, 30B, société constituée sous la dénomination "SKOBA" suivant acte reçu par Maître Jean-Marie Vaneste, notaire alors à Ixelles, en date du 15 décembre 1988, publié à l'annexe du Moniteur belge du 12 janvier 1989 , sous le numéro 890112-11, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprises 0436181779 ce qui suit:

BUREAU

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq en l'étude du notaire soussigné, sous la présidence de Monsieur SKOWRONEK Bernard, ci-après plus amplement nommé.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE,

Sont présents ou représentés, les actionnaires de la société propriétaires ensemble de trois mil quatre cent trente-huit actions représentant la totalité des actions

EXPOSE DU PRESIDENT,

Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que

A- La présente assemblée a pour ordre du jour

1 °- RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES.

1.1. Projet de fusion établit le 16 juillet 2012 par le gérant de la société privée à responsabilité limitée « SKOV », société absorbante et par le conseil d'administration de la société anonyme « IMMOSKOV », société absorbée, conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

1.2. Rapport écrit et circonstancié établi par le gérant et le conseil d'administration sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du code des sociétés,

1.3. Rapport établi par la société privée à responsabilité limitée « NUMIBEL », représentée par Monsieur Vincent DELVAUX, Expert-comptable inscrit au tableau des expert-comptable externes sous le numéro 7626 2F 66, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, avenue Egide Van Ophem, 40C, sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 du code des sociétés.

Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvisés sans frais.

1.4 Eventuellement communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la sprl SKOV, société absorbante et de la société absorbée susvantée, intervenue depuis fa date de l'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de l'article 696 du code des sociétés,

2° FUSION

2.1. Proposition de dissolution sans liquidation de la société et de fusion avec la société privée à responsabilité limitée « SKOV », dont le siège est à Uccle (1180-Bruxelles), Avenue Hamoir, 30B, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé sur base de la situation arrêtée au trente avril deux mille douze et moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée, autres que la sprl SKOV, de deux cent soixante (260) parts sociales nouvelles, entièrement libérées de la société privée à responsabilité limitée « SKOV », sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital de la société absorbante.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le premier mai deux mille douze, seront considérés du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous ses frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ces parts sociales nouvelles, seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que fes parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices qu'a partir du premier mai deux mille douze.

Ces actions nouvelles seront remises à

- Monsieur SKOWRONEK Bernard, prénommé à concurrence de cent trente parts sociales nouvelles, en échange des sept cent dix-neuf actions de la société anonyme « IMMOSKOV ».

- Madame SAUERMANN Annie, prénommée à concurrence de cent trente parts sociales nouvelles, en

échange des -sept cent dix-neuf actions de la société anonyme « IMMOSKOV ».

3° Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours-décharge aux

administrateurs de la société absorbée.

4° POUVOIRS

Pouvoirs conférés à Monsieur SKOWRONEK, prénommé, pour l'exécution des décisions prises à la

présente assemblée, et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

B- PROJET DE FUSION.

Conformément à l'article 693, dernier alinéa du code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le vingt-sept juillet deux mille douze, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par le gérant et le conseil d'administration de la société absorbante et absorbée, II a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du sept août deux mille douze, sous le numéro

0138220. -

Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le

Greffe,

C- INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. Conformément à l'article 697, paragraphe premier du Code des sociétés, une copie du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration et des rapports susvantés ont été remis aux actionnaires, qui le reconnaissent, au moins un mois avant l'assemblée générale.

2. Conformément à l'article 697, paragraphe deux du code des sociétés, tout actionnaire a pu prendre

connaissance au siège social un mois au moins avant l'assemblée des documents suivants.

1° le projet de fusion ;

2° les rapports du gérant et du conseil d'administration et de l'expert comptable

3' les comptes annuels de trois derniers exercices de la société absorbante et absorbée,

4° les rapports des gérants et administrateurs des trois derniers exercices.

Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des

documents repris aux points ci-dessus, conformément à l'article 697, paragraphe 3 du code des sociétés.

III L'intégralité du capital étant représentée, il ne doit pas être justifié des avis de convocation.

III/ Pour délibérer valablement sur les objets figurant à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir fa moitié du

capital social. Il existe actuellement trois mil quatre cent trente-huit actions; elles sont toutes représentées à

l'assemblée.

IV/ Pour être valablement prises, les décisions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

V/ Chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée, et

apte à délibérer sur son ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS,

PREMIERE RÉSOLUTION,

Rapports et déclarations préalables.

1.1. Projet de fusion.

Le gérant de la société absorbante et le conseil d'administration de la société absorbée ont établi le seize

juillet deux mille douze, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du code des sociétés. Ce projet de

fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, fe vingt-sept juillet deux mille douze, tant

par la société absorbante que par la société absorbée.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration sur la fusion projetée ci-avant,

conformément à l'article 694 du code des sociétés.

1.3 Rapport établi par la société privée à responsabilité limitée « NUMIBEL », représentée par Monsieur

Vincent DELVAUX, Expert-comptable inscrit au tableau des expert-comptable externes sous le numéro 7626 2F

66, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, avenue Egide Van Ophem, 40C, sur le projet de fusion,

conformément à l'article 695 du code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« 7, CONCLUSIONS.

Sur base des contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'institut des Experts

Comptables, le rapport d'échange proposé par l'Organe de gestion de la SA IMMOSKOV est, à notre avis,

pertinent et raisonnable.

La méthode d'évaluation retenue nous est apparue appropriée en l'espèce de sorte qu'en échange des

1.438 actions sans désignation de valeur nominale de la SA IMMOSKOV, société absorbée, il sera remis 260

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

parts sociales nouvelles de fa SPRL SKOV, société absorbante, représentant un capital supplémentaire de 146.393,25E,

Les parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale sont identiques aux précédentes et jouissent des mêmes droits et avantages à partir du ler mai 2012.

Après fusion, le capital social souscrit de fa SPRL SKOV s'élèvera à 171.393,25E et sera représenté par 1.260 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 111260ème de l'avoir social, Fait à Uccle, le 22 août 2012 ».

A l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture des rapports susvantés.

Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

1.4 Modification importante du patrimoine.

Absence de modification.

Le président déclare au nom de la société absorbée qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre le président déclare au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le gérant de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date,

DEUX1EME RESOLUT1ON.

I. D issolution-Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution sans liquidation de la société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « SKOV », dont le siège est à Uccle (1180-Bruxelles), Avenue Hamoir, 30B,société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé sur base de la situation arrêtée au trente avril deux mil douze et moyennant attribution aux actionnaires de la sociétés absorbée autre que la spri SKOV de deux cent soixante (260) parts sociales nouvelles, entièrement libérées de la société privée à responsabilité limitée « SKOV », sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital de la société absorbante,

Ces parts sociales nouvelles, sont du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du premier mai deux mil douze.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le premier mai deux mille douze, seront considérés du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ces transferts seront rémunérés par l'attribution à

- Monsieur SKOWRONEK Bernard, prénommé, de cent trente parts sociales nouvelles, en échange des sept cent dix-neuf actions de la société anonyme « 1MMOSKOV ».

- Madame SAUERMANN Annie, prénommée, de cent trente parts sociales nouvelles, en échange des sept cent dix-neuf actions de la société anonyme « IMMOSKOV ».

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblée générales des actionnaires de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires

qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du code des sociétés.

TROIS1EME RESOLUTION

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels, Décharge aux administrateurs.

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier deux mille douze, et le premier mai deux mille douze seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du code des sociétés,

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée confère tous pouvoir à l'administrateur délégué à savoir Monsieur SKOWRONEK Bernard, susvanté, qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au premier mai deux mille douze, dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur SKOWRONEK Bernard, pourra en outre :

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société absorbante ,

- accomplir toute les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.

Volet B - Suite

- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs

qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe,

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à

l'unanimité.

POUR EXTRAITANALYTIQUE CONFORME.

délivré avant enregistrement et destiné exclusivement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce

Annexes : 1 expédition

Laurent VANNESTE, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé ` au Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

t

07/08/2012
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~,.r Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0436.181.779 Dénomination

(en entier) IMMOSKOV

BRUXEI-LEs

Gr~é JU9L.

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Bijlagen-bij-liet l èlgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique - SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE HAMOIR 30B - 1180 BRUXELLES

(adresse completo)

Obïet{s) de l'acte : FUSION

En notre qualité d'Organe de Gestion de la SA IMMOSKOV, nous déclarons établir le projet de fusion conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

1. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

La Société Privée à Responsabilité Limitée SKOV, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, avenue Harnoir 30 B, se propose de fusionner par absorption de la Société Anonyme IMMOSKOV, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, avenue Hamoir 30 B.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit 1.1. La SPRL SKOV (société absorbante)

La société a été constituée au terme d'un acte reçu par le Nottire Sylvain LINIER, de résidence à Jumet, en date du 25 mai 1967 publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 juin 1967.

La dernière modification des statuts a eu lieu le 19 septembre 2002, au terme d'un acte reçu par le Notaire Pierre Nicaise de résidence à Grez-Doiceau, publié aux annexes du Moniteur Belge du 15 octobre 2002 sous la référence 02126731.

La société a pour objet

« l'achat, la confection, la représentation, la vente, l'importation, l'exportation de tous articles, plastiques, cuirs ou fourrures, vêtements hommes, dames, ou enfants, maroquinerie et chaussures, ainsi que tous articles de bijouterie ou de fausse bijouterie et plus (généralement le commerce sous

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire 'instrumentant eu de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale â l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

toutes ses formes, la mise en valeur, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente de tous articles généralement quelconques, tant en gros qu'n détail Elle pourra réaliser cet objet en tous lieux en Belgique et à l'étranger, et de toutes autres manières d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes maires ou sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sein, ainsi que faire toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social. Elle pourra faire toutes opérations immobilières ou mobilières, industrielles, financières ou commerciales en vue de la réalisation de son objet social L'assemblée générale pourra modifier cet objet dans les formes et conditions requises à 'l'article deux cent quatre-vingt-sept du Code des Sociétés. »

Le capital social, suivant les statuts est fixé à 25.000 ¬ représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro

0402.706.287.

La société est constituée pour une durée illimitée.

1.2. La SA I OSKOV (société absorbée)

La société a été constituée sous la dénomination « SKOBA » suivant acte reçu par Maître Jean-Marie Vanneste, Notaire à Ixelles, en date du 15 décembre 1988, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 12 janvier 1989 sous le n° 890112--111,

La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le n° 0436.181.779.

La dernière modification des statuts a eu lieu le 29 septembre 2006, au terme d'un acte reçu par le Notaire Eric SPRUYT de résidence à Bruxelles, publié aux

annexes du Moniteur Belge du 16 octobre 2006, sous la référence 06157827.

a Le société a pour objet toutes opérations immobilières, commerciales et financières, tant en

Belgique qu'à l'étranger,

Elle peut entre autres opérations :

" acheter, vendre, échanger, transformer tous terrains et bâtiments, bâtir, construire, transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option,

" réaliser tout lotissement, exécuter ou faire exécuter tous travaux de voiries, terrassements, égouts ou autres,

" faire le courtage de tous terrains et/ou bâtiments, en un mot de tous biens immobiliers, tout ceci, tant pour son compte que pour compte d'autrui, en association,-

" donner tous immeubles en gage ou en caution,

cette énumération n'est pas limitative, mais énonciative.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique et/ ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.

Elle peut créer toutes sociétés ou s'intéresser par voir d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe et, d'une manière générale, faire toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son but social, tel qu'il est déterminé ici ou qui serait susceptible de faciliter ou d'en favoriser la réalisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représente' la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, financières ou commerciales, directes ou indirectes, en vue de la réalisation de son objet social

L'objet de la société pourra être modifié par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et conformément à l'article 559 du Code des sociétés.»

Le capital, selon les statuts, est fixé à 350.000 ¬ et est représenté par 3.438 actions sans désignation de valeur nominale.

La société est constituée pour une durée illimitée.

2. DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base de bilans intermédiaires arrêtés au 30 avril 2012.

En application de l'article 693 du Code des Sociétés, la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée, la SA IMMOSKOV, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SPRL SKOV, est le let mai 2012.

Les bilans intermédiaires pris en considération au 30 avril 2012 se résument comme indiqué ci-après.

2.1. Bilan intermédiaire au 30 avril 2012 de la SPRL SKOV, société absorbante

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 333.900,46 ¬

I. Immobilisations corporelles 24.619,10 ¬

III. Immobilisations financières dont 2.000 actions s/3.438 309.281,36 ¬

de la S.A. Immoskov pour 309.157,41 ¬ et d'autres

immobilisations financières pour 123,95 ¬ .

ACTIFS CIRCULANTS 412.808,41 ¬

vII. Créances à un an au plus 173.395,15 ¬

IX. Valeurs disponibles 217.712,34 ¬

X. Comptes de régularisation 21,700,92 ¬

TOTAL DE L'ACTIF 746.708,87 ¬

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Meniionnet sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Bijlagen bïj lièï BèTgiscfi St tsbl il - i7/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 575.612,50 ¬

I. Capital 25.000,00 ¬

IV. Réserves 426.314,58 ¬

V. Bénéfice reporté dont 451,27 ¬ au 31/12/2011 (clôture 124.297,92 ¬ statutaire) et 123.846,65 ¬ de résultat intermédiaire.

DETTES 171.096,37 ¬

VIII. Dettes à plus d'un an 99.689,10 ¬

IX. Dettes à un an au plus 71.407,27 ¬

X. Comptes de régularisation

TOTAL DU PASSIF 746.708,87 ¬

2.2. Bilan intermédiaire au 30 avril 2012 de la SA IMMOSICOV, société absorbée

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 658.432,83 ¬

III. Immobilisations corporelles 658.432,83 ¬

ACTIFS CIRCULANTS 46.758,92 ¬

ix. Valeurs disponibles 46.081,51 ¬

X. Comptes de régularisation 677,41 ¬

TOTAL DE L'ACTIF 705.191,75 ¬

Volet B - Suite

PASSIF

CAPITAUX PROPRES 358.300,04 ¬

1. Capital 350.000,00 ¬

1V. Réserves dont 81.160,48 en réserve immunisée 91.532,94 ¬

V. Perte reportée dont 81.069,04 au 31/03/2012 (clôture 83.232,90 ¬

statutaire) et 2.163,86 de perte suie résultat intermédiaire

PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 39.974,52 ¬

VII. Provisions pour risques et charges (Impôts différés) 39.974,52 ¬

DETTES 306.917,19 ¬

1X. Dettes à un an au plus 302.521,50 ¬

X. Comptes de régularisation 4.395,69 ¬

TOTAL DU PASSIF 705.191,75 ¬

3. FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE

3.1. Position des capitaux propres

Au 30 avril 2012, il ressort des bilans intermédiaires résumés ci-avant les capitaux propres suivants

SPRL SKOV (ABSORBANTE)

Capitaux propres 575.612,50 ¬

I. Capital souscrit et libéré 25.000,00 ¬

IV. Réserves 426.314,58 ¬

V. Bénéfice reporté 124.297,92 ¬

Nombre d'actions représentatives du capital 1.000

Valeur comptable d'une part sociale 575,6125 ¬

Mentionner sur la dernière page du Volet R : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvorr de représenter la personne morale à l'égard des trers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

1

Réservé

au

Moniteur

belge

Réservé

au

Moniteur

berge

Volet B - Suite

SA IMMOSKOV

CAPITAUX PROPRES 358.300,04 ¬

i. Capital souscrit et libéré 350.000,00 ¬

N. Réserves 91.532,94 ¬

V. Perte reportée - 83.232,90 ¬

Nombre d'actions représentatives du capital 3.438

Valeur comptable d'une action 104,2176 ¬

3.2. Méthode suivie pour la détermination du rapport d'échange Il résulte de ce qui précède au point 3.1 du présent projet de fusion que

les capitaux propres de la sprl Skov s'élèvent à 575.612,50 ¬ ;

la valeur comptable d'une part de l'absorbante s'élève à 575,6125 ¬ ;

les capitaux propres de la sa Immoskov s'élèvent à 358.300,04 ¬ ;

la valeur comptable d'une action de l'absorbée s'élève à 104,2176 ¬ ;

Les associés de l'absorbante détiennent un nombre identique de parts

(chacun 500 sur les 1.000) ;

- L'absorbante détient 2.000 actions sur les 3.438 de l'absorbée et que les

associés de l'absorbante détiennent chacun 719 actions sur les 3.438 de l'absorbée.

Skov % Immoskov

Bernard SKOWRONEK 500 50 % 719 20,91%

Annie SAUERMANN 500 50 % 719 20,91%

SKOV sprl 2.000 58,17%



Total 1.000 100 % 3.438 100 %

Le rapport d'échange se basera à la valeur comptable en fonction des règles d'évaluation similaires tant pour la société absorbante SPRL SKOV que pour la société absorbée SA IMMOSKOV.

Les critères d'évaluation sont identiques aux deux sociétés étant donné que ce sont les mêmes actionnaires / associés qui détiennent de manière directe et indirecte les actions et parts de chacune des sociétés concernées par la fusion, les deux organes de gestion retiennent la valeur de l'actif net des deux sociétés comme la méthode la plus pertinente tel qu'il ressort des situations bilantaires intermédiaires au 30.04.2012,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom e1 qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlâgeirbij liët-Bëlgischï Staatiblid - 671agJ2üi2 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

beige



Après analyse, il ressort que toute méthode de valorisation résultant de calculs mathématiques et de rendement est, dans le cas présent inappropriée en fonction de la qualité des associés f actionnaires identiques qui détiennent de manière directe ou indirecte le capital social, tant dans la société absorbante que dans l'absorbée.

Ces méthodes, à savoir les méthodes classiques, la valeur de rendement, la méthode de l'Union des Experts Comptables Européens, ..., n'ont pas été retenues.

La fusion projetée s'effectuera dans le cadre de la rationalisation et de la restructuration financière de l'absorbante.

3.3. Rémunération

Il sera attribué aux actionnaires de la sa Immoskov 260 parts de la sprl Skov contre remise de 1.438 actions de SA Immoskov, à concurrence de 130 parts pour Madame Annie Sauermann et 130 parts pour Monsieur Bernard Skowronek.

A savoir :

Actif net de l'absorbée (Immoskov) : 358.300,04 ¬

Valeur comptable d'une part de l'absorbante (Skov) 575.612,50 = 575,6125

1.000

Soit : 358.300,04 x (719 + 719). = 260,36

575,6125 x 3.438

arrondi à 260 parts

Les caractéristiques de la fusion sont réunies, à savoir : l'existence au préalable d'au moins deux sociétés, le transfert de l'ensemble du patrimoine à la valeur comptable activement et passivement, ainsi que tous les engagements de la SA IMMOSKOV à la SPRL SKOV.

Par ailleurs, la dissolution se réalise moyennant la rémunération attribuée en contrepartie des apports.

Cette opération s'effectue exactement suivant la procédure prévue par le Code des Sociétés et, dès lors, le cadre légal de la fusion est respecté.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature

SijIagen billet Tingiséh Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Après fusion, le bilan de la sprl Skov se présentera en synthèse comme suit :

Avant Avant Bilan de

fusion fusion fusion

Absorbant Aborbée SKOV

e Immoskov

SKOV

Actif

Actifs immobilisés 333.900.46 658.432,83 783.898,13

I Immobiisations incorporelles (Goodwill de fusion) 100.722,25

111 Immobiisations corporelles 24.619,10 658.432,83 683.051,93

IV Immobilisations financières 349.281,36 4,00 123,95

2.000 actions s/ 3A38 de la Sa Immoskov 309.157,41

Autres immobilisations financières 123,95 123,95

Actifs circulants 412.808,41 46.758,92 459.567 33

VII Créances à un an au plus 173.395,15 173.395,15

IX Valeurs disponibles 217.712,34 46.081,51 263.793,85

X Comptes de régularisation 21.700,92 677,41 22.378,33

TOTAL DE L'ACTIF 746.708,87 705.191,75 1.243.465,46

Passif

Capitaux propres 575.612,50 358.300 04 725.477 38

1 Capital 25.000,00 350.000,00 171.393,25

IV Réserves 426,314,58 91.532,94 464.599,74

V Résultat reporté 124.297,92 -83.232,90 89.484,39

Résultat reporté au 31/12/2011 -

31/03/2012 451,27 -81.069,04 -33.457,19

Résultat intermédiaire au 30/04/2012 123.846,65 -2.163,86 122.941,58

Provisions et impots différés 39.974,52 39.974 52

VII Provision pour risques et charges 39.974,52 39.974,52

Dettes 171.096,37 306.917,19 478.013,56

IX Dettes à un an au plus 99.689,10 302.521,50 402.210,60

X Comptes de Régularisation 71.407,27 4.395,69 75.802,96

TOTAL DU PASSIF 746.708,87 705.191,75 1.243.465,46

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom e1 qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisclï Staatsblad - 07/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Volet B - Suite

4. MOTIVATION ECONOMIQUE ET FINANCIERE DE LA FUSION

L'avantage de cette fusion est évident et permettra de réaliser d'importantes synergies et des économies de charges substantielles.

La simplification des structures permettra des améliorations importantes de rentabilité.

La mise en commun des activités permettra, suivant les espérances des organes de gestion, de rationaliser les activités de la société.

Les synergies apporteront également un meilleur contrôle des charges fixes des deux entités réunies. C'est donc dans l'intérêt social que la. fusion est proposée par les organes de gestion.

D'autres arguments dépendront encore de circonstances économiques.

5. MODALITES DE LA FUSION

La fusion est établie sur base des situations intermédiaires des deux sociétés arrêtées au 30 avril 2012. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er mai 2012 par la SA IMMOSKOV le sont aux profits et risques de la SPRL SKOV, société absorbante.

La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la SA ]MMOSKOV.

La SPRL SKOV (société absorbante) reprendra l'ensemble des engagements et des risques de SA IMMOSKOV (société absorbée).

Les émoluments attribués à la SPRL NUMIBFr. .  EXPERT COMPTABLES, représentée par Monsieur Vincent DELVAUX, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, avenue Egide Van Ophem 40 C, chargée de l'opération de fusion dans le cadre de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des Sociétés, s'élèveront à 4.000 ¬ hors TVA.

Le présent projet de fusion sera déposé avant le 31 juillet 2012 au Greffe du Tribunal de Commerce compétent par chacune des sociétés qui fusionnent (pour l'absorbante SKOV SPRL ; pour l'absorbée Immoskov SA : Bruxelles)

Mentionner sur ta dernière page du Volet g Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso - Nom et signature

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07/0872ff12 - Annexes du Moniteur belge

4 0 1

Voie. suim

. .

11 sera soumis à l'assemblée générale des sociétés absorbée (SA IMMOSKOV)et 2lbsorbene (SPRLSKOV) 6 semaifies au moins après le dépôt en. question ci-dessus étant entendu que les organes de gestion feront tout ce qt.ii est en leur- pouvoir poux que ces assemblées générales puissent avoit lieu avande 30 septembre 2012.

il n'existe aucun, avantage particulier attribué atx. membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

F2cit à'Bruxellcs, le 16 juillet 2012

Ont signé

L'Organe de Gestion

Bernard SKOWRONEK

Administra teur.Délégué

du ................... d oLuiK;ste de !:e

p.ni.remr lepré,:;eq.:,.1f 4.k peecre!r;e. ene.Pà1E1 rb:z.lase Je.t$

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Bijiagen.bij.hetaelgisch" Staatsblad  0710812012 Annexes du. Moniteur belge

25/07/2012
ÿþ Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 21

I!II11 III jI 1111! 11111 Mil 11ff 1 111ff 1111J 1M (lii

*12130675*

Réservé

au

Moniteur

belge

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0436.181.779

Dénomination :

(en entier): IMMOSKOV

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Hamoir 30 B à 1180 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement Mandats Administrateurs

Extrait de la décision de l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2012.

L'assemblée décide de renouveler les mandats suivants :

Comme Administrateur-délégué, Monsieur SKOWRONEK Bernard, domicilié Avenue Hamoir 30 b. à 1180 Uccle, pour une nouvelle durée de six ans, Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale qui se tiendra en 2018 ;

Comme Administrateur, Madame SAUERMANN Annie, domicilié Avenue Hamoir 30 b. à 1180 Uccle, pour une nouvelle durée de six ans. Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale qui se tiendra en 2018 ;

Comme Administrateur, Madame SKOWRONEK Nathalie, domicilié Avenue G. Lecointe 17 à 1180 Uccle, pour une nouvelle durée de six ans. Son mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait certifié conforme,

Bernard Skowronek

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/03/2012
ÿþMod 21

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 04361 81,779

Dénomination :

(en entier) : IMMOSKOV

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Otlet 44 à 1070 Bruxelles

Objet de l'acte : Modification siège social

Extrait de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2012.

L'Assemblée générale extraordinaire prend acte du changement d'adresse de la société.

L'ancienne adresse du siège social à savoir Rue Otlet 44 à 1070 Bruxelles est déplacé Avenue

Hamoir 30 B à 1180 Bruxelles.

Pour extrait certifié conforme,

Bernard Skowronek

Administrateur-délégué

2 0 MRT 2012

Greffe

*12065356"



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 06.06.2011, DPT 24.06.2011 11203-0231-014
06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 07.06.2010, DPT 02.07.2010 10256-0218-014
10/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 01.06.2009, DPT 04.06.2009 09192-0144-014
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 02.06.2008, DPT 11.06.2008 08215-0353-013
17/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 04.06.2007, DPT 11.07.2007 07391-0235-014
16/10/2006 : BL513187
04/10/2006 : BL513187
30/08/2006 : BL513187
22/08/2006 : BL513187
08/08/2006 : BL513187
20/10/2005 : BL513187
13/07/2004 : BL513187
20/06/2003 : BL513187
15/10/2002 : BL513187
15/10/2002 : BL513187
07/08/2002 : BL513187
17/10/2000 : BL513187
13/10/1999 : BL513187
09/07/1996 : BL513187
20/08/1994 : BL513187
04/04/1991 : BL513187

Coordonnées
IMMOSKOV

Adresse
AVENUE HAMOIR 30 B 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale