INCITATUS


Dénomination : INCITATUS
Forme juridique :
N° entreprise : 837.832.451

Publication

22/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Réserv( 11111111%N1 Iuu

au

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' N° d'entreprise 0837.832451 Dénomination

(en entier) : INCITATUS

Déposé / Refju le 12 -08- 2014

Greffe

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Siège : RUE VAN EYCK 22, 1000 BRUXELLES

(adresse cornplète)

Objet(s) de l'acte :DEPOT DE PROJET DE FUSION

Extrait conforme du projet de fusion établi le 1 er août 2014:

" (...) EXPOSÉ PRÉALABLE

Les conseils d'administration de la SA PERCIVAL, de la SA INCITATUS et de la SA DEMETTEIR proposent, aux actionnaires de ces dernières de procéder aux opérations assimilées à la fusion par absorption suivantes ;

1.1a fusion par absorption de la SA INCITATUS par la SA PERCIVAL, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA INCITATUS (activement et passivement) à la SA PERCIVAL, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA INCITATUS réalisée conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés ; et

2.sous la condition suspensive de la réalisation de l'opération décrite dans le précédent paragraphe, la fusion par absorption de la SA DEMETTEIR par la SA PERCIVAL, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA DEMETTEIR (activement et passivement) à la SA PERCIVAL, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA DEMETTEIR réalisée conformément aux articles 676 et suivants du Code des sociétés.

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, les conseils d'administration de la SA PERCIVAL, de la SA INCITATUS et de la SA DEMETTEIR ont établi de commun accord le présent projet d'opérations assimilées' à la fusion par absorption. (...).

CADENTITE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT AUX FUSIONS PROPOSÉES kart 719, al. 2, 10 du Code des sociétés)

1,Société absorbante

Nom PERCIVAL

Forme juridique: Société anonyme

Siège social ; Rue Van Eyck 22, 1000 BRUXELLES

Numéro BCE : 0474.386.517

RPM Bruxelles

Capital et actions : 8.768.585, - EUR, représenté par 11.410 actions nominatives sans mention de valeur

nominale et libérées intégralement

Objet social : Article 3 des statuts « La société a pour objet tant en Belgique qu'a l'étranger : pour compte propre ou pour compte de tiers en participation avec des tiers ; la préparation de toute étude, l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans les domaines techniques, commerciaux, économiques, financiers et fiduciaires au sens le plus large; la participation à la gestion de sociétés comme mandataire et/ou administrateur.Pour compte propre ; l'acquisition et la cession; la mise à disposition ou la location de tous moyens en rapport avec ce qui précède; la cession ou l'acquisition, la gestion, la transformation, la reconstruction et la valorisation de biens immobiliers de toute nature, que ce soit un terrain ou un immeuble bâti, dans les cas précités un lotissement, une construction, une rénovation ou une reconstruction,Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à

l'étranr, Eràgalement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante ».

2.Première société absorbée

Nom: INCITATUS

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Rue Van Eyck 22, 1000 BRUXELLES

Numéro BOE: 0837.832.451

RPM Bruxelles

Capital et actions : 1.050.000, EUR, représenté par 1.050 actions nominatives sans mention de valeur

nominale et libérées intégralement

Actionnaire la SA PERCIVAL : 1.050 actions

Objet social : Article 3 des statuts « En restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'à

l'étranger, la société peut  directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en

participation avec des tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires :

1.- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes

valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielies et commerciales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution,

aval ou garanties généralement quelconques l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

2.- S'intéresser, par vole d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social,

3.- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites.

4.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces sociétés. 6.- Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, ( .). »

3.Seconde société absorbée

Nom DEMETTEIR

Forme juridique Société anonyme

Siège social: Bartstraat 34, 2560 NIJLEN

Numéro BOE: 0469.407.242

RPM Anvers

Capital et actions 262.500,- EUR, représenté par 1.050 actions nominatives sans mention de valeur

nominale et libérées intégralement

Actionnaires actuels la SA PERCI VAL : 976 actions

la SA INCITATUS : 74 actions

Actionnaire au moment de la passation de l'opération envisagée et en tenant compte de la première fusion

par absorption de la SA INCITATUS par la SA PERCIVAL; la SA PERCIVAL ; 1.050 actions

Objet social Article 3 des statuts ; « La société a pour objet

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication et la formulation de tous produits chimiques et

phytopharmaceutiques, ainsi que de tous produits d'entretien et de nettoyage et engrais.

L'achat et la vente ainsi que la fabrication de toutes denrées alimentaires et additifs.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la fabrication et le montage de toutes machines, appareils

et arroseurs liés à l'agriculture, à l'hygiène, à la désinfection et à l'industrie alimentaire.

L'achat et la vente de tous biens immeubles bâtis et non bâtis quelles qu'en soient la nature et la destination

le lotissement, l'équipement, l'aménagement et la valorisation de toutes manières possibles de tous biens

immeubles non bâtis ; la construction, la rénovation, l'adaptation, ainsi que la réparation de tous immeubles et

constructions au moyen de toutes techniques et à tous les stades de leur parachèvement.

La location comme bailleur ou comme preneur, le leasing et l'exploitation de toutes manières possibles de

tous biens immeubles bâtis et non bâtis.

La prise en consignation de biens immeubles,

L'activité spécifique de promotion immobilière.

Tout ceci en qualité de négociant principal ou au titre de courtier, intermédiaire, agent ou commissionnaire,

ainsi que comme entrepreneur principal ou sous-traitant, tant en Belgique qu'à l'étranger et dans le cadre des

prescriptions légales et administratives en la matière.

Toutes les activités d'une holding, à savoir l'acquisition, l'achat et la vente, la gestion et la valorisation de

toutes participations, actions et parts de et dans toutes sociétés et entreprises.

L'acceptation et l'exercice de tous mandats et missions ; la réalisation de toutes analyses et études, ainsi

que la remise de tous avis et la prestation de toute assistance en matière d'organisation, de planification et de

gestion d'entreprises et exploitations.

Bijlagen birlieïN1gisa Staatsblad - 22/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Mon iteu r

belge

Volet B - Suite

Toutes activités d'intermédiaire commercial en rapport avec ce -qui précède

LaG5ociétégagit pour son compte propre, en consignation, en commission, ainsi que comme intermédiaire ou représentant.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et nantir tous les autres, en ce compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval à tous prêts, ouvertures de crédit et autres obligations, pour elle-même ainsi que pour tous tiers, à condition d'y avoir elle-même intérêt.

Elle peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.

La société peur réaliser son objet social en Belgique comme à l'étranger.

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, financières et Industrielles, mobilières et Immobilières favorisant la concrétisation de son objet social directement ou indirectement.

Elle peut s'intéresser, par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de collaboration, d'intervention financière ou de convention, à toutes sociétés, organismes ou entreprises belges ou étrangers ' sans distinction D indépendamment du fait que ceux-ci aient été constitués ou doivent encore l'être U dont l'objet est identique, apparenté ou analogue au sien ou dont la participation ou la collaboration peut contribuer à ' la concrétisation de son objet social.

Elle peut, au profit desdites sociétés, se porter garant ou donner son aval, agir comme agent ou représentant, concéder des avances, octroyer des crédits, ainsi que fournir des sûretés hypothécaires ou autres.

La présente énumération n'est pas limitative, en sorte que la société pourra accomplir tous actes , susceptibles de contribuer de manière quelconque à la concrétisation de son objet .» (...).

La SA INCITATUS et ia SA DEMETTEIR sont appelées ci-dessous ensemble les « sociétés absorbées ».

D.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS À ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (art. 719, al, 2, 2° du Code des sociétés)

(...) Les conseils d'administration des sociétés concernées par les fusions proposent donc que les opérations des sociétés absorbées soient considérées, du point de vue comptable et des Impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1 er août 2014, c'est-à-dire avec effet rétroactif, sous réserve de l'accord des autorités fiscales. (...),

E.DROITS ASSURES PAR LA SOC1ETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES (art. 719, al. 2,3° du Code des sociétés)

Aucun droit particulier ne sera accordé par la société absorbante aux actionnaires  ou porteurs d'autres titres  des sociétés absorbées.

F.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRÉS DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (art. 719, at 2, 4° du code des sociétés)

Les administrateurs des sociétés absorbées et de la société absorbante ne se volent attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

G. DIVERS

.le nom de la société absorbante sera repris sans aucun changement;

'la composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas changée par ou en relation

avec les fusions ;

'conformément à l'article 719 du Code des sociétés, aucune information ne doit être fournie relativement à

un échange d'actions ou une soulte en espèces éventuelle ;

'conformément à ['article 720 du Code des sociétés, les assemblées générales des actionnaires des

sociétés concernées doivent approuver le présent projet de fusion ;

'tous les coûts générés par les opérations envisagées seront pris en charge par la société absorbante,

H.PROCURATION EN VUE DU DEPOT DU PROJET DE FUSION AU GREFFE

En leur qualité d'organes d'administration participant à l'opération assimilée à la fusion par absorption, les soussignés confèrent tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, à Me Virginie BAZELMANS, à Me Michaël ZADWORNY et à Me Hélène KISLANSKI, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins de déposer le présent projet de fusion aux greffes des tribunaux de commerce compétents, et de signer tout formulaire de publication pour ce faire.

Fait le 1 er août 2014, à Bruxelles en six (6) exemplaires Chacun des organes d'administration reconnaît qu'il a reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un exemplaire est destiné à être déposé aux greffes des tribunaux de commerce compétents et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives".

Certifié conforme

Hélène K1SLANSK1

Mandataire.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

04/11/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe .. ,~_

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0837832451 Dénomination

(en entier) : "INCITATUS"

Déposé / Reçu Ie "

2 4 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de flr mPIIpg

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Rue van Eyck, 22

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

II résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-six

septembre deux mille quatorze.

Enregistré 4 rôles, 0 renvois,

au 1ème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 30 septembre 2014,

volume 5/8, folio 30, case 14.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé)

Que la société anonyme dénommée "PERCIVAL", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue van Eyck,

22.

... - Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles

sous le numéro 0474.386.517, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0474.386.517.

(...)

Laquelle déclare agir en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme dénommée "INCITATUS", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue van Eyck, 22, a pris les résolutions suivantes :

TRANSFERT DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME "INCITATUS" (ci-après la "société absorbée"), DISSOUTE SANS LIQUIDATION, A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE ANONYME "PERCIVAL" (ci-après la "société absorbante"), CETTE OPERATION ÉTANT ASSIMELEE A LA FUSION PAR ABSORPTION,

A FORMALITES PREALABLES

L'actionnaire unique remet au notaire soussigné les documents communiqués et mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 720 du Code des Sociétés, à savoir :

a) Le projet de fusion

Ce projet, rédigé en français et en néerlandais, a été établi en commun le premier août deux mille quatorze et approuvé le quatre août deux mille quatorze par les conseils d'administration des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du premier août deux mille quatorze et contient les mentions prescrites par l'article 719 du Code des Sociétés.

Ce projet a été déposé le douze août deux mille quatorze par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunat de Commerce dans le ressort duquel sont établis les sièges sociaux des sociétés concernées respectives.

Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le vingt-deux août deux mille quatorze, sous le numéro 14158624 pour la société absorbée, et sous le numéro 14158625 pour la société absorbante.

b) Autres documents (...)

B. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 682 1° et 3° du Code des Sociétés, mais sans préjudice des articles 178, 688 et 689 de ce Code.

C. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

e) Décision du transfert

L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société

absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante; ce;

, t 'A.P.É rt_est assirr_îlé_à la fusion par absorption, P3) I form41.0ent à l'artigle_676_ ! ° du_ Code des Soçiéfé__ _ _ _ _ _ _

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Ce transfert s'effectuera sur base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtés au trente et un juillet deux mille quatorze, à vingt-quatre heures.

La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le premier août deux mille quatorze à zéro heure. Toutes les opérations effectuées à partir du premier août deux mille quatorze à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.

En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée sont transférés dans

la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du trente et un juillet deux mille quatorze, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents :

éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société : absorbante.

L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté au compte « résultats exceptionnels » ou au compte « charges exceptionnelles » de la société absorbante,

Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

b) Absence d'attribution d'actions

L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 682 dernier alinéa et 726 1° du Code des ' Sociétés, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.

En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.

o) Décharge à donner

L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant !a période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.

d) Prise d'effet

L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la i fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.

L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet social de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.

L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article 682 3° du Code des Sociétés, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps .1 expédition, 1 procuration.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.06.2013, DPT 08.08.2013 13410-0044-012
07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.06.2012, DPT 30.08.2012 12506-0112-012
26/07/2011
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epuX,.~.'

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

AI~N~NMI~VIIVI~~V~

*1111A130*

831 SSO, Li5A

N° d'entreprise :

Dénomination : (en entier)

Forme juridique :

Siège

1NCITATUS

société anonyme

rue Van Eyck 22 1000 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles. le 11 juillet 2011, il résulte qu' ont,:

comparu :

1.La société anonyme PERCIVAL, ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Guimard, 19, 0474.386.517',

RPM Bruxelles

Monsieur Marc Van Moerbeke, né à Anvers, le 5 octobre 1942

domicilié à Anvers, Vlaamsekunstlaan, 22

Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une

" société anonyme sous la dénomination "Incitatus", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck 22, dont le capital social s'élève à un million cinquante mille (1.050.000¬ ) euros, représenté par mille cinquante, (1.050) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinquantième du capital.

OBJET.

En restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société peut -directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en participation avec des tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires:

1.- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs. mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

2.- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement

" utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

3.- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus': décrites.

4.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des' participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces sociétés. 5.-Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet social, moyennant les formalités prévues par ' le code des sociétés.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

" Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent, chargé

" de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

PRÉSIDENCE.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'Intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL d'ADMINISTRATION.

AILe conseil peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du con- " seil et y voter en ses lieu et place.

B/Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne ' pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation du capital autorisé.

CILes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou ' indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société à un ou " plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice soit par deux administrateurs agissant ' conjointement, soit par l'administrateur délégué, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

RÉUNION.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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belge

Mod 2.1

En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la société

doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre

du jour et les propositions de décision.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de

la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par

les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital

social.

CONVOCATIONS

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des

sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 536 du Code des sociétés, le conseil

d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires

nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en

vertu du Code des sociétés.

REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes

doivent se faire représenter par une seule et même personne.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

" Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION.

Le bénéfice est déterminé conformément à la loi. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la

formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint'

un/dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES.

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement.

RÉPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES.

AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences

préalables.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ka personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" Mpd 2.1

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Af Assemblée générale

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne

deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce,

lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1) Clôture du premier exercice social:

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente-et-un décembre (31/12) deux mille onze

(2011).

2) Première assemblée générale annuelle:

La première assemblée générale annuelle se tiendra le 11 juin 2012.

3) Administrateurs:

L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à deux. L'assemblée appelle aux fonctions

d'administrateur :

1.La société anonyme PERCIVAL, ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Guimard, 19,

' 0474.386.517 RPM Bruxelles, laquelle désigné comme représentant permanent Monsieur Pierre Pepersack,

domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Copernic 13A pour la représenter dans le cadre de cette fonction.

2. Monsieur Marc Van Moerbeke, né à Anvers, le 5 octobre 1942, de nationalité belge, domicilié à Anvers,

Vlaamsekunstlaan, 22

Les administrateurs ici présents ou représentés acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de

2017.

Leur mandat sera exercé gratuitement.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts sous la signature de

l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom

de la société en formation.

4) Contrôle de la société:

" Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent, ils décident de ne pas nommer de commissaire.

5) Ratification d'engagements:

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les

engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de la société

en constitution à partir d'aujourd'hui, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

B/ Conseil d'administration "

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder

à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler à la fonction de :

- Administrateur-délégué: Monsieur Marc Van Moerbeke, prénommé, ici présent et acceptant. '

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société

. en ce qui concerne cette gestion. Son mandat est exercé à titre gratuit.

C/ Déclaration sur l'honneur

Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix .

" février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt-et-un octobre mil neuf cent nonante-huit. A cet ' égard la société anonyme PERCIVAL atteste pour autant que de besoin et pour application de l'article 2,1° de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante, qu'elle possède plus ' de vingt-cinq pour cent (25%) des actions de la société constituée et qu'elle ne doit pas être considérée comme

" une PME dans la mesure où, pour le dernier exercice comptable complet clôturé, elle a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à sept millions d'euros et un total du bilan annuel supérieur à cinq millions d'euros.

D/ Délégation de pouvoirs spéciaux:

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la société privée à responsabilité limitée J.JORDENS ayant son siège social à 1210 Bruxelles, rue du Méridien, 32 afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du terme.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom el signature

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Mod 2.1

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

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Code postal : 1000
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Région : Région de Bruxelles-Capitale