INCLUSIO

Dénomination : INCLUSIO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 840.020.295

Publication

25/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 17.06.2014 14195-0544-019
22/10/2014

��MA 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greff� "

" . , :

D�pose /1-<e�u le

13 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone deGgerxelles

11111111.1!illj11111111

N� d'entreprise : 0840.020.295

D�nomination (en entier) : BON PASTEUR

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard 18

1040 Bruxelles

Obiet de l'acte : Modification de la d�nomination sociale - Augmentation de capital D�cision

de recourir � la technique du capital autoris� - Transformation en soci�t� en

:1 commandite par actions Nomination d'un g�rant statutaire Adoption d'un nouveau texte des statuts d�mission des administrateurs - Pouvoirs

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 23 septembre 2014, il r�sulte que

s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme BON PASTEUR, :! ayant sont si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue Guimard 18, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer l! sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes

:: Premi�re r�solution : Modification de la d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de remplacer la d�nomination actuelle par �INCLUSIO� � compter de ce jour. .

i :i Deuxi�me r�solution : Augmentation de capital en esp�ces , L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de trois millions quatre cents mille euros (� i li 3.400.000,00) pour le porter de deux millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (� 2.583.000,00) � cinqi

li millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (� 5.983.000,00), par voie de souscription en esp�ces. ,

ii En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre trente-quatre mille (34.000) actions: i! nouvelles avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits!

i: et avantages que les actions existantes.. .

ii Ces trente-quatre mille (34.000) actions seront souscrites au pair, au prix de cent euros (� 100,00) l'une et: Il seront int�gralement lib�r�es. Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et:

i! jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e. .

,

Troisi�me r�solution : Droit de souscription pr�f�rentielle .

, , ,

il SOUSCRIPTION ET LIBERATION ,

, , ,

il Quatri�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital ,

, , ,

Cinqui�me r�solution : rapports relatifs � la transformation de la soci�t� en soci�t� en commandite pari

actions ,

Sixi�me r�solution : Rapport relatif au capital autoris�

(...)

Ii septi�me RESOLUTION : D�cision relative au capital autoris�. ,

li Sous la condition suspensive de la transformation de la soci�t� en soci�t� en commandite par actions,i li l'assembl�e d�cide d'autoriser le futur g�rant de la soci�t�, pendant une dur�e de cinq ans � dater de lai

publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal de la pr�sente assembl�e g�n�rale, renouvelable, li � augmenter Ie capital en une ou plusieurs fois � un montant maximum �gal � quatre-vingts millions euros:

(� 80.000.000,00). ,

Huiti�me RESOLUTION : Insertion d'un article 6.B dans les statuts de la soci�t� relatif au capital!

ii autoris�. .

Il Suite � la d�cision prise � la r�solution ci-avant et sous la condition suspensive de la transformation de fa! il soci�t� en soci�t� en commandite par actions, l'assembl�e d�cide d'ins�rer dans les statuts de la soci�t� un: il nouvel article 6.B relatif au capital autoris�, libell� comme suit :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

!! � 6.B Le g�rant est autoris� � augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois � concurrence d'un montant maximal �gal � quatre-vingts millions euros (� 80.000.000,00) aux dates et suivant les modalit�s � fixer!

e Mod 11.1

R�serv� 4, lao 'belge par le conseil d'administration, conform�ment � l'article 603 du Code des soci�t�s. Cette autorisation est' conf�r�e pour une dur�e renouvelable de cinq ans � dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 23 septembre 2014.

belge Lors de toute augmentation de capital, le g�rant fixe le prix, la prime d'�mission �ventuelle et les conditions d'�mission des titres nouveaux, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

Les augmentations de capital ainsi d�cid�es par le g�rant peuvent �tre notamment effectu�es dans les cas suivants

1� les augmentations de capital ou les �missions d'obligations convertibles ou de droits de souscription �

l'occasion desquelles le droit de pr�f�rence des actionnaires est limit� ou supprim�; 20 les augmentations de capital ou les �missions d'obligations convertibles � l'occasion desquelles le droit de

pr�f�rence des actionnaires est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales; 30 les augmentations de capital effectu�es par incorporation de r�serves.

Lorsque les augmentations de capital d�cid�es en vertu de ces autorisations comportent une prime d'�mission, le montant de celle-ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, est affect�e � un compte indisponible d�nomm� � prime d'�mission � qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou Supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour Ia r�duction de capital, sous r�serve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagn�e d'une prime d'�mission, seul le montant port� au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autoris�.

Le g�rant est habilit� � faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en r�sultent, � Neuvi�me r�solution : D�signation des associ�s commandit�s et commanditaires

Sous la condition suspensive de la transformation de la soci�t� en soci�t� en commandite par actions, l'assembl�e g�n�rale d�cide de d�signer la soci�t� anonyme de droit belge � Degroof Social Immo�, 0639.965.164 RPM Bruxelles (dont la d�nomination sociale sera remplac�e par � ReKoDe �, en date de ce jour, en qualit� d'unique associ� commandit� et la soci�t� anonyme � COBIMMO �, 0453.616144 RPM Bruxelles en qualit� d'unique associ� commanditaire.

Et, � l'instant, sont intervenus chacun des actionnaires pr�qualifi�s, repr�sent�s comme dit est, qui d�clarent chacun express�ment accepter cette d�signation.

La soci�t� anonyme � Degroof Social lmmo�, 0839.965.164 RPM Bruxelles (dont la d�nomination sociale sera remplac�e par � ReKoDe �, en date de ce jour, pr�qualifi�e, reconna�t express�ment par la voie de son repr�sentant, qu'elle sera, en sa qualit� d'associ� commandit�, solidairement et ind�finiment responsable de la soci�t� issue de la transformation en commandite par actions.

Dixi�me r�solution : Nomination du g�rant statutaire

Sous la condition suspensive de la transformation de la soci�t� en soci�t� en commandite par actions, l'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer la soci�t� anonyme de droit belge � Degroof Social Immo�, 0839.965.164 RPM Bruxelles (dont la d�nomination sociale sera remplac�e par � ReKoDe �, en date de ce jour), en qualit� de g�rant statutaire de la soci�t�.

Ladite soci�t� accepte ce mandat en vertu de la procuration susmentionn�e.

L'assembl�e d�cide que ce mandat sera r�mun�r�, ( .)

Pour autant que de besoin, il est d�cid� de d�signer en qualit� de repr�sentant permanent du g�rant statutaire, Monsieur Jean-Baptiste Van Ex, domicili� � 1653 Dworp, Wortelenberg 45.

Onzi�me r�solution : transformation de la soci�t� en soci�t� en commandite par actions

En suite de quoi, l'assembl�e d�cide de modifier la forme juridique de la soci�t� sans changement de la personnalit� juridique et de transformer la soci�t� pour adopter la forme d'une soci�t� commerciale sous forme d'une soci�t� en commandite par actions.

La d�nomination vient d'�tre remplac�e par � INCLUSIO

L'activit� de la soci�t�, son si�ge social et son objet social n'ont pas �t� modifi�s.

Le capital vient d'�tre augment� et s'�l�ve � cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (� 5.983.000,00),

Hormis ce poste, les r�serves demeurent intactes, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values. La soci�t� en commandite par actions continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� en commandite par actions conservera le num�ro d'entreprise.

La transformation se fait sur base de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 31 juillet 2014, dont un exemplaire est rest� joint au rapport pr�-rappel� du conseil d'administration.,

Toutes les op�rations faites depuis ce jour par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� en commandite par actions, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes annuels.

Douzi�me r�solution : adoption des statuts de la soci�t� en commandite par actions

L'assembl�e adopte les statuts de la soci�t� en commandite par actions issue de la transformation, libell�s comme suit, adapt�s aux d�cisions qui viennent d'�tre adopt�es et entrant en vigueur ce jour � midi

STATUTS

TITRE 1 - D�NOMINATION, SI�GE, OBJET

Article 1 - D�nomination.

La soci�t� a adopt� la forme d'une soci�t� en commandite par actions, sous la d�nomination "INCLUSIO". Article 2 - Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e�

Sauf intervention judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par l'intervention de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, en tenant compte des exigences relatives � la modification des statuts et moyennant l'accord expr�s du g�rant.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv� -"-iu M%niteur belge

Article 3 - Si�ge.

La soci�t� a son si�ge � 1040 Bruxelles, rue Guimard 18.

Le si�ge peut �tre transf�r� en tout autre lieu de la R�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du g�rant, publi�e aux Annexes du Moniteur Belge.

La soci�t� peut, par simple d�cision du g�rant, �tablir des si�ges administratifs, des succursales ou des agences, tant en Belgique qu'a l'�tranger�

Artiott - Objet

La soci�t� a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers 1� L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, terrains, terres, domaines, b�timents de bureaux, de commerces, r�sidentiels ou autres, et d'une mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers et de tous droits r�els (notamment mais non exclusivement la propri�t�, l'emphyt�ose, la superficie, et l'usufruit) ayant pour objet des biens immobiliers situ�s en Europe, ainsi que toutes op�rations de financement y aff�rent.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles. 20 La prise de participations lors de la constitution, par acquisition d'actions ou parts, d'obligations convertibles ou de tout autre titres, par fusion, scission, scission partielle ou toute autre voie, dans des soci�t�s investissant, � titre principal ou accessoire, dans des droits r�els immobiliers et des actifs situ�s en Europe.

3� La soci�t� peut conserver les biens immobiliers, les droits immobiliers et les participations de soci�t�s immobili�res acquises ou les ali�ner � court, moyen ou long terme.

4� La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes mani�res et suivants les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

50 La soci�t� peut financer ses investissements en tout ou en partie par l'�mission d'obligations, convertibles ou non, par l'�mission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui conf�re � leur d�tenteur le droit de percevoir, � charge de la soci�t�, une quotit� des revenus g�n�r�s par les droits et/ou biens immobiliers qu'ils ont permis de financer.

La soci�t� peut � tout moment conclure des emprunts en vue de financer ses investissements ou l'entretien, l'am�lioration et la r�paration de ses actifs immobiliers.

60 La soci�t� peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter fa r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, ainsi qu'exercer la g�rance dans d'autres soci�t�s.

TITRE 2- CAPITAL, ACTIONS

Article 5 - Capital social.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (E 5.983.000,00). II est divis� en cinquante-neuf mille huit cent trente (59.830) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cinquante-neuf mille huit cent trenti�me (1/59.830i�me) de l'avoir social.

Article 5 bis - Historique du capital.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00), repr�sent� par six cent quinze (615) actions sans d�signation de valeur nominale, toutes souscrites en esp�ces et int�gralement lib�r�es.

Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Catherine Gillardin, � Bruxelles, en date du vingt-trois d�cembre deux mille onze, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de deux millions cinq cent vingt et un mille cinq cent euros (� 2.521.500,00) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (� 61.500,00) � deux millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (� 2.583.000,00), par apport en esp�ces et par la cr�ation de vingt cinq mille deux cent quinze (25.215) actions nouvelles.

Aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Catherine Gillardin, � Bruxelles, en date du vingt-trois septembre deux mille quatorze, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de trois millions quatre cents mille euros (� 3.400.000,00) pour le porter de deux millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (� 2.583.000,00) � cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (� 5.983.000,00), par apport en esp�ces et par la cr�ation de trente-quatre mille (34.000) actions nouvelles.

Article 6 - Modification du capital social.

A. Sans pr�judice de l'article 6.B., le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et moyennant l'accord du g�rant.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le g�rant agissant dans le cadre du capital autoris�, et ce m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Bijiagen-bijiretitelgtseirStunsblffew22/11/2014---Annexes du Monlf�ufb-�le

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

, Mod 11.1

R�serv�

' au Mpniteur

belge

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux r�gles prescrites par les articles 601 et' 602 du Code des soci�t�s.

B.Le g�rant est autoris� � augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois � concurrence d'un montant maximal �gal � quatre-vingts millions euros (� 80.000.000,00) aux dates et suivant les modalit�s � fixer par le g�rant, conform�ment � l'article 603 du Code des soci�t�s. Cette autorisation est conf�r�e pour une dur�e renouvelable de cinq ans � dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 23 septembre 2014.

Lors de toute augmentation de capital, le g�rant fixe le prix, la prime d'�mission �ventuelle et les conditions d'�mission des titres nouveaux, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

Les augmentations de capital ainsi d�cid�es par le g�rant peuvent �tre notamment effectu�es dans les cas suivants :

1� les augmentations de capital ou tes �missions d'obligations convertibles ou de droits de souscription � l'occasion desquelles le droit de pr�f�rence des actionnaires est limit� ou supprim�; 2� les augmentations de capital ou les �missions d'obligations convertibles � l'occasion desquelles le droit de pr�f�rence des actionnaires est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres

que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales;

30 les augmentations de capital effectu�es par incorporation de r�serves.

Lorsque les augmentations de capital d�cid�es en vertu de ces autorisations comportent une prime d'�mission,

le montant de celle-ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, est affect�e � un compte indisponible d�nomm�

� prime d'�mission � qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou

supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit�

requises pour la r�duction de capital, sous r�serve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagn�e d'une prime d'�mission, seul le montant port� au capital sera

soustrait du montant restant utilisable du capital autoris�

Le g�rant est habilit� � faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en r�sultent.

Article 11 - Commandit�s et commanditaires.

Les commandit�s sont responsables solidairement et de mani�re illimit�e de toutes les dettes et engagements

de la soci�t�.

Les commandit�s sont les associ�s qui sont mentionn�s en cette qualit� dans l'acte de transformation de la

pr�sente soci�t� en soci�t� en commandite par actions ou ceux qui sont admis par la suite en qualit� de

commandit�(s) et moyennant publication aux Annexes du Moniteur belge.

La responsabilit� des commanditaires est limit�e au montant de leurs apports � la condition qu'ils ne posent

aucun acte d'administration de la soci�t�.

TITRE 3 - ADMINISTRATION ET REPR�SENTATION

Article 12- Nomination, d�mission, remplacement.

A.La soci�t� est administr�e par un g�rant unique, associ� de la soci�t�, d�sign� par les statuts. Les associ�s

commanditaires ne peuvent �tre g�rant. Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de

d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, charg� de

l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Est nomm� g�rant statutaire de la soci�t� pour toute la dur�e de celle-ci : la soci�t� anonyme � ReKoDe �

(anciennement � Degroof Social lmmo �), ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue Guimard, 18,

0839.965.164 RPM Bruxelles, qui a accept� cette nomination.

B.Le g�rant statutaire pr�cit� ne peut �tre remplac� ou un autre g�rant ne peut �tre nomm� que moyennant fa

tenue d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire statuant comme pour la modification de statuts, et de l'accord

du g�rant en place (sauf dans le cas vis� � l'article 33). Dans ce cas, le nouveau g�rant doit imp�rativement

�tre associ� commandit� de la soci�t�.

C.Le g�rant statutaire est irr�vocable, sauf en justice, pour de justes motifs.

Le g�rant peut renoncer avec effet imm�diat � un mandat par lettre recommand�e adress�e � la soci�t� sauf

s'il est l'unique g�rant ; dans ce cas le g�rant d�missionnaire devra poursuivre sa mission jusqu'� ce qu'il soit

pourvu � son remplacement. En ce cas, la premi�re assembl�e g�n�rale convoqu�e apr�s la d�mission devra

pourvoir � la vacance du poste..

Article 15 - Administration.

Le g�rant est comp�tent pour poser tous les actes qui sont utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet

social, � l'exception de ceux que la loi ou les pr�sents statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 16 - D�l�gation sp�ciale

Le g�rant peut conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de son choix.

Article 17 - Repr�sentation externe.

Le g�rant repr�sente la soci�t� dans tous les actes et en justice.

La soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux, dans la limite de leurs

mandats.

Article 18 - Responsabilit� du g�rant

Le g�rant, en qualit� d'associ� commandit�, est personnellement et solidairement responsable, de mani�re

illimit�e, des engagements de la soci�t�.

TITRE 4- CONTR�LE

Article 19 - Nomination, comp�tence et r�mun�ration du commissaire.

Le contr�le de la soci�t� est confi� � un ou plusieurs commissaires, fis sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale

pour une dur�e renouvelable de trois ans. A peine de dommages et int�r�ts, l'assembl�e g�n�rale ne peut les

r�voquer pendant la dur�e de leur mandat que pour un motif l�gal.

TITRE 5- ASSEMBL�ES G�NERALES

Article 20 - Assembl�es g�n�rales ordinaires, sp�ciales et extraordinaires.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

L'assembl�e g�n�rale ordinaire doit �tre r�unie chaque ann�e le troisi�me mercredi du mois de mai, � quatorze'

heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'associ�s repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans

la convocation.

Article 22 - Admission � l'assembl�e

Le g�rant peut exiger que les associ�s l'informent, par �crit (lettre, telefax, courrier �lectronique ou procuration),

au moins deux jours francs avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et Indiquent le nombre

de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 26- Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 27 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

A moins que la loi n'exige une majorit� sp�ciale, les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale � la simple

majorit� des voix valablement exprim�es, quelle que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e.

TITRE 6- INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS, RESERVES ET

DISTRIBUTION DE B�N�FICES

Article 29 - �critures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette date, les �critures sociales seront arr�t�es et le g�rant dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels conform�ment � la loi. II dresse �galement son rapport de gestion.

Article 30 - Attribution des b�n�fices - R�serves.

Le b�n�fice est d�termin� conform�ment � la loi.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse

d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social. Le solde re�oit l'affectation que

lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Article 31 - Dividende int�rimaire,

Le g�rant peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement, conform�ment

aux dispositions des articles 618 et suivants du Code des soci�t�s.

TITRE 7- DISSOLUTION

Article 32 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs.

La dissolution de la soci�t� peut �tre d�cid�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re

par les soins de liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, par les soins

du g�rant, agissant en qualit� de liquidateur.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du

Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments des liquidateurs.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital social

r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

Article 33 - Faillite, dissolution ou r�vocation du g�rant.

La faillite du g�rant, la perte de la qualit� d'actionnaire du g�rant, la dissolution du g�rant, l'absorption, l'apport

d'universalit� de son patrimoine � un tiers mettent fin de plein droit � sa g�rance.

Dans un de ces cas mentionn�s � l'alin�a pr�c�dant, et par d�rogation � l'article 12.3, un nouveau g�rant

personne physique ou personne morale sera nomm� par une assembl�e g�n�rale extraordinaire statuant

comme pour la modification des statuts sans que l'accord du g�rant ancien ne soit requis, .

Treizi�me r�solution : d�mission des administrateurs

L'assembl�e constate et accepte la d�mission des quatre administrateurs de la soci�t�, savoir

-Madame Adeline SIMONT, domicili�e � Uccle, Ancien Dieweg 36;

-Monsieur Jean-Baptiste Van Ex, domicili� � 1653 Dworp, Wortelenberg 45;

-La soci�t� anonyme � Degroof Social Immo�, (dont la d�nomination sociale sera remplac�e par

� ReKoDe �, en date de ce jour), ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue Guimard, 18, inscrite au

Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0839.965;164, repr�sent�e par Monsieur Jean-

Baptiste Van Ex, pr�nomm� ;

- Monsieur lien ZATALOVSKI, domicili� � Uccle, Avenue Bourgmestre Jean Herincloc, 8/39,

L'assembl�e donne d�charge aux administrateurs sortants pour l'ex�cution de leur mandat.

Quatorzi�me r�solution : ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au Notaire

instrumentant en vue de la coordination des statuts.

Quinzi�me r�solution : mandat sp�cial

Pour autant que de besoin, l'assembl�e constitue en outre pour mandataire sp�cial de la soci�t�, la soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e KREANOVE, ayant son si�ge � 1180 Bruxelles, avenue Kersbeek 308, avec

droit de substitution, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef

des d�cisions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s de la Banque

Carrefour des Entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

ilijiagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

" au Mpniteun belge

Mod 11.1

R�serv�

" au Mpniteur belge

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et en g�n�ral, faire tout le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

-2 rapports sp�ciaux du CA

- 1 rapport du commissaire

- 1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/06/2013

��N� d'entreprise : 0840 020 295

D�nomination

(en entier) : Bon Pasteur

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 -1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 15 mai 2013

Apr�s avoir d�lib�r� sur les points � l'ordre du jour, l'assembl�e, � l'unanimit�, DECIDE de nommer Monsieur clan Zatalovski, r�sidant � 1180 Uccle, Avenue Bourgmestre Jean Herinckx 8/39, en qualit� d'administrateur de la soci�t� � compter de ce jour. Son mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale qui sera appel�e � approuver les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2015. Ii sera exerc� � titre gratuit.

Pour extrait conforme,

Degroof Social Immo Adeline Simont

Repr�sent�e par Jean-Baptiste Van Ex Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

07M 4011.

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/06/2013

�� Mcd 2.1

treogg Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 15 avril 2013

Le Conseil prend acte de la d�mission de Madame Priscilla Maters de son mandat d'administrateur, �' compter du ler mai 2012.

Le Conseil d'administration prend connaissance du fait que la soci�t� KPMG R�viseurs d'Entreprises' SCRL civile a d�cid� de remplacer Monsieur Erik Clinck par Monsieur Peter Coox, r�viseur` d'entreprises, en tant que repr�sentant permanent du commissaire � partir de l'exercice comptable qui a d�but� le 1er janvier 2012.

Pour extrait conforme,

Degroof Social Immo Adeline Simont

Repr�sent�e par Jean-Baptiste Van Ex Administrateur Administrateur

N� d'entreprise : 0840 020 295

D�nomination

(en entier) : Bon Pasteur

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 - 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission d'un administrateur Changement de repr�sentant permanent du commissaire

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 29.05.2013 13148-0546-018
31/01/2012

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0840.020.295

D�nomination (en entier) : BON PASTEUR

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard, 18

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION DE STATUTS

D'un acte re�u par Maitre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 23 d�cembre 2011, il r�sulte

que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BON;

PASTEUR", dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, rue Guimard 18.

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les;

;; r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation du capital en esp�ces.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux millions cinq cent vingt et un mille cinq

cent euros (2.521.500,00� ) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00� ) � deux millions:

cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (2.583.000,00� ), par voie de souscription en esp�ces.

En r�mun�ration de cet apport en esp�ces, l'assembl�e d�cide d'�mettre vingt cinq mille deux cent quinze

(25.215) actions nouvelles avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant!

;; des m�mes droits et avantages que les six cent et quinze (615) actions existantes.

Ces Vingt cinq mille deux cent quinze (25.215) actions nouvelles seront souscrites au pair et seront lib�r�es

�i � concurrence d'un quart au moins. Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et;

jouiront du droit de vote apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e.

Deuxi�me r�solution : Droit de souscription pr�f�rentielle.

Troisi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Quatri�me r�solution : Modifications aux statuts.

Cinqui�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 procurations

- 1 coordination des statuts

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18/10/2011

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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0 6 OCT.

Bon Pasteur

N� d'entreprise :

D�nomination : (en entier)

Forme juridique :

Si�ge :

soci�t� anonyme

Rue Guimard, 18 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 6 octobre 2011, il r�sulte qu'ont comparu :

La soci�t� anonyme � Degroof Social Immo�, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, 18, rue Guimard, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0839.965.164

La soci�t� anonyme � COBIMMO �, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Bruxelles, 18, rue Guimard, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0453.616.144;

Lesquelles ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'elles constituent entre elles une soci�t� anonyme sous la d�nomination "Bon Pasteur " ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, 18 rue Guimard, dont le capital social s'�l�ve � soixant� et un mille cinq cents.euros (� 61.500,00), repr�sent� par six cent quinze (615) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un six cent quinzi�me (1,6151�me) du capital.

OBJET.

La soci�t� a. pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers :

1� L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en ;; sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, ;; terrains, terres, domaines, b�timents de bureaux, de commerces, r�sidentiels ou autres, et d'une mani�re ;; g�n�rale, de tous biens immobiliers et de tous droits r�els (notamment mais non exclusivement la propri�t�,

l'emphyt�ose, la superficie, et l'usufruit) ayant pour objet des biens immobiliers situ�s en Europe, ainsi que ;j toutes op�rations de financement y aff�rent.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements

techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient

n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles.

;; 2� La prise de participations lors de la constitution, par acquisition d'actions ou parts, d'obligations convertibles ;; ou de tout autre titres, par fusion, scission, scission partielle ou toute autre voie, dans des soci�t�s investissant, ;; � titre principal ou accessoire, dans des droits r�els immobiliers et des actifs situ�s en Europe.

3� La soci�t� peut conserver les biens immobiliers, les droits immobiliers et les participations de soci�t�s immobili�res acquises ou les ali�ner � court, moyen ou long terme.

4� La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes mani�res et suivants les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

5� La soci�t� peut financer ses investissements en tout ou en partie par l'�mission d'obligations, convertibles ou non, par l'�mission de certificats immobiliers ou de tout autre litre qui conf�re � leur d�tenteur le droit de percevoir, � charge de la soci�t�, une quotit� des revenus g�n�r�s par les droits et/ou biens immobiliers qu'ils ont permis de financer.

La soci�t� peut � tout moment conclure des emprunts en vue de financer ses investissements ou l'entretien, m..elioratiort:et-le_r�paration.-de_ses-actifs.-i rem obi lie res =___:.. ____::-.:,__:._-__ _____ __.___ ______ _-_____-.:-:-_.-:._:___:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

60 La soci�t� peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment sans que la d�signation soit limitative : pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, ainsi qu'exercer la g�rance dans d'autres soci�t�s.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou membres du personnel, un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s t'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux nouvelles nominations.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

PR�SIDENCE.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident, � la majorit� simple des voix.

Si aucun pr�sident n'a �t� �lu ou en cas d'emp�chement de celui-ci, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation d'un administrateur, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet

D�LIB�RATIONS DU CONSEIL d'ADMINISTRATION.

N Le conseil peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni l'utilisation du capital autoris�.

CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D/ Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui e, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des Soci�t�s.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALiERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que ia loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t� � un tiers, administrateur ou non.

En outre, le conseil ainsi que le d�l�gu� � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

R�UNION.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le troisi�me mercredi du mois de mai, � quatorze heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les

commissaires et doivent l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

CONVOCATIONS

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets � traiter et elles sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

REPRESENTATION.

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

DROiT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.7

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION.

Le b�n�fice est d�termin� conform�ment � la loi. Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint un{dixi�me du capital social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES.

Le paiement �ventuel de dividendes se fait annuellement, aux �poque et lieu indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

R�PARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

N Assembl�e g�n�rale

Les comparantes, r�unies en assembl�e g�n�rale, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale:

1) Cl�ture du premier exercice social:

Le premier exercice social commenc� ce jour se terminera le 31 d�cembre 2012.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle:

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en mai 2013.

3) Administrateurs:

L'assembl�e fixe le nombre des premiers administrateurs � trois.

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur :

1.� Degroof Social lmmo �, pr�-qualifi�e, qui accepte par la voie de ses repr�sentants pr�nomm�s et qui d�signe comme repr�sentant permanent au sens de l'article 61, � 2 du Code des soci�t�s, Monsieur Jean-Baptiste Van EX, domicili� � 1653 Dworp, 45 Wortelenberg,

2.Madame Adeline SIMONT, domicili�e � 1180 Uccle, Ancien Dieweg 36, ici pr�sente ;

3.Madame Priscilla MATERS, domicili�e � 1160 Auderghem, Avenue Vandromme 10, ici pr�sente ;

ici repr�sent�es ou pr�sentes comme dit est pour accepter leur mandat.

Le mandai des premiers administrateurs prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille seize.

Leur mandat sera exerc� gratuitement.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 21 des statuts sous la signature de deux administrateurs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4) Commissaire:

L'assembl�e d�signe en qualit� de commissaire de la soci�t�, la soci�t� civile ayant adopte la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG-R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1130 Haren, Avenue du Bourget, 40, 0419.122.548 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Enk CLINCK, r�viseur d'entreprises, laquelle a accept� son mandat de commissaire en vertu d'une lettre dat�e du 5 octobre 2011 et remise au Notaire instrumentant pour �tre conserv�e dans son dossier.

Bf D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux:

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e J.JORDENS, ayant son si�ge social � 1210 Bruxelles, rue du M�ridien, 32 afin d'effectuer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque-Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, passer et signer tous actes, pi�ces et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire dans l'acception la plus large du terme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 procuration

R�serv�

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

04/06/2015

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

D�p036 ! Ree Is2 6

MAI 2015

Greffe

't,'c9G_3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0840.020.295 nu greffe du de commerce

francophone dti

D�nomination (en entier) : INCLUSIO

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� en commandite par actions

Si�ge :Rue Guimard 18

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Augmentation de capital - Modifications aux statuts

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 20 mai 2015, il r�sulte que suite �i une d�cision du g�rant statutaire de la soci�t� en commandite par actions INCLUSIO, ayant sont si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue Guimard 18, les r�solutions suivantes ont �t� prises:

premi�re r�solution : Augmentation du capital en esp�ces.

Le g�rant d�cide d'augmenter le capital, dans le cadre du capital autoris�, conform�ment � l'article 603 du; Code des soci�t�s et � l'article 6.B des statuts, par apport en esp�ces � concurrence de maximum vingt millions;; d'euros (� 20.000.000,00), dans le respect du droit de pr�f�rence des associ�s existants, par la cr�ation,: d'actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits eti: avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� prorata temporis � compter de leur cr�ation.

Deuxi�me r�solution : conditions de l'�mission.

Le g�rant d�cide qu'en contrepartie de l'augmentation de capital, des nouvelles actions seront �mises et leur: nombre sera fix� par le g�rant en fonction des souscriptions recueillies, elles seront �mises au prix de souscription �gal au pair comptable, c'est)�-dire � cent euros (� 100,00) l'une, major� d'une prime d'�missions fix�e � cinq euros (E 5,00) par action.

Le g�rant d�cide que le prix d'�mission des actions devra �tre lib�r� int�gralement � la souscription et que les:: frais de l'augmentation de capital seront pris en charge par la soci�t�.

Troisi�me r�solution : Souscriptions effectives.

Le g�rant d�cide que conform�ment � l'article 584 du Code des soci�t�s, le capital social ne sera augment�'; qu'� concurrence des souscriptions effectivement recueillies au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas;: enti�rement souscrite.

Quatri�me r�solution : Renonciations au droit de souscription pr�f�rentielle Souscription et lib�ration des;: actions nouvelles

(,..)

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Cinqui�me r�solution : Affectation de la prime d'�mission.

Le g�rant d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit six millions nonante-deux mille': six cent vingt-cinq euros (E 6.092.625,00) et la valeur de l'augmentation de capital, soit cinq millions huit cent deux mille cinq cents euros (� 5.802.500,00) diff�rence s'�levant � deux cent nonante mille cent vingt-cinq.' euros (� 290.125,00) � un compte �Primes d'�mission�,

Ce compte �primes d'�mission� demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital, sous r�serve de son incorporation au:. capital par le g�rant agissant dans le cadre du capital autoris�.

Sixi�me r�solution : Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Le g�rant constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital par apport en esp�ces;' de cinq millions huit cent deux mille cinq cents euros (� 5.802.500,00) faite dans le cadre du capital autoris� est;', enti�rement souscrite, qu'une prime d'�mission s'�levant � deux cent nonante mille cent vingt-cinq euros (� ;; 290.125,00) a �t� constitu�e que chacune des cinquante-huit mille vingt-cinq (58.025) actions nouvelles estii int�gralement lib�r�e et que le capital se trouve effectivement port� de cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois;' mille euros (� 5.983.000,00) � onze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (� .~

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11.785.500,00), repr�sent� par cent dix-sept mille huit cent cinquante-cinq (117.855) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unfcent dix-sept mille huit cent cinquante-cinqui�me (1/117.855i�me) de l'avoir social,

Septi�me r�solution : Modifications aux statuts.

Le g�rant, agissant dans le cadre du capital autoris�, d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises :

" Article 5 : Capital social pour le remplacer parle texte suivant:

� Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � onze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (� 11.785.500,00). II est divis� en cent dix-sept mille huit cent cinquante-cinq (117.855) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent dix-sept mille huit cent cinquante-cinqui�me (1/117.855i�me) de l'avoir social. �

Article 5 bis : Historique du capital ; pour ins�rer un quatri�me alin�a dont le texte est libell� comme suit ;

� Le g�rant statutaire a d�cid� en date du 20 mai 2015, dans le cadre du capital autoris�, d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un montant de cinq millions huit cent deux mille cinq cents euros (� 5.802.500,00) pour le porter de cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros (� 5.983.000,00) � onze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (� 11.785.500,00), par voie d'apports en esp�ces, par la cr�ation de cinquante-huit mille vingt-cinq (58.025) actions nouvelles et par la constitution d'une prime d'�mission d'un montant de deux cent nonante mille cent vingt-cinq euros (� 290.125,00).�

Huiti�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises.

Le g�rant conf�re tous pouvoirs � la soci�t� anonyme Banque Degroof, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie, 44, 0403.212.172 RPM Bruxelles, en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et notamment en vue d'annoter le registre des associ�s de la soci�t�, et au Notaire instrumentant en vue de proc�der � la coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

- 2 renonciations

-1 coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 20.05.2015, DPT 01.06.2015 15143-0371-021

Coordonnées
INCLUSIO

Adresse
RUE GUIMARD 18 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées INCLUSIO

Coordonnées
INCLUSIO