02/07/2014
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
L a s o c i é t é p o u r r a a c q u é r i r , d é t e n i r , c o n s t i t u e r t o u s d r o i t s r é e l s , g é r e r , a d m i n i s t r e r , e t d i s p o s e r d e b i e n s i m m e u b l e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e . E l l e p e u t é g a l e m e n t m e t t r e t o u t e o u p a r t i e d i m m e u b l e à l a d i s p o s i t i o n d e s m e m b r e s d e s o n p e r s o n n e l e t / o u d e s d i r i g e a n t s d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n 3 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 3 0 e d e l a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l e s t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
L e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e d u b é n é f i c e d e l e x e r c i c e é c o u l é e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , s o u s r é s e r v e d u d r o i t d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é c i d e r d e t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , c o m m e p r é v u c i - a p r è s .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a f f e c t a t i o n d u s u r p l u s d u b é n é f i c e ; e l l e p e u t d é c i d e r d a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s u r p l u s à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l a f f e c t e r à d e s t a n t i è m e s à l a g é r a n c e o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
L e p a y e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é e s p a r l a g é r a n c e . R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L o r s q u u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g e d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l a l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . S i l n e x i s t e p a s d e p a r t s a n s d r o i t d e v o t e , l a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e x i s t e d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , l a c t i f n e t s e r v i r a p a r p r i o r i t é à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d é m i s s i o n d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e . E n s u i t e , l e s o l d e s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d é m i s s i o n d e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s d e s d e u x c a t é g o r i e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
E x e r c i c e s o c i a l
L e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e 3 0 j u i n d e l a n n é e s u i v a n t e . A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e 1 e r m a r d i d u m o i s d o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e à 1 2 h e u r e s s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u u n s a m e d i .
C o n t r ô l e
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , o u s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e c o m m i s s a i r e s e r a n o m m é p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
G é r a n c e
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e s o i t p a r l a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 5 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e 6 o c t o b r e 2 0 1 5 .
L e s a s s o c i é s o n t d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n .
I l s o n t a p p e l l é à c e s f o n c t i o n s M o n s i e u r M a r c V a n C U T S E M , p r é c i t é , q u i a a c c e p t é . I l e s t n o m m é j u s q u à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r s e u l v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s a u m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C L W A s s o c i a t e s » d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 2 0 0 B r u x e l l e s a v e n u e J a c q u e s B r e l 3 8 , a u x f i n s d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s l i é e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s v i a u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e , a u C o n t r ô l e c o m p é t e n t p o u r l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e a i n s i q u a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s . L e M a n d a t a i r e s p é c i a l p o u r r a i m m a t r i c u l e r s o i t r e c t i f i e r e t / o u d e m o d i f i e r l e s i n s c r i p t i o n s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
B e n o î t l e M a i r e , n o t a i r e à L a s n e C h a p e l l e S a i n t - L a m b e r t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
05/01/2015
ÿþ~
M o a 2 . 0
' \ k k C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1
1 5 0 0 1 A 8 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 5 4 . 8 9 2 . 6 5 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 1 N N O V A T 1 V E F O O D C O N C E P T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h a u s s é e d e L a s n e 4 2 - 1 3 3 0 R i x e n s a r t
O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l - 1 - . 5 s - f f i a m m à ° - e b e m º% g S t ' D ' f l
D ' u n p r o c è s v e r b a l , à e n r e g i s t r e r , r e ç u l e 1 1 / 1 2 / 2 0 1 4 p a r l e n o t a i r e B e n o î t l e M a i r e à L a s n e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I N N O V A T I V E F O O D C O N C E P T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 0 R i x e n s a r t c h a u s s é e d e L a s n e 4 2 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e n o m b r e d e p a r t s e n r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e q u e l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s a u l i e u d e 3 0 p a r t s s o c i a l e s . P o u r c h a q u e a n c i e n n e p a r t s o c i a l e , i l e s t d é s o r m a i s a t t r i b u é 1 0 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n P r e m i è r e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
2 A . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 8 2 . 5 0 0 e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e 3 0 . 0 0 0 e u r o s à 1 1 2 . 5 0 0 e u r o s , p a r l a c r é a t i o n d e 8 2 5 p a r t s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é q u ' à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p a i r c o m p t a b l e d e 1 0 0 e u r o s c h a c u n e , e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e 1 / 5 e m i n i m u m à l a s o u s c r i p t i o n .
2 . 2 . D r o i t l é g a l d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e - S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
S o n t I n t e r v e n u s t o u s l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é , d o n t q u e s t i o n d a n s l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e , l e s q u e l s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e i l e s t d i t , o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d u d é l a i d ' e x e r c i c e d e l a s o u s c r i p t i o n , d e s i n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s e t c o m p t a b l e s d e l ' o p é r a t i o n e t d e s c o n s é q u e n c e s f i n a n c i è r e s r é s u l t a n t d e l a r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é f é r e n c e a u p r o f i t d e l e u r s c o a s s o c i é s e t d é c l a r e n t r e n o n c e r p a r t i e l l e m e n t , i n d i v i d u e l l e m e n t e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , à l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e t à s o n d é l a i d ' e x e r c i c e p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u p r o f i t d e s s o u s c r i p t e u r s c i - a p r è s d é s i g n é s .
L e s a s s o c i é s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , o n t d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e f a p r é s e n t e s o c i é t é .
I l s o n t d é c l a r é e n s u i t e s o u s c r i r e l e s 8 2 5 p a r t s n o u v e l l e s e n e s p è c e s , a u p a i r c o m p t a b l e d e 1 0 0 ¬ c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r M a r c V A N C U T S E M : 2 0 0 p a r t s n o u v e l l e s , s o i t p o u r 2 0 . 0 0 0 ¬ ( l i b é r é à 4 . 0 0 0 ¬ )
- M o n s i e u r H a k i m B E N B O U C H T A : 3 2 5 p a r t s n o u v e l l e s , s o i t p o u r 3 2 . 5 0 0 ¬ ( e n t i è r e m e n t l i b é r é )
- M o n s i e u r A x e l L E C L E R E 1 6 0 p a r t s n o u v e l l e s , s o i t p o u r 1 6 . 0 0 0 ¬ ( l i b é r é à 3 . 2 0 0 ¬ )
- M a d a m e C a r i n e B A M P S : 1 4 0 p a r t s n o u v e l l e s , s o i t p o u r 1 4 . 0 0 0 ¬ ( l i b é r é à 2 . 8 0 0 ¬ )
E n s e m b l e : 8 2 5 p a r t s , s o i t p o u r 8 2 . 5 0 0 E .
L e s s o u s c r i p t e u r s o n t d é c l a r é , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e c o n n u q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 0 6 3 6 3 1 4 2 2 7 7 8 2 2 o u v e r t a u p r è s d ' I N G a u n o m d e l a s o c i é t é « I n n o v a t i v e F o o d C o n c e p t » d e s o r t e q u e c e t t e d e r n i è r e a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e 4 2 . 5 0 0 e u r o s .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 4 a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é . 2 . 3 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e a é t é l i b é r é e c o m m e i n d i q u é c i - a v a n t e t q u e l e c a p i t a l a é t é a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 1 1 2 . 5 0 0 e u r o s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N A L D E C O M M E R C E
2 2 - 1 2 - 2 g 1 i t m e u g l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : D e u x i è m e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
3 . 1 . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 4 0 . 6 0 0 e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e 1 1 2 . 5 0 0 e u r o s à 1 5 3 . 1 0 0 e u r o s , p a r l a c r é a t i o n d e 4 0 6 p a r t s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é q u ' à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s o n t é m i s e s c h a c u n e a u p a i r c o m p t a b l e d e 1 0 0 e u r o s , m o n t a n t m a j o r é d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n f i x é e à 4 A 0 0 e u r o s , d e t e l l e s o r t e q u e l e p r i x d e s o u s c r i p t i o n d e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t f i x é à 1 1 0 , 8 4 e u r o s .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
L a d i f f é r e n c e e n t r e l e m o n t a n t d e l a s o u s c r i p t i o n , s o i t 4 5 . 0 0 0 e u r o s , e t l a v a l e u r d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s o i t 4 0 . 6 0 0 e u r o s , d i f f é r e n c e s ' é l e v a n t d o n c à 4 . 4 0 0 e u r o s , s e r a a f f e c t é e à u n c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n ,
C e c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n d e m e u r e r a i n d i s p o n i b l e e t c o n s t i t u e r a , à l ' é g a l d u c a p i t a l , l a g a r a n t i e d e s t i e r s ; i l n e p o u r r a ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l ,
3 . 2 . D r o i t l é g a l d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e - S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
S o n t i n t e r v e n u s t o u s l e s a s s o c i é s p r é c i t é s , l e s q u e l s o n t d é c l a r é r e n o n c e r , à t i t r e i n d i v i d u e l e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , à l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e t à s o n d é l a i d ' e x e r c i c e c o n s a c r é s p a r l ' a r t i c l e 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E s t i n t e r v e n u M o n s i e u r S M E T S A l a i n L o u i s , d o m i c i l i é à 1 8 5 2 B e i g e m , M e e r s t r a a t 9 7 , l e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , a d é c l a r é a v o i r p r i s p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « l n n o v a t i v e F o o d C o n c e p t » .
I l a d é c l a r é e n s u i t e s o u s c r i r e l e s 4 0 6 p a r t s n o u v e l l e s , a u p a i r c o m p t a b l e d e 1 0 0 e u r o s c h a c u n e , s o i t p o u r 4 0 . 6 0 0 e u r o s , o u t r e l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e 4 . 4 0 0 e u r o s .
L e s o u s c r i p t e u r a d é c l a r é , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e c o n n u , q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l a e f f e c t u é a u c o m p t e s u s m e n t i o n n é o u v e r t a u p r è s d ' I N G a u n o m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « l n n o v a t i v e F o o d C o n c e p t » , d e s o r t e q u e c e t t e d e r n i è r e a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e 4 5 . 0 0 0 e u r o s .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 1 0 d é c e m b r e 2 0 1 4 r e s t e c i a n n e x é e .
3 . 3 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e , e t q u e l e c a p i t a l a é t é a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 1 5 3 . 1 0 0 e u r o s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : T r o i s i è m e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
4 , 1 , L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 4 . 4 0 0 e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e 1 5 3 . 1 0 0 e u r o s à 1 5 7 . 5 0 0 e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e 4 . 4 0 0 e u r o s , p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é ( c o m p t e d e p r i m e d ' é m i s s i o n ) , t e l l e s q u ' e l l e s r é s u l t e n t d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
4 . 2 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l a é t é a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 1 5 7 . 5 0 0 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 1 . 5 3 1 p a r t s s o c i a l e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n ; M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
S u i t e a u x d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r a d o p t e r l e t e x t e
s u i v a n t :
« A r t i c l e c i n q c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 5 7 . 5 0 0 e u r o s , d i v i s é e n 1 . 5 3 1 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 5 3 1 e d e l ' a v o i r s o c i a l .
H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é é t a i t f i x é à 3 0 . 0 0 0 e u r o s r e p r é s e n t é p a r 3 0 p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 a , o u t r e l a m o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s d e 3 0 à 3 0 0 p a r t s , d é c i d é u n e l e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 8 2 . 5 0 0 e u r o s e n e s p è c e s , a v e c c r é a t i o n d e 8 2 5 p a r t s n o u v e l l e s , e n s u i t e u n e 2 e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 4 0 . 6 0 0 e u r o s e n e s p è c e s , a v e c c r é a t i o n d e 4 0 6 p a r t s n o u v e l l e s e t p a i e m e n t d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e 4 . 4 0 0 e u r o s e t e n f i n , u n e 3 e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 4 . 4 0 0 e u r o s a f i n d ' i n c o r p o r e r l a d i t e p r i m e d ' é m i s s i o n a u c a p i t a l e t l e p o r t e r a i n s i à 1 5 7 . 5 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 1 . 5 3 1 p a r t s s o c i a l e s . »
S i x i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n - N o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e a p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r M a r c V a n C U T S E M e n s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é , à d a t e r d e c e j o u r . D é c h a r g e l u i s e r a d o n n é e l o r s d e l ' a s s e m b l é e q u i s u i v r a l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r u n n o u v e a u g é r a n t e t d é s i g n e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P I C K T H E D A Y » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 8 5 2 B e i g e m , c o m m u n e d e G r i m b e r g e n , M e e r s t r a a t 9 7 ( R P M 0 8 4 2 , 1 2 5 . 0 9 6 ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A l a i n S M E T S , p r é c i t é , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , i c i p r é s e n t q u i a c c e p t e , l i e s t n o m m é a v e c e f f e t i m m é d i a t e t j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
}
V o l e t B - S u i t e
r , i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T R A N S F E R T D U S I E G E D E C I S I O N D E L A G E R A N C E
E t d i r e c t e m e n t , M o n s i e u r A l a i n S M E T S , g é r a n t p r é c i t é , a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u B a i l l i , 1 4 , e t a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e s f o r m a l i t é s d e p u b l i c a t i o n e t d e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s q u i s ' e n s u i v e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
E n v o y é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B e n o î t l e M a i r e
N o t a i r e à L a s n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e