INSILICO GENOMICS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. INSILICO GENOMICS
Dénomination : INSILICO GENOMICS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 847.519.484

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 30.06.2014 14229-0397-014
14/02/2014
ÿþN° d'entreprise : 0847.519.484

Dénomination

(en entier) : INSILICO GENOMICS

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Montagne de Saint-Job 61, 1180 Uccle, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :Nomination d'un administrateur-délégué - procuration

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 20 décembre 2013:

1. II a été décidé de nommer Monsieur Alain Calotta, domicilié à 3840 Borgloon, Terhove 141, titulaire du numéro de registre national 78.02.07-357.18, en tant qu'administrateur-délégué de la société, avec effet immédiat.

2. Il a été décidé d'octroyer un mandat spécial à Monsieur Samuel Darcheville et Monsieur Werner Engel, avocats, dont le cabinet est situé à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 109, agissant conjointement ou séparément, avec faculté de remplacement, étant chargés d'assurer les formalités de publications légales requises et de modifier les enregistrements auprès des autorités compétentes, le cas échéant.

Pour extrait conforme.

Bruxelles, le 31 janvier 2014

Werner Engel

mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réserv

au

Monitei

belge

i

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Une i

watt=

- 5 FULZ014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/03/2013
ÿþ Mod WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ré:

Moi U 11111,11110 i

1 MR1' 201à

13141.1KELLEs

B. Greffe

N° d'entreprise : 0847.519.484

Dénomination

(en entier) : InSilico Genomics

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège: 1180 UCCLE - MONTAGNE SAINT-JOB 61

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - EMISSION DE WARRANTS - PARTS BENEFICIAIRES ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître OIivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 14 mars 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « InSilico Genomics », ayant son siège social à 1180 Uccle, Rue Montagne de Saint-Job, 61, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution

1° Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quarante-neuf mille cent nonante-huit

euros septante-sept cents (¬ 49.I98,77), pour le porter de soixante et un mille cinq cents ,

euros (E 61.500,00) à cent dix mille six cent nonante-huit euros septante-sept cents (¬ 110.698,77), par la création de trente-neuf mille neuf cent nonante-neuf (39.999) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société depuis le début de l'exercice social en cours,

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable d'un euro vingt-trois cents (E 1,23), montant majoré d'une prime d'émission fixée à vingt-huit euros septante-sept cents (E 28,77), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à trente euros (E 30,00).

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à! la souscription par un actionnaire et de nouveaux investisseurs, pour un prix global d'un million cent nonante-neuf mille neuf cent septante euros (E 1.199.970,00)

2° Renonciation au droit de préférence

Tous les actionnaires, présents ou représentés déclarent renoncer irrévocablement partiellement ou totalement en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la présente résolution, au droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés au profit de nouveaux investisseurs.

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires, présents ou représentés, renoncent chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

3° Intervention - souscription - libération

A l'instant interviennent

- La société anonyme «FINANCE & COMMUNICATION », dont le siège social est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Eikenlaan, 25, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0436.665.195 ;

- L'association sans but lucratif« LIRE SCIENCE RESEARCH PARTNERS », dont le siège social est établi à

3000 Leuven, Herestraat, 49, immatriculée au registre des personnes morales de Leuven sous le numéro

0435.768.243

- Monsieur Pierre DRION, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de Linkebeek, 27,

- Monsieur Frank ARTS, domicilié à Braasschaat, Voshollei, 36,

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Monsieur Georges WALCKRRS, domicilié à 1180 Uccle, Rue Langeveld, 65, titulaire du numéro de registre national 45.02.10-00730.

- La société anonyme « ARAMIIS », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Bosveldweg, 59, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE0430.895.576,

- La société « BELGOCODEX », dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren, 198F, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0404355.066,

- Monsieur Harold MECHELYNCK, domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue de la Joyeuse Entrée, 14/1,

- Monsieur Thierry PIERSON, domicilié à 1380 Lasne, rue à l'Eau, 7,

- Monsieur Jean STEPHENNE, domicilié à 1330 Rixensart, avenue Alexandre, 8,

- La société anonyme « CATALPA » dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue des Gendarmes, 47, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0436,043.506,

Tous ici présents ou représentés, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charge mis à charge de la société du chef de l'acte, Nous ont déclaré faire apport en espèces, d'un montant total d'un million cent nonante-neuf mille neuf cent septante euros (E L199.970,00), rémunéré par la création de trente-neuf mille neuf cent nonante-neuf (39,999) nouvelles actions, comme suit

- La société anonyme «FINANCE & COMMUNICATION» fait apport d'un montant de cent mille vingt euros (E 100.020,00), rémunéré par trois mille trois cent trente-trois (3.334) nouvelles actions.

- L'association sans but lucratif« LIFE SCIENCE RESEARCH PARTNERS » fait apport d'un montant de cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (E 199.980,00), rémunéré par six mille six cent soixante-six (6.666) nouvelles actions.

- Monsieur Pierre DRION fait apport d'un montant de septante-cinq mille euros (E 75.000,00), rémunéré par deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions.

- Monsieur Frank ARTS fait apport d'un montant de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (E 49,980,00), rémunéré par mille six cent soixante-six (1.666) nouvelles actions.

- Monsieur Georges WALCKIERS fait apport d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros (E 37.500,00), rémunéré par mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions.

- La société anonyme « ARAMIS » fait apport d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros (E 37.500,00), rémunéré par mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions.

- La société anonyme « BELGOCODEX » fait apport d'un montant de cinquante mille dix euros (E 50.010,00), rémunéré par mille six cent soixante-sept (1.667) nouvelles actions.

-Monsieur Harold MECHELYNCI( fait apport d'un montant de cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (E 199.980,00) rémunéré par six mille six cent soixante-six (6.666) nouvelles actions.

- Monsieur Thierry PIERSON fait apport d'un montant de cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (E 199.980,00) rémunéré par six mille six cent soixante-six ( 6.666) nouvelles actions.

-Monsieur Jean STEPHENNE fait apport d'un montant de cent vingt-cinq mille dix euros (E 125.010,00), rémunéré par quatre mille cent soixante-sept (4.167) nouvelles actions.

- La société anonyme « CATALPA » fait apport d'un montant de cent vingt-cinq mille dix euros (E 125.010,00), rémunéré par quatre mille cent soixante-sept ( 4.167) nouvelles actions.

Les intervenants nous ont ensuite déclaré et requis d'acter que le montant global de la souscription à

l'augmentation de capital s'élevant à un million cent nonante-neuf mille neuf cent septante euros (E 1.199970,00), a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC. Une attestation originale justifiant ce dépôt est remise à l'instant au notaire instrumentant et sera conservée dans son dossier.

4° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à cent dix mille six cent nonante-huit euros septante-sept cents (E 110.698,77), représenté par quatre-vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf (89.999) actions.

5° Affeetati_pn de la prime d'émission

L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission s'élevant à un million cent cinquante mille sept cent septante et un euros vingt-trois cents (E 1.150.771,23) à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.

Les nouveaux actionnaires présents ou représentés participent au vote et aux délibérations des prochaines résolutions,

Deuxième résolution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Prolongation de l'exercice social en cours et modification de la date de l'assemblée générale ordinaire L'assemblée décide de prolonger l'exercice social en cours qui a débuté le dix juillet deux mille douze pour le clôturer au trente et un décembre deux mille treize de sorte que désormais l'exercice social de la présente société commencera le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira désormais le deuxième lundi du mois de juin à dix heures.

Troisième résolution

Création de Parts Bénéficiaires

L'assemblée décide d'introduire un nouvel alinéa à l'article 5 des statuts relatif à la création de Parts Bénéficiaires,

ses caractéristiques et les droits y afférents.

« Il peut être créé des Parts Bénéficiaires.

Les Parts Bénéficiaires confèrent les droits suivants :

a) Nature des parts

Les Parts Bénéficiaires sont nominatives ; la mention de leur nature et de la date de leur création sera faite sur le registre des Parts Bénéficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant les mêmes mentions, seront remis aux propriétaires de Parts Bénéficiaires.

b) Droit de vote

Les Parts Bénéficiaires ne conféreront pas le droit de vote à leurs propriétaires, sauf application des articles

559, 560, 620 et 781 du Code des sociétés.

Les titulaires de Parts Bénéficiaires peuvent toutefois assister aux assemblées générales ordinaires

c) Cession

Les Parts Bénéficiaires sont incessibles sauf dispositions contraires de la Convention de Warrants ULB, du PLOT ou de tout autre convention particulière conclue en exécution du POOT. En cas de décès ou de dissolution du propriétaire, ses Parts Bénéficiaires sont annulées de plein droit.

d) Droit au dividende

Les Parts Bénéficiaires donnent droit au même dividende que les actions ordinaires.

Quatrième résolution

1° Examen du rapport spécial du conseil d'administration

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés présentant et justifiant I'émission de warrants, chaque actionnaire présent ou représenté ayant déclaré en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.(annexe 11).

L'assemblée approuve le présent rapport qui restera annexé aux présentes.

2° Emission de dix mille six cent six (10.606) warrants en faveur de l'ULB, L'assemblée décide l'émission de dix mille six cent six (10.606) warrants en faveur de l'ULB, chaque warrant donnant droit à la souscription d'une Part Bénéficiaire de la présente société.

Les modalités et conditions sont reprises dans une convention « WARRANT AGREEMENT » dont chaque actionnaire présent ou représenté déclare avoir pris connaissance, préalablement aux présentes et dont copie restera également annexée aux présentes (annexe 12).

3° Renonciation au droit de préférence

Les actionnaires présents ou représentés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur des

actionnaires par l'article 592 du Code des sociétés.

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance des conséquences financières et comptables

relatives à la présente opération et renoncent irrévocablement à Ieur droit de préférence au profit de l'ULB.

4° Pouvoirs au conseil d'administration

Sous la condition suspensive de la souscription et de l'exercice des warrants, l'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec pouvoirs de substitution aux fins de .constater I'exercice des warrants, le nombre de Parts Bénéficiaires créées et l'inscription de ceux-ci dans le registre des parts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cinquième résolution

1° Approbation

L'assemblée décide d'approuver le plan global d'options en faveur du management, des consultants et des

employés.

2° Examen du rapport spécial du conseil d'administration

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil

d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés présentant et justifiant l'émission de warrants, chaque actionnaire présent ou représenté ayant déclaré en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.

3° Emission de dix mille (10.000) warrants en faveur du management, des consultants et des employés, L'assemblée décide l'émission de dix mille (10.000) warrants en faveur du management, des consultants et des employés, chaque warrant donnant droit à la souscription d'une Part Bénéficiaire de la présente société selon les conditions et modalités repris dans le plan global d' options,

Les modalités et conditions sont reprises dans une convention «Plan Global d'Options sur titres à l'attention du management, des consultants et des employés » dont chaque actionnaire présent ou représenté déclare avoir pris connaissance, préalablement aux présentes et qui restera également annexé aux présentes.

4° Renonciation au droit de préférence

Les actionnaires présents ou représentés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l'article 592 du Code des sociétés,

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance des conséquences financières et comptables relative à la présente opération et renoncent irrévocablement à leur droit de préférence au profit des souscripteurs de warrants à désigner par le conseil d'administration, membres du management, consultants et employés.

5° Pouvoirs au conseil d'administration

Sous la condition suspensive de la souscription et de l'exercice des warrants, l'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, avec pouvoirs de substitution aux fins de constater, en une ou plusieurs fois, l'exercice des warrants, le nombre de Parts Bénéficiaires créées et l'inscription de ceux-ci dans le registre des parts.

Sixième résolution

Refonte complète des statuts

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre en concordance avec les

décisions prises ci-dessus, la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit TITRE I - DENOMINATION SIEGE SOCIAL  OBJET SOCIAL - DUREE

La Société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "InSilico Genomics".

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL

Le siège de la Société est établi à 1180 Uccle, rue Montagne de Saint-Job 61 et la Société est inscrite auprès du Registre des Personnes Morales de Bruxelles.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du Conseil d'Administration dans le respect de la législation relative à l'emploi des langues applicable. Une telle décision ne requerra pas une modification des Statuts. Le Conseil d'Administration procédera à la publication de toute modification du siège social aux Annexes du Moniteur Belge.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d'Administration pourra, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3  OBJET SOCIAL

L'objet social de la Société est le suivant

La société a pour objet au sens le plus large du terme de faire, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

1.- Le développement de logiciels informatiques en tous genres ;

2.- De manière générale, tout service informatique et notamment la conception, installation et maintenance de réseaux informatiques, la résolution de problèmes informatiques, la création et la gestion de sites Web, le cybermarketing;

2.- La commercialisation sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou en détail, la distribution, la fourniture ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de tout matériel médical et informatique ;

3.- De manière générale, toutes opérations et activités d'organisation, d'assistance, de consultance et de conseil et de formation en informatique ;

4: toute opération immobilière (acquisition, vente, gestion, location,...) de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.

Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions,

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à

l'étranger. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le

fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

ARTICLE 4 - DUREE

La société est à durée illimitée.

Elle peut uniquement être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi dans ce cadre et en tenant compte des prescrits légaux relatifs au quorum de présence et de majorité pour une modification des Statuts.

TITLE II CAPITAL  ACTIONS  OBLIGATIONS, WARRANTS ET PARTS BENEFICIAIRES ARTICLE 5 -- CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à cent-dix mille six cent nonante-huit euros septante-sept cents (110.698,77 E). Il est représenté par 89,999 actions sans mention de valeur nominale, ci-après les "Actions de Capital". ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les actions à souscrire en espèces doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins 15 jours à partir du jour de l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires fixera le prix de souscription et la limite pour l'exercice du droit de souscription préférentielle,

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, la prime d'émission devra être libérée intégralement et devra être comptabilisée à un poste distinct, qui ne sera pas pris en compte pour la distribution des revenus sauf s'il en est décidé autrement par une décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions applicables en cas de modification des Statuts, La prime d'émission servira de garantie pour les tiers, de manière similaire au capital.

Le capital social ne peut être diminué que si les actionnaires de statut similaire sont traités de manière similaire et en conformité avec Ies Articles 612, 613 et 614 du Code des sociétés belge.

ARTICLE 7  ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La Société peut, sous réserve des dispositions et dans les limites des Articles 620 et suivants du Code des Sociétés, procéder à I'acquisition de ses propres actions.

ARTICLE g -- NATURE DES ACTIONS DE CAPITAL

Les actions sont nominatives. Il sera tenu au siège social un registre des actionnaires.

ARTICLE 9  EXERCICE DES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société. Si le titre fait l'objet d'une copropriété ou si les droits attachés à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le Conseil d'Administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

ARTICLE 10  SUCCESSEURS ET AYANT-CAUSE

Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.

ARTICLE I 1 OBLIGATIONS, WARRANTS ET PARTS BENEFICIAIRES

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des obligations avec ou sans sûreté (hypothèque sur un immeuble ou autre)

L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'émettre des obligations convertibles, des warrants conformément au Code des sociétés belge.

Les obligations et les warrants sont nominatifs.

Il peut également être créé des Parts Bénéficiaires (les "Parts Bénéficiaires").

Les Parts Bénéficiaires confèrent les droits suivants

a) Nature des parts

Les Parts Bénéficiaires sont nominatives ; la mention de leur nature et de la date de Ieur création sera faite sur le registre des Parts Bénéficiaires nominatives ; des certificats d'inscription, portant Ies mêmes mentions, seront remis aux propriétaires de Parts Bénéficiaires.

b) Droit de vote

Les Parts Bénéficiaires ne conféreront pas le droit de vote à leurs propriétaires, sauf application des articles

559, 560, 620 et 781 du Code des sociétés.

Les titulaires de Parts Bénéficiaires peuvent toutefois assister aux assemblées générales ordinaires

c) Cession

Les Parts Bénéficiaires sont incessibles sauf dispositions contraires de la Convention de Warrants ULB, du Plan Global d'Option sur titres en abrégé PGOT ou de tout autre convention particulière conclue en exécution du POOT. En cas de décès ou de dissolution du propriétaire, ses Parts Bénéficiaires sont annulées de plein droit

d) Droit au dividende

Les Parts Bénéficiaires donnent droit au même dividende que les actions ordinaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il sera tenu au siège social un registre des détenteurs d'obligations, un registre des détenteurs de warrants et un registre des détenteurs de Parts Bénéficiaires.

ARTICLE 11 BIS  WARRANTS ACTUELS

A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 14 mars 2013, la Société a émis 10.606 warrants en faveur de l'Université Libre de Bruxelles selon les conditions et modalités de la Convention de Warrants ULB, chaque warrant donnant droit à la souscription d'une Part Bénéficiaire de la Société et 10.000 warrants en faveur du management, des consultants et des employés dans le cadre du PGOT, chaque warrant donnant droit à la souscription d'une Part Bénéficiaire de la Société. Les droits et restrictions des Parts Bénéficiaires susmentionnées sont déterminés par les Statuts et par la Convention de Warrants ULB, en ce qui concerne les Parts Bénéficiaires auxquelles les Warrants ULB peuvent donner droit et par le PGOT en ce qui concerne les Parts Bénéficiaires auxquelles les warrants émis dans le cadre du PGOT donnent droit.

ARTICLE 12  RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS

12.1. Blocage

12.1.1. Principe

Dans le but de créer une structure d'actionnariat stable pour la Société, les actionnaires sont convenus et feront en sorte que les Titres soient sujet à une interdiction de Transfert de tout Titre détenu par l'ensemble des détenteurs de Titres pour une période de deux (2) ans suivant leur émission, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra, à son entière discrétion et sans devoir exposer quelque motif que ce soit pour sa décision, octroyer des exceptions au blocage précité moyennant l'unanimité au sein des membres du Conseil d'Administration.

12.1.2. Priorité

Le blocage imposé par cet Article 12.1 ne s'applique pas aux Transferts exécutés suivant et en conformité avec les dispositions de l'Obligation de Suite et de Transferts Libres des Articles 12.4 et 12.5. Afin d'éviter tout ambiguïté, il est précisé qu'en cas de Transfert dans le cadre des dispositions de l'Obligation de Suite ou du Transfert Libre, les dispositions relatives au blocage repris dans cet Article 12.1 ne seront pas d'application.

12.2. Droit de Préemption

12.2.1. Droit de Préemption

Tout Investisseur souhaitant transférer des Titres, (le "Cédant du Droit de Préemption") par le biais d'une ou de plusieurs transactions liées par ie temps ou par convention (le "Transfert de DP"), octroiera un droit de préemption ("DP") permettant aux autres détenteurs d'Actions de Capital que le Cédant du DP (les "Autres Actionnaires du DP") d'acquérir, au prorata, les Titres, quittes et libres de toute Charge.

Cette offre sera notifiée à chaque Autre Actionnaire du DP et au Conseil d'Administration préalablement à tout engagement relatif à un tel Transfert (l'Offre de DP"), La Société s'engage à fournir une liste des Autres Actionnaires du DP, en ce compris leur adresse, au Cédant du DP dans les cinq (5) jours calendriers de la demande faite en ce sens par ce dernier.

Cette offre (la "Lettre d'Offre de DP") indiquera (i) la catégorie ét le nombre de Titres offerts (les "Titres Concernés par le DP"), (ii) la compensation minimale en numéraire par Titre ou par catégorie de Titre que le Cédant du DP souhaite obtenir pour céder les Titres Concernés par le DP ou, si l'offre d'un tiers de bonne foi a été obtenue, la compensation en numéraire qu'un tel tiers offre pour l'acquisition des Titres Concernés par le DP (ou si la compensation offerte ne consiste pas dans le paiement d'une somme d'argent, la contre-valeur en argent de la compensation offerte (le "Prix Minimum du DP"), (iii) la date effective de Transfert et de paiement, le cas échéant, si cela a été convenu avec le candidat-cessionnaire, qui ne peut pas intervenir plus tôt que dans les quarante-cinq (45) jours après la transmission de l'Offre du DP (cette date étant ci-après dénommée la "Date Effective du DP"), (iv) l'identité et l'adresse du candidat-cessionnaire, le cas échéant, et toutes les conditions auxquelles l'Offre du DP est sujette.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour les besoins de cet Article 12.2, l'offre de tous les Autres Actionnaires du DP "au pro rata" signifie le pro rata basé sur le nombre respectif de Titres existant détenus par les Autres Actionnaires du DP.

12.2.2, Acceptation

Tout Autre Actionnaire du DP souhaitant acquérir les Titres en exécution de l'Offre du DP devra notifier au Cédant du DP son acceptation par lettre recommandée, avec copie au Conseil d'Administration, dans les trente (30) jours calendriers après la réception par l'Autre Actionnaire du DP de la Lettre d'Offre du DP (1"'Acceptation du DP"), La date du dépôt de la lettre recommandée, mentionnée dans le cachet de la poste sur la récépissé de la poste, constituera la date d'exercice de l'Acceptation du DP. L'absence de réponse endéans la période précitée vaudra de manière irréfutable comme renonciation au droit de préemption. La notification de l'Acceptation du DP vaudra également comme consentement aux dispositions de cet Article 12.2 et, en particulier, aux pouvoirs alloués au Conseil d'Administration sous l'Article 12.2.3.

Afin d'être valable, l'Acceptation du DP devra indiquer, le nombre de Titres concernés que l'Autre Actionnaire du DP concerné accepte d'acquérir; (ii) la compensation en numéraire que l'Autre Actionnaire du DP accepte de payer pour les Titres concernés, qui ne pourra pas être inférieure au Prix Minimum du DP; et (iii) toutes les autres conditions auxquelles l'Acceptation du DP est soumise,

12.2.3. Transfert

Si l'Acceptation du DP notifiée conformément à l'Article 12.2 est relative à un nombre de Titres égal ou supérieur aux Titres Concernés par le DP, les Titres Concernés par le DP seront attribués entre les Autres Actionnaires du DP au pro rata.

Si l'Acceptation du DP notifiée conformément à l'Article 12.2 est relative à un nombre de Titres inférieur aux Titres Concernés par le DP, le Cédant du DP offrira, à nouveau, les Titres Concernés par le DP restant aux Autres Actionnaires du DP (au pro rata) qui ont notifié une Acceptation du DP, en plusieurs tours successifs d'offre, avec un maximum de deux tours supplémentaires, jusqu'à ce qu'iI n'y ait plus d'Acceptation du DP; ces nouveaux tours prenant place conformément aux modalités d'offre reprises à l'Article 12.2, mais sans ce que cela ne puisse se produire pour une période excédant cinq (5) mois et demi suivant la Date Effective du DP, afin de permettre l'accomplissement du transfert des Titres Concernés par le DP dans le délai maximum de six (6) mois prescrit légalement.

Si après les nouveaux tours d'offres, le total des Acceptations du DP est relatif à un nombre inférieur que celui des Titres Concernés par le DP, le Conseil d'Administration peut désigner l'un ou plusieurs cessionnaire(s) prêt(s) à acquérir l'ensemble des Titres Concernés par le DP et dont les Acceptations du DP n'ont pas été obtenues. Si le Conseil d'Administration ne notifie pas au Cédant du DP une telle désignation endéans les vingt (20) jours calendriers après la transmission des Acceptations du DP, et si la Lettre d'Offre du DP contient les coordonnées d'un tiers de bonne foi qui offre d'acquérir les Titres Concernés par le DP, alors le Cédant du DP sera autorisé à transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) des Titres Concernés par le DP à ce(s) tiers, moyennant une compensation par Titre égale au Prix du DP (et aux autres termes et conditions reprises dans la Lettre d'Offre du D?), étant entendu qu'un tel Transfert ne devra pas être accompli plus tard que six (6) mois après la Date Effective de DP; étant également entendu qu'au cas où un tel Transfert n'intervient pas contre paiement en numéraire, alors le Cédant du DP aura la charge d'établir auprès du Conseil d'Administration que la juste valeur de marché d'une telle compensation est au moins égale au Prix du DP. Si de tels Titres Concernés par le DP ne sont pas cédés par le Cédant du DP endéans une telle période, la procédure d'Offre du DP devra à nouveau être suivie conformément à l'Article 12.2.

12.2.4 Droit de Préemption d'un Fondateur

Sans préjudice des dispositions de l'Article 12.2.1, dans le cas où un Fondateur souhaite mettre en oeuvre un Transfert de DP (le "Cédant Fondateur"), il devra au préalable adresser une Offre de DP conformément à l'Article 12.2.1 à l'autre Fondateur, Si l'autre Fondateur souhaite acquérir les Titres concernés en exécution de l'Offre de DP, il devra envoyer une Acceptation de DP conformément à l'Article 12.2.2 au Cédant Fondateur, avec copie au Conseil d'Administration, dans les cinq mois et demi après la transmission de l'Offre de DP. Le cachet de la poste constituera la date d'exercice de l'Acceptation du DP. L'absence de réponse endéans la période précitée ou la décision d'accepter l'Offre de DP pour un nombre de Titres inférieur au nombre total de Titres Concernés par le DP vaudra de manière irréfutable comme renonciation au droit de préemption du Fondateur, de sorte que la procédure de l'Offre de DP du présent Article 12 devra être suivie. Afin d'éviter tout ambiguïté, si l'autre Fondateur accepte l'Offre de DP, les autres dispositions de cet Article 12 ne s'appliqueront pas et il aura le droit d'acquérir les actions conformément à l'Acceptation du DP<

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

12.2.5, Conséquences du non-respect

Toute Personne ou entité qui a acquis des Titres en violation du droit de préemption des Autres Actionnaires du DP, ne sera pas reconnue par la Société comme un détenteur de Titre, nonobstant ses droits par rapport au détenteur de Titres duquel il a acquis les Titres. Ce qui précède est stipulé sans préjudice du droit des Autres Actionnaires du DP de réclamer une indemnisation pour le dommage subi ou de contester le Transfert ayant eu lieu en violation de leur droit de préemption selon les principes généraux du droit applicable.

12.2.6 Priorité

Le DP ne s'applique pas aux Transferts exécutés en conformité avec Ies dispositions d'Obligation de Suite et de Transferts Libres des Articles 12.4 et 12.5. Afm d'éviter toute ambiguïté, il est précisé qu'en cas de Transfert dans le cadre des dispositions de l'Obligation de Suite ou du Transfert Libre, les dispositions relatives au DP repris dans cet Article 12.2 ne seront pas d'application.

12.3. Droit de Suite

12.3.1. Droit de Suite (DS)

Si un ou plusieurs actionnaires et/ou leurs Entités Liées (le(s) "Offrant(s) du DS" propose(nt) de Transférer, en ou une plusieurs transactions, 20% ou plus des Actions de Capital ou des Parts Bénéficiaires détenues par Ie(s) Actionnaire(s) Offrant(s) du DS à toute Personne et/ou ses Entités Liées (l'Offre du DS"), le(s) Offrant(s) du DS devront permettre aux autres détenteurs d'Actions de Capital et/ou de Parts Bénéficiaires qui font l'objet de I'Offre du DS (les "Autres Participants du DS") de participer audit Transfert conformément à cet Article 12.3 dans la mesure de leur propriété des Actions de Capital ou des Parts Bénéficiaires qui font l'objet de l'Offre du DS (le "Droit de Suite"). Afm d'éviter toute ambiguïté, il est précisé que le droit de suite s'appliquera séparément aux détenteurs d'Actions de Capital ou de Parts Bénéficiaires qui font l'objet de l'Offre de DS en proportion de leur propriété d'Actions de Capital et/ou de Parts Bénéficiaires qui font l'objet de J'Offre de DS.

123.2 Notification

Le(s) Offrant(s) du DS proposant le Transfert de ses (leurs) Titres auquel s'applique cet Article, devront le notifier aux Autres Participants du DS et au Conseil d'Administration préalablement à ce Transfert.

Cette notification (la "Notification de DS") devra indiquer (i) le nombre total et la catégorie d'Actions de Capital et/ou de Parts Bénéficiaires dont le transfert est proposé (les "Actions/Parts Offertes du DS"), (ii) l'identité et l'adresse du cessionnaire (Ie "Cessionnaire du DS"), (iii) le prix offert par Action/Part Offerte du DS, étant entendu que le prix par Part Bénéficiaire sera le même que celui pour les Actions de Capital (le "Prix du DS") par le Cessionnaire du DS dans le cadre du Transfert envisagé (ou si la compensation ne consiste pas dans le paiement d'une somme d'argent, le Prix du DS indiquera aussi bien la compensation offerte que la contre-valeur en argent de la compensation offerte), et (iv) toutes les conditions auxquelles l'Offre du DS est sujette.

12.3.3, Exercice

Tout Autre Participant du DS souhaitant exercer son Droit de Suite Ie notifiera au Cédant du DS et au Conseil d'Administration, endéans les vingt (20) jours ouvrables après la transmission de la Notification du DS (la "Notification d'Exercice du DS"). La Notification d'Exercice du DS devra être envoyée par courrier recommandé et indiquer le nombre d'Actions de Capital ou de Parts Bénéficiaires par rapport auxquels l'Autre Participant du DS souhaite exercer son Droit de Suite; étant entendu que chaque Autre Participant du DS sera autorisé à inclure dans son Droit de Suite uniquement sa Portion de DS, et que le/les Offrant(s) du DS sera(ont) autorisé(s) à inclure le nombre d'Actions de Capital ou de Parts Bénéficiaires dont le Transfert est proposé par le/les Offrant(s) du DS ainsi qu'il était indiqué dans la Notification du DS (réduit, dans la mesure nécessaire, de manière à ce que chaque Autre Participant du DS puisse inclure sa Portion du DS). Le cachet de la poste constituera la date d'exercice du DS. L'absence de Notification d'Exercice du DS durant la période de vingt (20) jours ouvrables après la transmission de la Notification du DS vaudra de manière irréfutable comme renonciation au Droit de Suite par l'Autre Participant du DS concerné,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Au cas où l'un des Autres Participants du DS exerce son Droit de Suite, il aura le droit de céder sa Portion du DS, chaque Action de Capital et/ou Part Bénéficiaire de la Portion du DS étant vendue au Prix du DS.

12.3A. Transfert de Titre

Le prix auquel le Droit de Suite peut être exercé est le Prix du DS tel que déterminé conformément aux dispositions de l'Article 12.3. Le Prix du DS sera payé à l'Autre Participant du DS cédant en même temps que le paiement de tout prix à l'Offrant du DS contre livraison des Actions de Capital et/ou Parts Bénéficiaires.

12.3.5. Priorité

Le Droit de Suite repris dans cet Article 12.3 ne s'applique pas à un Transfert exécuté en conformité avec le DP et l'Obligation de Suite ainsi que les dispositions relatives au Transfert Libre des Articles 12.2, 12.4 et 12.5. Afin d'éviter tout ambiguïté, il est précisé qu'en cas de Transfert dans le cadre de l'Obligation de Suite ou des dispositions relatives au Transfert Libre ou au DP, les dispositions relatives au Droit de Suite repris dans cet Article 12.3 ne seront pas d'application.

12.4. Obligation de Suite

12.4.1. Offre de Suite

Si une offre est faite pour tous les Titres soit par un détenteur de Titres soit par un tiers, les détenteurs de Titres s'engagent à vendre la totalité des Titres dont ils sont propriétaires au candidat-cessionnaire, pour autant que les conditions de cet Article 12,4 soient remplies (i"'Obligation de Suite"). L'Offre sera étendue à tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires qui seront à leur tour obligés de vendre leurs Parts Bénéficiaires au candidat-cessionnaire au même prix que le prix payé pour les Actions de Capital, pour autant que les conditions de cet Article 12.4 soient remplies (l"'Offre de Suite").

Dans le cas où l'Offre de Suite est faite par un tiers, le Conseil d'Administration avertira les détenteurs de Titres endéans les quinze (15) jours calendriers suivant la transmission de ladite Offre de Suite (la "Notification d'Obligation de Suite").

Un ou plusieurs Détenteurs de Titres agissant conjointement peuvent notifier au Conseil d'Administration et aux autres Détenteurs de Titres qu'ils souhaitent acquérir la totalité des Titres pour un prix au moins égal au prix de l'Offre de Suite. La notification doit être adressée endéans une période de trente (30) jours calendriers suivant la transmission de la Notification de l'Obligation de Suite. Pour autant que les conditions de l'article 12.4.2 soient remplies, les Détenteurs de Titres seront autorisés à acquérir la totalité des Titres en lieu et place du tiers, conformément aux conditions de l'Article 12.4.2.

12.4.2. Conditions

Sous réserve des dispositions reprises dans le prochain paragraphe relativement au prix par catégorie de Titres, les détenteurs de Titres seront uniquement obligés de céder leurs Titres si l'Offre de Suite est acceptée par les détenteurs d'au moins septante-cinq pourcents (75%) des Actions de Capital et pour autant que

(1) L'Offre de Suite consiste en une vente de bonne foi sur une base négociée aux conditions de marché à un candidat-cessionnaire ;

(2) Le prix par catégorie de Titre auquel les Titres seront transférés dans le cadre de l'Offre de Suite est égal pour tous les détenteurs de Titres de cette catégorie de Titres; et

(3) La compensation proposée dans l'Offre de Suite consiste dans des titres liquides ou des liquidités, et, dans le cas d'une compensation reprenant des liquidités et des éléments autres, tous les actionnaires se voient attribués la même proportion de liquidités et d'autres éléments.

Dans la mesure où le prix par Titre auquel les Titres seront transférés dans le cadre de l'Offre de Suite est inférieur au prix par action payé pour les Actions de Capital souscrites par les Investisseurs le 14 mars 2013 (le "Prix de Souscription des Investisseurs"), alors ces actionnaires qui ont payé le Prix de Souscription des Investisseurs seront autorisés à Transférer les Titres pour lesquels ils ont payé le Prix de Souscription des Investisseurs à un prix par action égal au Prix de Souscription des Investisseurs et les éventuelles sommes restantes seront distribuées entre tous les autres actionnaires et les détenteurs de Parts Bénéficiaires au pro rata des Titres et des Parts Bénéficiaires autres que ceux pour lesquels le Prix de Souscription des Investisseurs a été payé. Pour éviter toute ambigufté, dans le cas où le prix par Titre ou par Part Bénéficiaire auquel Ies Titres

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

et les Parts Bénéficiaires seront transférés dans le cadre de l'Offre de Suite est égal ou supérieur au Prix de Souscription des Investisseurs, les sommes seront distribuées entre tous les actionnaires et les détenteurs de Parts Bénéficiaires, au pro rata.

Dans la mesure où la compensation totale à recevoir dans l'Offre de Suite est inférieure au Prix de Souscription des Investisseurs multiplié par le nombre d'Actions de Capital souscrites par les Investisseurs le 14 mars 2013 (le "Prix Moyen de Souscription des Investisseurs"), alors les sommes seront distribuées proportionnellement seulement aux actionnaires qui ont payé le Prix de Souscription des Investisseurs en proportion de leur actionnariat dans le groupe des actionnaires qui ont payé le Prix de Souscription des Investisseurs. Afm d'éviter toute ambiguïté, dans un tel cas, il n'y aura pas d'exigence pour les autres actionnaires de compenser Ies actionnaires qui ont payé le Prix de Souscription des Investisseurs pour la différence entre la compensation totale à recevoir dans l'Offre de Suite et le Prix Moyen de Souscription des Investisseurs.

12.4.3 Priorité

Le blocage, le DP et le DS repris dans les Articles 12.1, 12.2 et 12.3 ne s'appliqueront pas à un Transfert qui interviendra en conformité avec les dispositions de l'Obligation de Suite de cet Article 12.4. Afm d'éviter toute ambiguïté, il est précisé qu'en cas de Transfert dans le cadre de l'Obligation de Suite, les dispositions relatives au blocage, au DP et DS reprises dans les Articles 12,1, 12.2 et 12.3 ne seront pas d'application.

12.5, Transfert Libre

12.5,1 Transfert Libre aux Entités Liées

Un Transfert Libre par un actionnaire de tout ou partie de ses Titres à une Entité Liée sera permis pour autant que (i) le cessionnaire s'engage par écrit à assumer l'ensemble des droits et obligations de l'actionnaire, en ce compris mais sans être limité à ceux de la « Convention de Souscription et d'Actionnaire » en abrégé CSA et (ii) les conditions de cet Article 12.5 soient remplies,

Un Transfert Libre à une Entité Liée est soumis aux conditions suivantes :

(i) Si l'Entité Liée est une société organisée selon le droit belge, le cédant fournira une décision valide de l'assemblée générale de l'Entité Liée, publiée conformément à l'Article 556 du Code des sociétés belge (ou les dispositions qui le remplaceront), qui confirmera que les Titres concernés seront transférés à nouveau vers le cédant au cas où le cessionnaire ne tombe plus dans la définition d'Entité Liée ;

(ii) Si l'Entité Liée est une société organisée selon un autre droit, le cédant fournira, sauf si le Conseil d'Administration de la Société y renonce à sa seule discrétion, une opinion sans réserve d'un conseiller juridique extérieur confirmant la validité et le caractère exécutoire d'une telle obligation pour l'Entité Liée de devoir retransférer les Titres au cédant au cas où le cessionnaire ne tombe plus dans la définition d'Entité Liée ;

(iii) Et au cas où l'Entité Liée ne tombe plus dans la définition d'Entité Liée, le Cédant s'engage à réacquérir les Titres concernés de la part de l'Entité Liée.

12.5.2 Autres Transferts

Sans préjudice de l'application du libre Transfert à une Entité Liée, les Transferts suivants seront également autorisés dans les circonstances suivantes d'après les conditions spécifiques reprises dans les conventions y relatives. Dans ce cas les dispositions précédentes ne s'appliquent pas

(1) Le Transfert de tout Titre par une personne physique à son époux(se) et/ou ses descendants par disposition entre vifs ou pour cause de mort uniquement, étant cependant entendu qu'un tel Transfert ne pourra pas résulter en un changement de Contrôle et que les droits de vote attachés aux Titres demeureront acquis au Cédant ;

(2) En cas d'Offre Publique d'Achat;

(3) Le Transfert de tout Titre par les Fondateurs en exécution de la CSA ;

(4) Le Transfert de Warrants ULB permis en exécution de la Convention de Warrants ULB ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

(5) Les Transferts d'Actions autorisés par les Conventions de Cessions Originelles ; et

(6) Tout autre Transfert autorisé par le PLOT ou par les conventions de warrants particulières conclu par les participants individuels du POOT,

12.5,3 Notification de Transfert Libre

Dans le cas de l'application des dispositions de Transfert Libre des Articles 12.5.1 et/ou 12.5.2, le cédant en avertira le Conseil d'Administration au moins dix (10) jours calendriers avant la date du Transfert proposé.

Cette notification reprendra (i) la date à laquelle il est proposé que le Transfert intervienne; (ii) l'identité dindes cessionnaire(s); (iii) le nombre de Titres dont le Transfert est proposé; et (iv) le cas échéant, la preuve de la réalisation des conditions reprises dans cet Article 12.5,

12.5.4 Priorité

Le blocage, le DP , le DS et l'Obligation de Suite repris dans les Articles 12.1 à 12.4 des Statuts ne s'appliqueront pas à un Transfert de Titres qui interviendra en conformité avec les dispositions de Transfert Libre de cet Article 12.5. Afin d'éviter toute ambiguïté, il est précisé qu'en cas de Transfert dans le cadre des dispositions de Transfert Libre, les dispositions relatives au blocage, au DP, au DS et à l'Obligation de Suite reprises dans les Articles 12.1 à 12.4 ne seront pas d'application,

TITRE III  MANAGEMENT ET SUPERVISION

ARTICLE 13  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration sera composé d'au moins trois (3) administrateurs.

13. L Droit de Nomination des Administrateurs.

Deux administrateurs (les "Administrateurs des Fondateurs") seront nommés sur proposition des Fondateurs,

Un administrateur (l"'Administrateur des Investisseurs") sera nommé sur proposition conjointe des Investisseurs.

13.2. Président

Le Conseil d'Administration procède à l'élection d'un président parmi ses membres.

ARTICLE 14  VACANCE AVANT TERME

Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son terme, les administrateurs restant nommeront immédiatement à titre provisoire un administrateur parmi les candidats-administrateurs de la liste proposée par les actionnaires repris sous l'Article 13.1, en fonction des actionnaires ayant présenté l'administrateur qui doit être remplacé. La nomination définitive sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

ARTICLE 15  REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président ou deux autres administrateurs convoqueront une réunion du conseil d'administration chaque fois que l'intérêt de la Société le demande.

Les convocations aux réunions du conseil d'administration indiqueront le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour des réunions. Elles seront adressées par courrier, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit au moins deux jours avant la réunion.

En l'absence du président ou si le président est empêché, un administrateur choisi par les autres administrateurs siégera en tant que président.

T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

La validité de la convocation d'une réunion ne peut pas être remise en cause si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

ARTICLE 16  DELIBERATIONS

16,1 Délibérations

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou valablement représentée, Si pareil quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée pour délibérer et décider sur le même ordre du jour que la précédente réunion. En tous les cas, le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un mandataire par courrier, télécopie, ou e-mail ou tout autre moyen écrit pour le(la) représenter à une réunion du Conseil d'Administration.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, sans qu'une réunion ne soit tenue.

II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour les décisions concernant l'arrêt- des comptes annuels, toute décision relative à l'utilisation du capital autorisé et dans tout autre cas où les Statuts excluent cette procédure.

Sauf stipulation contraire des Statuts, toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées. En cas de parité de voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Les Fondateurs et les Investisseurs peuvent chacun nommer un observateur qui assistera aux réunions du Conseil d'Administration, Le Conseil d'Administration peut également, à son entière discrétion, requérir la présence d'autres personnes à ses réunions.

16.2 Fréquence et majorité qualifiée

Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que nécessaire pour les activités de la Société.

Les sujets suivants devront, en tout temps, être soumis à la délibération et à la décision du Conseil d'Administration et ne seront approuvées que si l'Administrateur des Investisseurs approuve la résolution :

(i) . l'approbation des budgets annuels d'exploitation et d'investissements (le "Budget Approuvé");

(ii) le dépassement de toute ligne importante de budget de plus de 10% ;

(iii) l'engagement de personnel ou d'un consultant qui n'est pas compris dans le Budget Approuvé

(iv) l'investissement dans d'autres produits que des effets commerciaux, des fonds de marché monétaire, dont l'échéance ne dépassera pas, dans tous les cas, 90 jours ;

(y) l'accord de céder, transférer, accorder une licence, consentir un gage ou une autre sûreté sur un droit technologique ou intellectuel autrement que l'octroi de licence dans le cours normal des affaires ;

(vi) l'approbation de dépenses d'investissements pour un montant supérieur à 10.000 EUR et qui n'est pas reprise dans le Budget Approuvé ;

(vii) la conclusion d'un contrat d'une durée de plus d'un an qui n'est pas repris dans le Budget Approuvé ;

(viii) l'approbation, la création ou l'émission de toute dette supérieure à 10.000 EUR qui n'est pas inclue dans le Budget Approuvé ;

(ix) l'approbation ou l'émission d'options sur Parts Bénéficiaires dans le cadre du FOOT ;

(x) l'initiation ou la conclusion amiable de toute procédure judiciaire ;

(xi) L'implication dans toute transaction hors du cours normal des affaires ou l'accès à. de nouvelles activités, tout en autorisant la Société à explorer les opportunités d'exploitation de la Technologie.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs agiront en tout temps avec leur devoir fiduciaire vis-à-vis de la Société et conformément avec l'intérêt de la Société.

Si l'Administrateur des Investisseurs n'approuve pas l'un des sujets repris à l'Article 16 ci-dessus, l'un des autres membres du Conseil d'Administration peut requérir qu'une décision soit prise sur cette question à la majorité simple des actions détenues par les Investisseurs. Une telle décision sera prise endéans les 30 jours de la demande et sera liante.

ARTICLE 17  PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les administrateurs ayant pris part à la séance ou leur représentant. Les procurations resteront attachées au procès-verbal.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux, requis pour des raisons légales ou autrement, seront signés par deux administrateurs ou par la personne responsable de la gestion journalière. Cette compétence peut être déléguée.

ARTICLE 18  POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de direction, administration et disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration peut, dans un but bien particulier, déléguer une partie de ses pouvoirs à une personne qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur.

ARTICLE 19  COMITES

Le Conseil d'Administration peut constituer des comités spéciaux, dont il détermine les règles de fonctionnement, les missions, les conditions d'élection et de renvoi de ses membres, leur rémunération (le cas échéant) et le terme de leur mandat.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, en conformité avec l'article 524bis du Code des sociétés belge, étant entendu que cette délégation ne peut pas porter sur la gestion générale de la Société. Le Conseil d'Administration est responsable de la supervision de ce comité.

Le Conseil d'Administration peut également constituer un comité de rémunération, un comité de nomination, un comité stratégique ou un comité d'audit, dans les limites de cet article.

ARTICLE 20 - REMUNERATION

L'assemblée générale des actionnaires statuera sur l'éventuelle rémunération des administrateurs au cas par cas et selon la situation de la Société.

En cas de délégation de la gestion journalière, le Conseil d'Administration déterminera la rémunération de la Ides personne(s) chargée(s) de la gestion journalière.

ARTICLE 21-- CONFLIT D'INTERETS

Dans le cas où un administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à une décision ou à un acte du Conseil d'Administration, il doit en informer les autres administrateurs avant la délibération du Conseil d'Administration à ce sujet.

Les dispositions de l'Article 523 du Code des sociétés belge s'appliqueront dans un tel cas de conflit d'intérêts. ARTICLE 22 - REPRESENTATION

La société est représentée dans les actes, y compris en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement qui ne seront pas obligés de justifier d'une décision préalable du Conseil d'Administration. Le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conseil d'Administration peut également conférer à un ou plusieurs administrateurs le pouvoir de représenter la Société, agissant seul ou conjointement.

La Société est aussi valablement représentée par un détenteur d'une procuration, dans les limites de celle-ci.

ARTICLE 23  GESTION JOURNALIERE

Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes. En cas de délégation de la gestion journalière, le Conseil d'Administration déterminera la rémunération de la /des personne(s) chargée(s) de la gestion journalière. Seul le Conseil d'Administration est autorisé à révoquer cette délégation et à déterminer les conditions dans lesquelles il peut être mis fin à cette délégation.

Lorsque plusieurs personnes se sont vues confier la gestion journalière, la Société sera représentée, dans le cadre des actes de gestion journalière, en ce compris en justice, par une personne à qui la gestion journalière a été confiée, qui ne sera pas obligée de faire la preuve d'une décision préalable auprès des tiers,

ARTICLE 24 - AUDIT

Dans la mesure où cela est requis par la loi, (i) la supervision de la situation financière et des comptes annuels et (ii) la vérification du respect, par les transactions reprises dans les comptes annuels, du Code des sociétés belge et des Statuts, sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le réviseur ainsi nommé portera le titre de commissaire-réviseur.

L'assemblée générale des actionnaires fixera le nombre des commissaires et leur rémunération.

Les commissaires seront nommés pour une période trois (3) ans, renouvelable, Un commissaire-réviseur peut uniquement être révoqué pendant la durée de son mandat pour des raisons valables et en conformité avec la procédure reprise dans les Articles 135 et 136 du Code des sociétés belge; la révocation dans d'autres conditions lui ouvrira le droit à indemnisation.

En I'absence de nomination de commissaire-réviseur, ou dans le cas où tous les commissaires-réviseurs sont empêchés de mettre en oeuvre leurs missions, le Conseil d'Administration convoquera immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour nommer ou remplacer les commissaires.

ARTICLE 25  MISSIONS DES COMMISSAIRES-REVISEURS

Les commissaires-réviseurs, agissant conjointement, auront le droit d'inspecter, sans restriction aucune, toutes les transactions de la Société. Ils peuvent procéder à l'inspection de tous les livres, correspondance, procès-verbaux et, en général, tout autre document de la Société, au siège de la Société.

Dans le cadre de l'accomplissement de leurs missions, les commissaires-réviseurs pourront, à leurs propres frais, requérir la collaboration de leurs employés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 26  COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale des actionnaires, valablement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires lieront tous Ies actionnaires, même ceux qui étaient absents ou qui ont voté contre.

ARTICLE 27 - REUNION

L'assemblée générale des actionnaires se réunira chaque année le troisième Iundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elles doivent l'être sur demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la Société, sauf si I'avis de convocation en dispose autrement.

ARTICLE 28  CONVOCATIONS

Le Conseil d'Administration ou les commissaires-réviseurs convoqueront l'assemblée générale des actionnaires en adressant une convocation aux actionnaires (la "Convocation à l'Assemblée Générale") ainsi qu'une invitation aux obligataires, aux détenteurs de warrants, aux détenteurs de Parts Bénéficiaires ou de certificats qui ont été émis par la Société.

La Convocation à l'Assemblée Générale indiquera le Iieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et respectera les formalités et délai de convocation des Articles 189, 532, 533, 552 et 553 du Code des sociétés belge.

Chaque année, une assemblée générale des actionnaires doit être tenue avec à l'ordre du jour les points suivants, Iorsque cela est applicable :

" Discussion du rapport de gestion et du rapport du ou des commissaires-réviseurs,

" Discussion et approbation des comptes annuels et affectation du résultat,

" Décharge aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires et, si nécessaire, nomination d'administrateurs et d'un commissaire-réviseur.

La validité de la Convocation à l'Assemblée Générale ne peut pas être remise en cause si tous Ies actionnaires, obligataires, détenteurs de warrants, détenteurs de Parts Bénéficiaires ou de certificats qui ont été émis par la Société, et tous les administrateurs et commissaire-réviseur étaient présents ou dûment représentés.

ARTICLE 29 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration à un mandataire spécial, actionnaire ou non, par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à l'assemblée générale des actionnaires.

Dans la Convocation à l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration pourra arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au siège social trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée au lieu indiqué dans la convocation.

ARTICLE 30 - BUREAU

Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à ,défaut, par un administrateur choisi par ses pairs.

Le président peut désigner un secrétaire, actionnaire ou non, administrateur ou non.

En fonction du nombre de participants, l'assemblée générale peut choisir de désigner deux scrutateurs pour contrôler les votes avec les autres membres présents du Conseil d'Administration. Ils forment ensemble le bureau.

ARTICLE 31 - PROROGATION

Le Conseil d'Administration aura le droit, pendant l'assemblée générale des actionnaires, d'ajourner séance tenante à trois semaines au plus la décision de l'assemblée relative à l'approbation des comptes. Le Conseil d'Administration aura ce droit également relativement à d'autres décisions qui doivent être prises à toute autre assemblée générale.

Cet ajournement, notifié par le président avant la fin de l'assemblée et repris dans le procès-verbal de l'assemblée, n'annulera pas les autres décisions qui auront déjà fait I'objet d'un vote, sauf décision contraire de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration devra convoquer à nouveau l'assemblée générale des actionnaires, dont l'ordre du jour devra être identique, endéans une période de trois semaines.

Les formalités accomplies pour assister à la première séance ainsi que les procurations resteront valables pour la seconde séance.

L'accomplissement de nouvelles formalités sera autorisé conformément aux dispositions applicables des Statuts_

L'ajournement ne peut intervenir qu'une seule fois. La seconde assemblée générale des actionnaires devra statuer de manière définitive sur les points repris à l'ordre du jour.

ARTICLE 32  NOMBRE DE VOTES  EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque Action de Capital donne droit à une voix.

ARTICLE 33  DELIBERATIONS ET DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

33.1 Délibérations

Une liste des présences, indiquant le nom de l'actionnaire et le nombre d'actions qu'il détient, sera signée par chaque actionnaire ou son représentant avant le début de l'assemblée,

L'assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident de manière unanime de discuter et de délibérer sur d'autres points.

Les administrateurs répondront aux questions des actionnaires sur les points repris à l'ordre du jour, étant entendu que la communication d'informations ou de faits ne peut pas préjudicier les intérêts de la Société, de ses actionnaires ou de ses employés. Le cas échéant, les commissaires-réviseurs répondront aux questions des actionnaires sur leur rapport.

33.2. Majorité qualifiée

Les décisions suivantes requerront, outre les quorums de présence et de vote déterminés par la loi, la réunion d'au moins quatre-vingt pourcents (80%) des votes à une assemblée générale

(i) Modification du nombre d'administrateurs et de la composition du Conseil d'Administration ;

(ii) Modification des documents fondateurs de la Société ;

(iii) Emission de Titres d'un rang égal ou supérieur aux Actions de Capital en ce compris des warrants, options, dette convertible et autre droit d'acquérir des actions, autre que des options octroyées dans le cadre du plan d'options sur Parts Bénéficiaires des employés ;

(iv) Etablissement ou changement important du plan d'options sur Parts Bénéficiaires pour employés, de l'acquisition d'option ou d'un plan ou d'une opération similaire ;

(v) Annulation ou acquisition pour annulation de tout Titre existant ;

(vi) Octroi ou paiement de dividendes ;

(vii) Acquisition d'actions de toute entités ou prise de participation dans tout partenariat, joint-venture ou entité similaire ;

(viii) Conclusion des transactions qui ne soient pas conformes aux conditions normales de marché ou toute convention avec une entité qui ne soit pas conforme avec les conditions normales de marché ou qui n'intervient pas sur la base des conditions normales de marché ;

(ix) Décision de vendre ou de transférer tout actif (en ce compris la propriété intellectuelle) ou de fusionner avec une autre entité ;

(x) la modification des activités de la Société ou le retrait d'activités existantes, tout en autorisant la Société à explorer toutes les opportunités d'exploitation de la Technologie

(xi) Prise de toute mesure en vue de la dissolution, liquidation ou réorganisation de la Société.

ARTICLE 34  PROCES-VERBAUX

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par le président de la séance et tout autre membre présent du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires devront être validés à l'occasion de l'assemblée générale des actionnaires suivante.

Dans la mesure où un bureau a été constitué pour la séance, les membres du bureau signeront également les procès-verbaux, de même que tout actionnaire qui désire le faire.

Sauf dérogation contraire dans la loi, les copies à produire en justice ou ailleurs seront signées par deux administrateurs.

TITRE V -, COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DES BENEFICES

ARTICLE 35  COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels. Si cela est requis par la loi, le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion. Ce rapport contiendra un commentaire sur les comptes annuels afin de présenter de manière adéquate l'évolution des affaires de la Société et sa position, de même que les données énumérées par le Code des sociétés belge.

ARTICLE 36  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du commissaire-réviseur sera présenté à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale des actionnaires votera de manière séparée sur la décharge de chacun des administrateurs et, le cas échéant, du commissaire-réviseur.

Une telle décharge ne sera valable que si les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou d'informations inexactes donnant une vue incorrecte de la situation réelle de la Société, et s'il n'y a pas d'excès de pouvoir, sauf si ces actes sont spécifiquement mentionnés dans le procès-verbal.

Dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels, le Conseil d'Administration déposera les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion ainsi que les autres documents repris aux Articles 98, 100, 10I et 102 du Code des sociétés belge, auprès de la Banque Nationale de Belgique.

ARTICLE 37 - AFFECTATION

Sur les bénéfices nets, il est prélevé, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affectés à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

ARTICLE 38  PAIEMENT DE DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Les dividendes affectés par l'assemblée générale des actionnaires seront payés au lieu et heure déterminés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur Ie dividende qui sera distribué sur le résultat de l'exercice sous la forme d'un acompte sur dividendes, dans Ie respect des Articles 618 et 619 du Code des sociétés belge.

TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 39  LIQUIDATION VOLONTAIRE

Si, à la suite de pertes, l'actif net de la Société est réduit à un montant inférieur à la moitié de son capital social, les administrateurs doivent soumettre la liquidation éventuelle de la Société à la décision de l'assemblée générale des actionnaires, qui délibérera sur ces questions en conformité avec l'Article 633 du Code des sociétés belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si, à la suite de pertes, l'actif net de la Société est réduit à un montant inférieur au quart de son capital social, la liquidation éventuelle de la Société peut être décidée si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net de la Société est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 40 LIQUIDATION ET DISTRIBUTION

Dans le cas d'une dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation de la Société sera réalisée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale des actionnaires, ou, à défaut d'une telle nomination, par le Conseil d'Administration agissant en tant que comité de liquidation. Le cas échéant, les liquidateurs agiront de manière conjointe sauf décision contraire. Dans ce contexte, le ou Ies liquidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus conformément aux Articles 186 et suivants du Code des sociétés belge, sauf restriction votée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires fixera la rémunération du ou des liquidateurs.

Le solde subsistant après règlement du passif et des frais de Iiquidation, servira en premier lieu à rembourser, en numéraire ou en nature, le capital libéré non encore remboursé aux détenteurs d'Actions de Capital et le solde subsistant, te cas échéant, sera réparti entre tous les détenteurs d'Actions de Capital, au pro rata.

TITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 41 ÉLECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger est tenu, pour l'exécution des présentes, d'élire domicile au siège social de la Société, où toute communication, sommations et assignation relatives aux aspects sociétaux et à la responsabilité de ces personnes dans le cadre de l'administration peut être valablement effectuée, sauf les convocations aux réunions indiquées dans les Statuts.

Les actionnaires en nom doivent notifier à la Société tout changement d'adresse. A défaut, ils seront présumés avoir élu domicile à leur ancienne adresse.

ARTICLE 42  DROIT COMMUN

Les dispositions du Code des sociétés belge auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

DEFINITIONS

Les mots et expressions suivantes auront la signification suivante dans ces Statuts, à moins qu'il n'en soit requis autrement par le contexte.

"Acceptation du DP" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

"Acquéreur du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts.

" Offrant(s) du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts.

"Actions de Capital" signifiera toute action représentant le capital social de la Société qui. a été émise par la Société et existante au moment pertinent.

"Actions/Parts Offertes du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts.

"Administrateur des Fondateurs" signifiera un administrateur de la Société qui a été nommé sur présentation des Fondateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Administrateur des Investisseurs" signifiera un administrateur de Ia Société qui a été nommé sur présentation des Investisseurs.

"Augmentation de Capital" signifiera l'augmentation de capital de la Société décidée par l'assemblée générale des actionnaires qui sera tenue le 14 mars 2013 pour un montant total de 1.199.970,00 EUR (prime d'émission inclue) et souscrite par les Investisseurs.

"Autre(s) Actionnaire(s) du D?" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts. "Autre(s) Participant(s) du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts. "Cédant" signifiera toute Personne opérant un Transfert.

"Cédant du DP" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

"Cédant Fondateur" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

"Cessionnaire" signifiera toute Personne bénéficiaire d'un Tranfert.

"Charge" (utilisé en relation à des Actions de Capital, Parts Bénéficiaires ou d'autres Titres) signifiera tout usufruit, gage ou autre sûreté, toute charge, toute option d'achat, droit de préemption ou tout autre droit de toute partie d'acquérir Ies Titres ou Parts Bénéficiaires concernés ou de consentir à Ieur Transfert (d'une autre manière qu'en exécution des Statuts) ou de recevoir des dividendes liés à ceux-ci ou d'exercer le droit de vote ou tout autre droit lié à ceux-ci (autrement qu'en exécution de mandats octroyés dans le cadre ordinaire de la représentation à une assemblée générale des actionnaires déterminée).

"Code des sociétés belge" signifiera le Cade des sociétés du 7 mai 1999, tel qu'amendé depuis lors. "Conseil d'Administration" signifiera le conseil d'administration de la Société.

"Contrôle" (en ce compris les termes "c ntrôlant", "contrôlée par", ou "sous le Contrôle conjoint de") ainsi que les expressions liées, signifieront, relativement à toute Personne, le pouvoir, direct ou indirect, de déterminer, ou de faire déterminer, la direction, la gestion et l'orientation d'une telle Personne, que ce soit par la possession de titres ayant le droit de vote, par convention ou par tout autre moyen.

"Conventions de Cession Originelles" signifiera les conventions de cession(s) d'actions qui ont été signées entre les Fondateurs et, respectivement, Monsieur David Steenhoff, Monsieur Robin Duqué et Madame Virginie de Schaetzen, le 12 mars 2013, en exécution desquels les trois personnes précitées ont acquis un total de 11.332 Actions de Capital des Fondateurs.

"Convention de Warrants ULB" signifiera la convention warrant du 17 janvier 2013 conclue entre la Société et l'Université Libre de Bruxelles.

"CSA" signifiera la Convention de Souscription et d'Actionnaires du 13 mars 2013 signée entre la Société et ses actionnaires, tel_ que modifiée depuis Iors.

"Date Effective du DP" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

"Détenteur de Titres" signifiera toute Personne détenant un Titre de la Société, quel qu'il soit.

"DP" signifiera le droit de préemption.

"Droit de Suite" (DS) aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts.

"Entité Liée" signifiera, relativement à toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée ou se trouve sous contrôle conjoint d'une telle Personne, étant entendu qu'aucun détenteur de Titres ne sera considéré comme une Entité Liée de tout autre détenteur de Titres uniquement en conséquence de son investissement dans la Société.

"Filiale" signifiera toute Personne contrôlée directement ou indirectement par toute autre Personne.

"Fondateurs" signifiera Alain Coletta et David Ya'ir Weiss.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Investisseurs" signifiera Life Sciences Research Partners, Finance & Communication, Aramis, Frank Arts, Belgocodex, Catalpa, Pierre Drion, Harold Mechelynck, Thierry Pierson, Jean Stephenne et Georges Walckiers.

"Lettre d'Offre du DP" aura la signification reprise à l'Article 122 des Statuts,

"Notification de l'Exercice du DS" aura la signification reprise à l'Article 12,3 des Statuts.

"Notification du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts.

"Notification d'Obligation de Suite" aura la signification reprise à l'Article 12.4 des Statuts.

"Obligation de Suite" aura la signification reprise à l'Article 12.4 des Statuts.

"Offre du DP" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

"Offre du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts,

"Offre d'Obligation de Suite" aura la signification reprise à l'Article 12.4 des Statuts.

"Offre Publique d'Achat" signifiera l'offre publique d'achat des actions existantes ou nouvelles et la première cotation ou admission subséquente de telles actions de la Société en bourse ou sur un marché réglementé.

"Parts Bénéficiaires" aura la signification reprise à l'Article 11 des Statuts.

"Personne" signifiera un individu, une entreprise, une société, un partenariat, une association, une fondation ou toute autre entité ou organisation, en ce compris les subdivisions d'un organe gouvernemental ou politique ou une agence,

"PGOT" signifiera le Plan Global d'Options sur titres en faveur du management, des consultants et des employés qui a été adopté par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 14 mars 2013.

"Portion du DP" signifiera, pour tout Transfert par un Autre Actionnaire du DP, le nombre d'Actions de Capital ou de Parts Bénéficiaires égal à (i) le nombre total d'Actions de Capital ou de Parts Bénéficiaires détenues par l'Autre Actionnaire du DP Concerné immédiatement avant le Transfert (ii) multiplié par une fraction dont le numérateur sera le nombre maximum d'Actions de Capital ou de Parts Bénéficiaires (le cas échéant) dont le Transfert est proposé par l'(les) Actionnaire(s) Offrant du DP dans le cadre d'un tel Transfert et le dénominateur sera le nombre total de toutes les Actions de Capital ou Parts Bénéficiaires (le cas échéant) qui sont détenues immédiatement avant un tel Transfert par l'Autre Actionnaire du DP et tous les Autres Actionnaires du DP et par l'(les) Actionnaire(s) Offrant du DP qui participent audit Transfert.

"Portion du DS" aura la signification reprise à l'Article 12.3 des Statuts.

"Prix de Souscription d'un Investisseur" aura la signification reprise à l'Article 12.4.2 des Statuts.

"Prix du DP" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

"Prix du DS" aura la signification reprise à l'Article 123 des Statuts.

"Prix Moyen de Souscription d'un Investisseur" aura la définition reprise à l'Article 12.4.2 des Statuts.

"Technologie" signifiera la base de données et le software de la Société ainsi que l'ensemble des droits de propriété intellectuelle, copyright, marques déposées, logos, marques de services, know-how, secrets d'affaires, programmes informatiques, matériel informatique, formules, algorithmes et tout autre élément de nature technique créé par ou pour la Société.

"Titres" signifiera les Actions de Capital, les Warrants ou tous autres titres qui sont convertibles en l'une de ces formes, ou qui donnent le droit de souscrire ou d'acquérir des Actions de Capital de la Société et par conséquent cela exclut expressément les Warrants ULB, les Parts Bénéficiaires, les Warrants du PGOT ou tout autre warrant convertible en Part Bénéficiaire.

"Titres Concernés du DP" aura la signification reprise à l'Article 12.2 des Statuts.

Volet B - suite

"Transfert" signifiera toute opération qui a pour but ou pour effet, direct ou indirect, de transférer un droit réel sur un Titre ou sur des Parts Bénéficiaires (si applicable) (en ce compris le changement de Contrôle dans une entité à qui appartient un tel droit), à titre gratuit ou onéreux, que ce soit par le biais d'une vente publique, volontairement ou en exécution d'une décision de justice, en ce compris, mais sans y être limité à, tout apport, échange, transfert d'universalité, scission, absorption, liquidation ou opérations similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou de vente sur les Titres ou sur des Parts Bénéficiaires (si applicable), la conclusion d'un contrat d'échange de créances ou d'une autre convention, qui a pour effet de transférer en partie ou en totalité, le bénéfice économique ou la propriété des Titres ou sur des Parts Bénéficiaires (si applicable), sans avoir égard au fait qu'une telle opération intervient par le biais de la délivrance de valeurs mobilières, en espèces ou par tout autre moyen.

Réservé

au.

Mbniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Transferts Libres" aura la signification reprise à l'Article 12.5 des Statuts.

"Warrants ULB" signifiera les warrants convertibles en Parts Bénéficiaires, qui doivent être émis en exécution de la Convention de Warrants ULB.

"Warrants du PGOT" signifiera Ies warrants convertibles en Parts Bénéficiaires qui seront émises en faveur des membres du management, des consultants et des employés dans le cadre du POOT.

"Warrants"` signifiera, de manière collective, (i) tout Titre convertible ou échangeable ou exerçable pour toute Action de Capital de la Société et (ii) tout autre droit de souscrire ou d'acquérir ou toute option ou warrant en vue de l'acquisition ou toute convention prévoyant l'émission (conditionnelle ou non) de toute Action de Capital de la Société et dès lors excluant tout Warrant ULB, tout Warrant du PGOT ou tout autre warrant convertible en Part Bénéficiaire.

Septième résolution

Nomination d'un administrateur

L'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:

la société anonyme « FINANCE & COMMUNICATION », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Lionel PERL, domicilié à à 1640 Rhode Saint Genèse, avenue des Chênes, 25, qui accepte, en tant qu'administrateur proposé par les Investisseurs, L'assemblée générale confirme également que Monsieur David Weiss et de Monsieur Alain Coletta, administrateurs de la Société, doivent être considérés comme Ies administrateurs nommés sur proposition des Fondateurs.

Le mandat de la société anonyme « FINANCE & COMMUNICATION » sera exercé à titre gratuit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur ce point et son mandat prendra fin à I'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

La prochaine assemblée générale annuelle statuera notamment sur la nomination éventuelle d'autres administrateurs et leur éventuelle rémunération.

Huitième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et

notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Monsieur Samuel Darcheville ou à Monsieur

Michiel Vanderhaeghe, avocats, dont les bureaux sont établis à 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 109, afin

d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à. l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant 10 procurations,2 rapports du CA, un accord de

warrant, Plan Global d'Options sur Titres

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/03/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

~~ a - l31 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

RéE

Mor bE

ICI i



fit 8 MRT 2013

a"V LLGS

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0847.519.484

Dénomination

(en entier) : InSilico Genolmics

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1180 Uccle - Rue Montagne de Saint-Job, 61

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination président conseil d'administration - démission administrateur-délégué - procuration

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 mars 2013:

1. fi est décidé de nommer la SA Finance & Communication, représentée par son représentant permanent, Monsieur Lionel Pen en tant' que Président du conseil d'administration, en lieu et place de Monsieur David Weiss, avec effet à compter immédiatement après la de la prochaine présente réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration remercie Monsieur David Weiss pour l'accomplissement de sa fonction de Président.

2. Il est pris acte de la démission de Monsieur Alain Colette en sa qualité d'administrateur-délégué de la Société, avec effet immédiat.

Le conseil d'administration remercie Monsieur Alain Colette pour l'accomplissement de son mandat d'administrateur-délégué.

Monsieur David Weiss reste ainsi le seul administrateur-délégué de la Société,

3. Monsieur Samuel Darcheville et Monsieur Michiel Vanderhaeghe, avocats, dont le cabinet est situé à 1200 Bruxelles, rue Neerveld,109, agissant conjointement ou séparément, avec faculté de remplacement, sont chargés d'assurer les formalités de publications légales requises et de modifier les enregistrements auprès des autorités compétentes, le cas échéant.

Pour extrait conforme,

Samuel Darcheville

Bruxelles, 14 mars 2013

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/08/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

711 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

22 AM 2012

Greffe

I IIIIt 11111 uIt 1II1 11111 tIItI 11111 11111 1111 1111

'121A8645*

N° d'entreprise : INSILICO GENOMICS

" Dénomination 0847.519.484 (en entier)

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE COMMERCIALE SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME

Siège : rue Montagne de Saint-Job, 61 à 1180 Uccle

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge Objets) de l'acte :Rectification

Rectification du dépôt du formulaire I volet B de la société commerciale sous forme de société anonyme INSILICO GENOMICS, deuxième résolution, la première assemblée générale se tiendra le troisième lundi du mois de février et non du mois de juin, comme indiqué erronément dans le volet B, publié au Moniteur Belge le 3 juillet 2012, numéro 0133605.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associé Renaud Verstraete.





















Mentionner sur la dernière page du Volet e : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

ti 9 elt.. «l

Si te\ -1":¬

Greffe

Ré:

Mor be

N° d'entreprise : INSILICO GENOMICS

Dénomination

(en entier) 1 3 L{`) . 543 - t1 ~ c1

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE COMMERCIALE SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME

Siège : rue Montagne de Saint-Job, 61 à 11e0 Uccle

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Constitution - Nominations

Aux termes d'un acte passé devant te Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 10 juillet 2012, en cours d'enregistrement, 1) Monsieur COLETTA Alain, de nationalité française, né â Mexico (Mexique), le 7 février 1978, époux de Madame de SCHAETZEN van BRIENEN Mélanie, domicilié à 3840 Borgloon, Terhove, 141 et 2) Monsieur WEISS David Yaïr, de nationalité française, né à Mexico (Mexique), le 17 juin 1979, célibataire et déclarant ne pas avoir effectué de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1180 Uccle, rue Montagne de Saint-Job, 61 ;ont constitué la société commerciale sous forme de société anonyme INSILICO GENOMICS.

Les statuts de cette société ont été établis comme suit :

STATUTS

CHAPITRE I

CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1.- FORME - DENOMINATION

Il est constituée par les présentes une société commerciale sous la forme d'une société anonyme, dénommée « INSILICO GENOMICS ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots « Registre des Personne Morales » ou des lettres abrégées « R.P.M. » suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'entreprise. En cas d'assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro devra être précédé de la mention « TVA BE ».

Article 2.- SIEGE SOCIAL

Le siège de la société est établi à 1180 Uccle, rue Montagne de Saint-Job, 61.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, transférer son siège dans toute autre localité du pays, et établir des succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.

Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges d'exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.

Article 3.- OBJET

La société a pour objet au sens le plus large du terme de faire, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci

1,- Le développement de logiciels informatiques en tous genres ;

2.- De manière générale, tout service Informatique et notamment la conception, instalfaticn et maintenance de réseaux informatiques, la résolution de problèmes informatiques, la création et la gestion de sites Web, le; cybermarl(eting ;

3.- La commercialisation sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente` en gros ou en détail, la distribution, la fourniture ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de tout matériel médical et informatique ;

4,- De manière générale, toutes opérations et activités d'organisation, d'assistance, de consultance et de conseil et de formation;

5,- Toute opération immobilière (acquisition, vente, gestion, location,...). Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge tout autre emprunt analogue.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces

conditions,

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou

organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à

favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étrangers

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de

commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un

profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association

quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient

de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et

notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger

tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique,

brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières,

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la

profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation

de ces conditions.

Article 4.- DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts,

CHAPITRE Il

FONDS SOCIAL,

Article 5,- CAPITAL

Le capital social est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR), représenté

par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale,

Article 6.- SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ces cinquante mille (50.000) actions sont intégralement souscrites et entièrement libérées,

Article 7.- AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts et conformément au Code des Sociétés.

Article 8.- DROIT DE PREFERENCE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces, seront offertes par

préférence aux actionnaires, conformément au Code des Sociétés.

Article 9,- APPEL DE FONDS

Si des actions n'étaient pas libérées intégralement lors de leur souscription, les appels de fonds en seront

décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'imputera sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de trois pour cent, à

dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministère d'un agent de

change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant d0 ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d0 par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la

différence ou profit éventuel de l'excédent.

Article 10.- REDUCTION DE CAPITAL

I.- Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant conformément

au Code des Sociétés moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions

identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de

l'opération,

Il.- Si cette réduction du capital s'opère par remboursement aux actionnaires ou par dispense de versement

du solde des apports, elle ne peut avoir lieu que conformément au prescrit de l'article 613 du Code des

Sociétés,

CHAPITRE III

DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 11.- NATURE DES TITRES

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives ; elles portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée per le cédant et le cessionnaire cu par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil.

Les actionnaires reçoivent un certificat constatant avec indication du numéro d'ordre, l'inscription dans le registre des actions qui leur appartiennent. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y a transfert, même partiel des actions auxquelles lise rapporte.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Le registre des titres nominatifs d'une société anonyme peut également être tenu sous forme électronique. Article 12.-1NDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres dont le droit de vote.

Le droit de vote afférent aux actions mises en gage est exercé par le débiteur gagiste.

Article 13.- AYANTS-CAUSE

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les héritiers, représentants et créanciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation : ils seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 13bis,  CLAUSE D'AGREMENT ET DROIT DE PREEMPTION

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires autre que :

- descendants, ascendants ou conjoint des actionnaires

- une société du groupe de l'actionnaire cessionnaire;

sont soumises aux dispositions du présent article sous littera A (cession entre vifs) et liftera B (cession pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété, ou en pleine propriété d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions à ['exception des apports en société, des donations ou échanges à des tiers non actionnaires autre que :

- descendants, ascendants ou conjoint d'actionnaires;

- une société du groupe de l'actionnaire cessionnaire qui se réaliseront avec le simple accord des autres actionnaires.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par "société du groupe de l'actionnaire cessionnaire" l'ensemble des sociétés ou les actionnaires de ces dernières, à l'exception toutefois des sociétés exerçant une activité concurrente directement ou indirectement à celles exercées par la société 1NSILICO GENOMICS détenues à concurrence d'au moins cinquante pour cent, par l'actionnaire cessionnaire.

A. CESSION ENTRE VIFS.

Les actionnaires s'engagent à ne céder tout ou partie des actions dont ils sont propriétaires qu'aux autres actionnaires existants à ce jour, et sauf accord unanime des autres actionnaires et ce durant une période maximale de cinq années à dater de ce jour. Cette période de cinq années sera reconductible tacitement. a) Clause d'agrément.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser individuellement le conseil d'administration par lettre recommandée, au moins deux mois avant la cession proposée, indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, les nom, prénoms et profession du candidat-cessionnaire, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que toutes les conditions de la cession.

il appartiendra au conseil d'administration d'exiger du cédant de justifier la réalité de l'offre à peine d'une suspension de plein droit de vote afférent aux actions cédées.

Une cession d'action ne pourra intervenir qu'avec l'accord préalable du conseil d'administration statuant à majorité simple des voix et ce à peine de nullité et de non opposabilité à la société et de suspension du droit de vote afférents aux actions cédées.

Dans les six semaines de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire.

Ce délai de six semaines peut être étendu par simple décision dûment motivée du conseil d'administration, lorsque compte tenu des circonstances particulière il ne peut apprécier la qualité du cessionnaire et de son offre dans le délai fixé.

A défaut de notification dans le délai dont question ci-avant, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

La décision d'accepter ou de refuser l'agrément du cessionnaire est souveraine et ne doit pas âtre justifiée, Tout agrément supposera l'engagement par le cessionnaire agréé de respecter les éventuelles conventions entre actionnaires existant au moment du rachat des titres et actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration.

A défaut de notification par le cédant au conseil, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession,

b) Droit de préemption.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise, dans les quinze jours de son refus d'agrément, les actionnaires.

Dans les deux mois de cette information, par le conseil d'administration, les autres actionnaires font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption,

L'absence de réponse dans ledit délai de deux mois vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent également renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au profit du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des actions, Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, dans un délai de quinze jours à l'expiration du délai imparti aux autres actionnaires pour l'exercice de leur droit de préemption, à son choix

-soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire initial aux conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été levée; -soit retirer son offre et renoncer à la cession;

-soit renoncer à la cession pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées l'ensemble des actions.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire, ou à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil, ou, à défaut d'accord, sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai, Passé ce délai il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure,

B, TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pcur cause de mort, La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressé au conseil d'administration par les ayants-droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenu de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

CHAPITRE IV

LE QUASI APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES

PROPRES TITRES

Article 14.- LE QUASI APPORT

La société ne peut acquérir endéans les deux ans de sa constitution, un bien d'un fondateur, d'un

actionnaire ou d'un administrateur, sans respecter le prescrit du Code des Sociétés.

Article 15.- ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société ne peut acquérir ses propres titres qu'en respectant le prescrit du Code des Sociétés.

CHAPITRE V

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE,

Article 16.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, personne physique ou morale, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, te conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour oompte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Les administrateurs sortants sont rééligibles,

L'assemblée générale des actionnaires, qui se réunira aussitôt après la constitution de la société fixera, pour la première fois le nombre des administrateurs et procédera à leur nomination.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 17.- PRESIDENCE - REUNIONS ET DELIBERATIONS

a) Président

Le conseil d'administration élit chaque année parmi ses membres un président, dont les fonctions prennent

fin après les opérations de l'assemblée générale ordinaire.

Si le Président est empêché, il est alors remplacé par l'administrateur le plus âgé en fonction.

b) Réunion

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société le demande.

Il doit se réunir si deux administrateurs ou un administrateur-délégué le requiert. Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

c) Délibérations

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur absent peut voter par écrit y compris dans les procédures d'urgence, par téléfax, e-mail, ou par télégramme, à annexer au procès-verbal.

Ils peuvent également donner délégation à un autre membre du conseil pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom.

La forme de cette procuration est déterminée par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des trois quarts des voix des votants. En cas de parité de voix, la voix du président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont transcrits sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies et extraits sont certifiés par le président ou par l'administrateur-délégué, ou par deux administrateurs.

Article 18.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de direction, administration et disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à l'assemblée générale,

Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. li détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.

Article 19.- GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portera le titre d'administrateur-délégué, OU à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein, OU à un comité de direction dont les membres sont choisis par les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration, ainsi que le ou les administrateurs délégués, agissant dans le cadre de sa gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire de leur choix, actionnaire ou non, dont ils fixeront le mode et le montant de la rémunération. Le conseil peut les révoquer en tout temps.

Pour le cas où la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne sa gestion était confiée à plusieurs administrateurs délégués, la société serait valablement représentée, même en droit, par une personne chargée de la gestion journalière.

Article 20.- POUVOIRS DE SIGNATURE

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, ou à défaut par une personne spécialement désignée à cette fin par le Conseil d'administration, sauf les pouvoirs donnés à l'administrateur-délégué.

Les administrateurs qui signent au nom de la société n'auront pas à justifier d'un pouvoir spécial, ni à l'égard du conservateur des hypothèques, ni à l'égard d'autres tiers, sauf en ce qui concerne les actes pour lesquels l'accord de l'assemblée générale est requis.

Article 21.- CONTROLE

Le contrôle de la société est exercé conformément au Code des Sociétés.

Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire. Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.

Article 22.- INDEMNITES ET EMOLUMENTS

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe etlou des jetons de présence à porter au compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les administrateurs entre eux, suivant un règlement d'ordre intérieur.

Le conseil est autorisé égaiement à accorder aux administrateurs chargés de fonctions cu missions spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.

CHAPITRE VI

ti

r ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

A$SEMBLEE GENERALE

Article 23.- COMPOSITION ET POUVOIRS

Chaque année est tenu une assemblée générale ordinaire.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises en conformité avec fa loi et les présents statuts par l'assemblée régulièrement

constituée, sont obligatoires pour tous les actionnaires, mêmes pour les absents ou dissidents,

Article 24.- REUNIONS-CONVOCATIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de février à dix-huit heures, au siège

social ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les propriétaires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqués

pour assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées.. Une copie des

documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des

commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours

avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par fes statuts pour être admises à l'assemblée.

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Article 25.- ADMISSION

Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom doivent prévenir par écrit le conseil

d'administration, cinq jours avant l'assemblée, s'ils désirent être admis à l'assemblée et préciser le nombre de

titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de

la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités presorites aux alinéas qui précèdent.

Article 26.- REPRESENTATION

Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit ou téléfax, pour les

représenter aux délibérations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le document de vote contienne

-la date de l'assemblée ;

-au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou

l'abstention

-la date et la signature légalisée.

Le conseil d'administration pourra arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au siège social cinq jours au moins avant l'assemblée.

Les mineurs, les interdits et les personnes civiles ou morales sont représentées par leurs mandataires ou

organes légaux.

Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront

respectivement se faire représenter par une seule et même personne,

Article 27.- DELIBERATION ET DECISIONS

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par

l'administrateur-délégué; à défaut de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.

L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actions

représentées, exception faites des dispositions légales pour la modification des statuts, et les délibérations ont

lieu à la majorité des trois quarts des suffrages. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Chacune des actions représentatives du capital donne droit à une voix, sous réserve des restrictions

légales.

Article 28.- PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les administrateurs qui ont été présents et par les

actionnaires qui le deman-'dent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par deux administrateurs à

l'exception des copies ou extraits de délibérations constatées par acte authentique.

CHAPITRE VII

ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 29.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.

Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et établit le

rapport de gestion conformément au Code des Sociétés.

Article 30.- AFFECTATION DES BENEFICES

Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.

I. Sur les bénéfices nets, il est prélevé, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affectés à la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge formation d'un fonds de ré-'serve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde, conformément au Code des Sociétés.

Article 31.- PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre respon-%sabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, et fixer la date de leur paiement,

conformément au Code,

CHAPITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.-

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

L'assemblée générale e les droits les plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les

liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs et pour fixer leurs émoluments.

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre tous les actionnaires suivant le nombre et la qualité

de leurs actions respectives, chaque action conférant un droit égal.

Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder à la réparti-'tion prévue ci-dessus, doivent tenir compte de cette diversité de situa-ition et rétablir

l'équilibre en mettant à cet égard toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds à

Charge des actions libérées en proportion moindre, soit par des remboursements préalables au profit des

actions libérées dans une proportion supérieure.

En cas d'amortissement du capital, ces propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus de droit à un

remboursement quelconque.

CHAPITRE IX

DISPOSITIONS GENERALES

Article 33.- DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés,

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites.

Article 34.- ELECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger est tenu, pour l'exécution

des présentes, d'élire domicile en Belgique.

A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.

Article 35.- ETRANGERS - INTERDICTION

Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-

neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers d'ac-'tivités professionnelles

Indépendantes et sur les dispositions de l'ar'ticle premier de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre

mil neuf cent trente-quatre, modifié parla loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les interdictions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les statuts dressés et la société constituée, les comparants se sont immédiatement réunis en assemblée

générale extraordinaire.

Les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils prennent à l'unanimité, ne deviendront,

effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du

Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale ;

PREMIERE RESOLUTION - PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le trente et un août 2013.

DEUXIEME RESOLUTION - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

La première assemblée générale se tiendra le troisième lundi du mois de juin à 18 heures de l'année deux

mille quatorze.

TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION D'ADMINISTRATEURS.

L'assemblée, à l'unanimité, fixe le nombre d'administrateurs à deux.

Elle appelle aux fonctions d'administrateurs, pour un terme de six ans ;

1) Monsieur COLETTA Alain, prénommé ;

2) Monsieur WEISS David, prénommé ;

qui interviennent au présent acte pour accepter cette fonction.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de deux

mille dix-huit.

Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.

QUATRIEME RESOLUTION - REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN

FORMATION

A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent,

et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la société en formation,

eont repris par la société présentement constituée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la perscnnalité morale.

CINQUIEME RESOLUTION - ABSENCE DE NOMINATION DE COMMISSAIRE

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 141. du Code des Sociétés, de ne pas désigner de

commissaire, chaque associé étant investi de cette fonction.

31. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs étant élus, ceux-ci se sont réunis immédiatement en conseil et après délibération, les

décisions suivantes ont été prises.

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur WEISS David, prénommé, qui accepte.

Sont nommés administrateurs-délégué, Messieurs COLETTA Alain et WEISS David, prénommés, qui

acceptent.

Les pouvoirs de l'administrateur-délégué sont déterminés comme suit;

L'administrateur-délégué a tous les pouvoirs pour effectuer les opérations de gestion journalière, dans le

sens le plus large du mot, comprenant, entre autres, toutes fes opérations financières, la délivrance de

quittances et de décharges aux services des postes, des douanes et du chemin de fer et à tous autres services `

et signature de fa correspondance courante,

Toutes les décisions sont prises à l'unanimité des voix.

RESOLUTION  MANDAT

L'assemblée générale décide de conférer aux administrateurs, agissant ensemble ou séparément, tous

pouvoirs aux fins d'accomplir toute démarche administrative en son nom et pour son compte et notamment

l'inscription à un guichet des Entreprises pour l'obtention des certificats obligatoires.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer,

et, en général faire le nécessaire.

A cette fin, l'assemblée générale déclare avoir été suffisamment informée du prix de la prestation de ce

service.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Le Notaire associé Renaud Verstraete.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



23/07/2015
ÿþ Mod 11.1





I~~IIIIII~15105913" IYIII IiI~YIIW"

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe . .

Déposé / RAçtu le

1 3 MI 2015

au greffe du tribunal de commerce tranccphoneefpruxelles



N° d'entreprise : 0847.518.484

Dénomination (en entier) : INSILICO GENOMICS

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue Montagne de Saint-Job 61

1180 Uccle

Objet de l'acte : Augmentation de capital

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 9 juillet 2015, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « INSILICO GENOMICS » à 1180 Uccle, rue Montagne Saint-Job, 61 a pris Ies résolutions suivantes à l'unanimité .

:3 Première résolution - Création de trois catégories d'actions

L'assemblée générale décide de créer trois catégories d'actions, Ies actions de catégorie A, les actions de catégorie B et les actions de catégorie C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts, les actions émises le 10 juillet 2012 lors de la constitution de la société étant rattachées à la catégorie A et les actions émises le 14 mars 2013 à I'occasion de la première augmentation de capital étant rattachées à la catégorie B, les actions émises à I'occasion de la présente augmentation de capital étant rattachées à la catégorie C.

Deuxième résolution

1° Augmentation de capital

Augmentation de capital, à concurrence de vingt-neuf mille cinq cent vingt euros (E 29.520,00) , pour le porter de cent dix mille six cent nonante-huit euros septante-sept cents (E 110.698,77) à cent quarante miIIe deux cent dix-huit euros septante-sept cents (E '140.218,77) , par la création de vingt-quatre mille (24.000) nouvelles actions de catégorie ; = C, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes des autres catégories, sauf ce qui est prévu aux statuts et participant aux résultats de la société depuis le début de l'exercice social en cours. Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable d'un euro vingt-trois cents (E 1,23), montant majoré d'une prime d'émission fixée à treize euros septante-sept cents (Ei, 13,77), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à quinze euros (E 15,00).

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et partiellement Iibérées à la souscription par les actionnaires ci-après désignés, pour un prix global souscrit de trois cent soixante mille euros (E 360.000,00)

2° Renonciation au droit de préférence

Tous les actionnaires, présents ou représentés déclarent renoncer irrévocablement partiellement ou totalement en ce

qui concerne l'augmentation de capital objet de la présente résolution, au droit de préférence prévu par l'article 592

du Code des sociétés au profit de nouveaux investisseurs.

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires, présents ou représentés, renoncent chacun expressément et

définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

3° Intervention - souscription - libération

jj A l'instant interviennent :

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1. L'association sans but Iucratif «LIFE SCIENCE RESEARCH PARTNERS »dont le siège social est établi à 3000 Leuven, Herestraat, 49, immatriculée au registre des personnes morales de Leuven sous le numéro 0435.768.243

2. Monsieur Pierre DRION, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de Linkebeek, 27,

3. Monsieur Georges WALCKIERS, domicilié à 1180 Uccle, Rue Langeveld, 65,

4. La société anonyme « ARAMIS », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Bosveldweg, 59, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE0430.895.576,

5. Monsieur Harold MECHELYNCK, domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue de la Joyeuse Entrée, 1411,

6. Monsieur Thierry PIERSON, domicilié à 1380 Lasne, rue à l'Eau, 7

7. Monsieur Jean STEPHENNE, domicilié à 1330 Rixensart, avenue Alexandre, 8,

8. La société anonyme « FINANCE & COMMUNICATION », dont le siège social est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Eikenlaan, 25,

Tous ici présents ou représentés, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charge mis à charge de la société du chef de l'acte, Nous ont déclaré faire apport en espèces, d'un montant total trois cent soixante mille euros (E 360.000,00), rémunéré par la création de vingt-quatre mille (24.000) nouvelles actions, comme suit :

1. L'association sans but lucratif « LIFE SCIENCE RESEARCH

' PARTNERS » préqualifiée fait apport d'un montant de septante-neuf mille trois cent cinq euros (£

79.305,00), entièrement libéré et rémunéré par cinq mille deux cent quatre-vingt-sept (5287) nouvelles actions

2. Monsieur Pierre DRION, prénommé, fait apport d'un montant de vingt-neuf mille sept cent trente

euros (£ 29.730,00), entièrement libéré et rémunéré par mille neuf cent quatre-vingt-deux (1.982) nouvelles

. actions;

3. Monsieur Georges WALCKIERS, prénommé, fait apport d'un montant de quatorze mille huit cent soixante-cinq euros (£ 14.865,00), libéré à concurrence de quatorze mille sept cent trente et un euros vingt-deux cents (E 14.731,22) et rémunéré par neuf cent nonante-et-un (991) nouvelles actions

4. La société anonyme « ARAMIS », préqualifiée fait apport d'un montant de quatorze mille huit cent soixante-cinq euros (E 14.865,00), entièrement libéré et rémunéré par neuf cent nonante-et-un (991) nouvelles actions;

5. Monsieur Harold MECHELYNCK, prénommé, fait apport d'un montant de septante-neuf mille trois cent cinq euros (E 79.305,40), entièrement libéré et rémunéré par cinq mille deux cent quatre-vingt-sept (5.287) nouvelles actions;

6. Monsieur Thierry PIERS ON, prénommé, fait apport d'un montant de septante-neuf mille trois cent cinq euros (E 79305,00), entièrement libéré et rémunéré par cinq mille deux cent quatre-vingt-sept (5.287) nouvelles actions;

7. Monsieur Jean STEPHENNE, prénommé, fait apport d'un montant de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts euros (¬ 22.980,00), entièrement libéré et rémunéré par mille cinq cent trente-deux (1.532) nouvelles actions;

8. La société anonyme « FINANCE & COMMUNICATION », préqualifiée et représentée comme précisé ci-dessus, fait apport d'un montant de trente-neuf mille six cent quarante-cinq euros (E 39.645,00), entièrement libéré et rémunéré par deux mille six cent quarante-trois (2.643) nouvelles actions

Les intervenants nous ont ensuite déclaré et requis d'acter que le montant global de la souscription à

l'augmentation de capital s'élevant à trois cent soixante mille euros (E 360.000,00) a été libéré à concurrence de trois cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-six euros vingt-deux cents (E 359.866,22), montant déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC . Une attestation originale justifiant ce dépôt est remise à l'instant au notaire instrumentant et sera conservée dans son dossier.

4° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à cent quarante mille deux cent dix-huit euros septante-sept cents (E 140.218,77), représenté par cent treize mille neuf cent nonante-neuf (113.999) actions, dont cinquante mille (50.000) actions de catégorie A, trente-neuf mille neuf cent nonante-neuf (39.999) actions de catégorie B et vingt-quatre mille (24.000) action de catégorie C.

5° Affectation de la prime d'émission

L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission s'élevant à trois cent trente mille quatre cent quatre-vingts euros (¬ 330.480,00) à un compte de réserve indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.

ry

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vlad i i.i

6° Modification de l'article 5 des statuts

ARTICLE 5  CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à cent quarante mille deux cent dix-huit euros septante-sept cents (B 140.218, 77) Il est représenté par cent treize mille neuf cent nonante-neuf (113.999) actions sans mention de valeur nominale, ci-après les 'Actions de Capital", dont cinquante mille (50.000) actions de catégorie A, trente-neuf mille neuf cent nonante-neuf (39.999) actions de catégorie B et vingt-quatre mille (24.000) action de catégorie C.»

Réservé

au

Moniteur

belge

Troisième résolution

Modification des articles 12.4.1 et 12.4.2 des statuts

L'assemblée décide de procéder à la modification des article 12.4.1 et 12.4.2 des statuts comme suit : 12.4.1. Offre de Suite

Si une offre est faite pour tous les Titres soit par un détenteur de Titres soit par un tiers, les détenteurs de Titres s'engagent à vendre la totalité des Titres dont ils sont propriétaires au candidat-cessionnaire, pour autant que les conditions de cet Article 12.4 soient remplies (l'Obligation de Suite"). L'Offre sera étendue à tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires qui seront à leur tour obligés de vendre leurs Parts Bénéficiaires au candidat-cessionnaire au même prix que le prix payé pour les Actions de Capital, pour autant que les conditions de cet Article 12,4 soient remplies (l'Offre de Suite").

Dans le cas où l'Offre de Suite est faite par un tiers, le Conseil d'Administration avertira les détenteurs de Titres endéans les quinze (15) jours calendriers suivant la transmission de ladite Offre de Suite (la "Notification d'Obligation de Suite").

Un ou plusieurs Détenteurs de Titres agissant conjointement peuvent notifier au Conseil d'Administration et aux autres Détenteurs de Titres qu'ils souhaitent acquérir la totalité des Titres pour un prix au moins égal au prix de l'Offre de Suite. La notification doit être adressée endéans une période de trente (30) jours calendriers suivant la transmission de la Notification de l'Obligation de Suite. Pour autant que les conditions de l'article 12.4.2 soient remplies, les Détenteurs de Titres seront autorisés à acquérir la totalité des Titres en lieu et place du tiers, conformément aux conditions de l'Article 12.4.2,

12.4.2. Conditions

, 1_Défiinitions préalables

1.1 « Actions A » désigne les 50.000 actions émises le 10 juillet 2012 lors de la constitution de la Société

1.2 « Actions B » désigne les 39.999 actions émises le 14 mars 2013 à l'occasion d'une première augmentation de capital.

1.3 « Actions C » désigne les 24.000 actions émises le 9 juillet 2015 à l'occasion d'une deuxième augmentation de capital

1.4 « Parts Bénéficiaires ULB » désigne les 10.606 Parts Bénéficiaires qui seraient émises par la Société suite à l'exercice des 10.606 warrants émis en faveur de l'Université Libre de Bruxelles conformément à la convention de warrants signée le 17 janvier 2012

1.5 « Parts bénéficiaires SOP » désigne les 10.000 Parts Bénéficiaires qui seraient émises conformément au Plan Global d'Options sur Parts Bénéficiaires à l'attention du management, des consultants et des employés

1.6 « Investissement A » désigne le montant total investi par les souscripteurs des Actions A (E 61,500)

1.7. « Investissement B » désigne le montant total investi par les souscripteurs des Actions B, prime d'émission comprise (E 1.199.970)

1.8. « Investissement C » désigne le montant total investi par les souscripteurs des Actions C, prime d'émission comprise (E 360.000)

1.9. «Investissement D» désigne le montant du prix d'exercice des warrants qui peuvent donner droit à l'émission de Parts Bénéficiaires ULB (E 10,750)

1.10. « Investissement E » désigne le montant du prix d'exercice des options sur Parts Bénéficiaires qui peuvent donner droit à l'émission de Parts Bénéficiaires SOP

1.11. « Investissement Total » désigne la somme des investissements repris ci-dessus Investissement A, Investissement B, Investissement C, Investissement D, et Investissement E.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

2.

Sous réserve des dispositions reprises dans le prochain paragraphe relativement au prix par catégorie de Titres, les détenteurs de Titres seront uniquement obligés de céder leurs Titres si l'Offre de Suite est acceptée par les détenteurs d'au moins septante-cinq pourcents (75%) des Actions de Capital et pour autant que :

L'Offre de Suite consiste en une vente de bonne foi sur une base négociée aux conditions de marché à un candidat-cessionnaire ;

Le prix par catégorie de Titre auquel les Titres seront transférés dans le cadre de l'Offre de Suite ' est égal pour tous les détenteurs de Titres de cette catégorie de Titres; et

La compensation proposée dans l'Offre de Suite (le "Produit de l'Offre") consiste dans des titres liquides ou des liquidités, et, dans le cas d'une compensation reprenant des liquidités et des éléments autres, tous les actionnaires se voient attribués la même proportion de liquidités et d'autres éléments.

Le Produit de l'Offre sera réparti comme suit :

Mod 11.1

L Si le Produit de l'Offre est inférieur ou égal au double de l'Investissement C, celui-ci sera réparti uniquement entre les propriétaires d'Actions C, au prorata des Actions C dont ils sont propriétaires au moment de l'envoi de l'Offre de Suite,

ii. ensuite et le cas échéant, le solde du Produit de l'Offre qui est égal ou inférieur à l'Investissement B sera réparti uniquement entre les propriétaires d'Actions B au prorata des Actions B dont ils sont propriétaires au moment de l'envoi de l'Offre de Suite,

iii. ensuite et le cas échéant, le solde du Produit de l'Offre qui est égal ou inférieur à la somme de l'Investissement A plus l'Investissement D sera réparti uniquement entre (i) les propriétaires d'Actions A et (ii) les propriétaires de Parts Bénéficiaires ULB au prorata des Actions A et de Parts Bénéficiaires ULB dont ils sont propriétaires au moment de l'envoi de l'Offre de Suite,

iv. ensuite et le cas échéant, le solde du Produit de l'Offre qui est égal ou inférieur

à l'Investissement E sera réparti uniquement entre les propriétaires de Parts Bénéficiaires SOP au prorata des Parts Bénéficiaires SOP dont ils sont propriétaires au moment de l'envoi de l'Offre de Suite, et

v l'excédent éventuel du Produit de l'Offre par rapport à la somme de (i) l'Investissement Total plus (ii) 360.000 EUR, ce qui représente le double de l'Investissement C dont question au (i) ci-dessus, sera réparti entre tous les propriétaires d'Actions de Capital, de Parts Bénéficiaires ULB et de Parts Bénéficiaires SOP, au prorata des Actions de Capital, Parts Bénéficiaires ULB et Parts Bénéficiaires SOP dont chacun est propriétaire par rapport au nombre total d'Actions de Capital, Parts Bénéficiaires ULB et Parts Bénéficiaires SOP existantes.

Pour l'application de la présente clause 12.4., les Parties conviennent de faire verser le Produit de l'Offre sur un compte spécial auprès d'un notaire, charge à ce dernier de veiller à la répartition conforme du Produit de l'Offre ,

!Quatrième résolution

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et

notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Frederic CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 13.06.2016, DPT 19.07.2016 16325-0151-017

Coordonnées
INSILICO GENOMICS

Adresse
RUE MONTAGNE SAINT-JOB 61 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale