INTERGRAPH BELGIUM

Dénomination : INTERGRAPH BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 462.906.071

Publication

30/08/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111 Siun ii iiiiiii

aaiaeiaa*

Ondernemingsnr: 0462906071 Benaming

(voluit) : 1NTERGRAPH BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1070 Brussel (Anderlecht), Tennessee House, Riverside Business Park,

Internationalelaan 55.

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE MET DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ERDAS DOOR DE

OVERNAME VAN ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP DOOR VOORMELDE VENNOOTSCHAP ERDAS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld voor Meester Sophie MAQUET, Geassocieerde Notaris te Brussei,? op een en dertig juli tweeduizend en twaalf,

Geregistreerd zeven blad(en) geen renvooi(en) op het 1ste Registratiekantoor van Schaarbeek, Op twee augustus 2012 (5) Boek 94 blad 38 vak 13. Ontvangen vijfentwintig euro (25). De Ontvanger a.i. (getekend) J. MODAVE.

Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap` "INTERGRAPH BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Brussel (Anderlecht), Tennessee House,: Riverside Business Park, lntemationaletaan 55, de volgende beslissingen heeft genomen

FUSIE MET DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ERDAS DOOR DE OVER-NAME VAN ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP DOOR VOORMELDE VENNOOTSCHAP ERDAS

A. Voorafgaande formaliteiten

De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter lezing te geven van de documenten die meegedeeld en gratis ter beschikking gesteld werden overeenkomstig artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk

1. Het fusievoorstel

Het fusievoorstel werd in het Nederlands opgesteld op achttien juni tweeduizend en twaalf onder de vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven vermeldingen.

Dit fusievoorstel werd door elk van beide betrokken vennootschappen op achttien juni tweeduizend en' twaalf neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en Luik, hetzij de Rechtbank van. Koophandel binnen wiens ambtsgebied de maatschappelijke zetel van beide betrokken vennootschappen respectievelijk gevestigd is.

Het fusievoorstel werd integraal gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwi,II2 juni tweeduizend en twaalf, onder nummer 12113014 voor de overgenomen vennootschap, en onder numme' 12113161 voor de overnemende vennootschap.

2. Het controleverslag opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen van, elke vennootschap door de Commissaris zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een: co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd Ernst & Young, te Diegem, vertegenwoordigd door Mevrouw Danielle VERMAELEN, met betrekking tot het fusievoorstel tot de, ruilverhouding van de effecten van de betrokken vennootschappen.

Het verslag van Mevrouw Danielle VERMAELEN besluit als volgt :

� 6. Conclusies

In het kader van onze opdracht zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en tengevolge de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, kunnen we volgende conclusies formuleren:

1. De ruilverhouding voorgesteld door de Raad van Bestuur van de vennootschappen betrokken bij de fusie is gebaseerd op twee waarderingsmethoden (� revenue multiple � en � price-earnings-ratio �). Onze controles hebben aangetoond dat er bepaalde inconsistenties zijn enerzijds in de reconciliatie van de financi�le gegevens gebruikt voor de waardering, met de boekhouding van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie, en anderzijds__.in_.de toepassing .van __de .methodes.___Bovendien_., konden ._de _ multiples. gebruikt in rde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

1 HOUT BRUSSEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

waarderingsmodellen niet worden verantwoord. Desalniettemin zijn we van mening dat deze inconsistenties en ontbrekende verantwoordingen geen impact hebben op de ruilverhouding in de mate dat beide fusioneren-dc vennootschappen eigendom zijn van dezelfde aandeelhouder.

2, Op basis van de toegepaste waarderingsmethoden, werd de waarde van ��n aandeel van ERDAS NV en van INTERGRAPH BELGIUM NV geschat op respectievelijk � 18,15731 en � 140,90725

3, Ter gelegenheid van de fusie en ter vertegenwoordiging van de kapitaalsverhoging die hieruit resulteert, zullen er 213.410 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecre�erd, die worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap volgens de ruilverhouding van 7,76036 voor ��n aandeel van iNTERGRAPH,

4. Het fusievoorstel, opgesteld op 1 juni 2012 en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 18 juni 2012 bevat aile informatie vereist door de wet.

5. De activiteiten van de overgenomen vennootschap zal vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt

worden beschouwd als uitgevoerd in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1

januari 2012.

Diegem, 6 juli 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door Danielle Vermaelen

Vetmoot� (...)

B. Verzaking aan het opstellen van het verslag van de raad van bestuur voorzien door artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen

De vergadering beslist de wettelijke bepalingen die voorzien in het opstellen en meedelen van het verslag van de raad van bestuur voorzien door artikel 694 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van onderhavige vennootschap niet toe te passen, onder voorbehoud van een gelijkaardige beslissing door de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

C. Verzaking aan de Actualisatie van de informaties

De vergadering beslist om te verzaken aan het Actualiseren door de Raden van Bestuur van de In het fusievoorstel vermelde aanduidingen om rekening te houden met de eventuele verrichtingen verwezenlijkt door elke van de te fuseren vennootschappen vanaf de datum van opstelling van dit voorstel.

D, Beslissing tot fusie

De vergadering beslist over te gaan tot de fusie door overneming van de huidige naamloze vennootschap INTERGRAPH BELGIUM door de naamloze vennootschap ERDAS onder de volgende modaliteiten

Deze fusie gebeurt op basis van jaarrekeningen van de overgenomen vennootschap afgesloten op eenendertig december tweeduizend en elf.

De fusie heeft tot gevolg de overdracht aan de overnemende vennootschap ERDAS van het geheel vermogen, actief en passief van de overnemende vennootschap INTERGRAPH BELGIUM tegen hun boekhoudkundige waarde op eenendertig december tweeduizend en elf.

Alle vanaf een januari tweeduizend en twaalf om nul uur door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig vlak geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende vennootschap, onder last voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en aile kosten, belastingen en lasten te betalen en te dragen die voor elk van de betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg, overdracht in de boekhouding van de overnemende vennootschap van elk actief- en passiefbestanddeel dat het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt tegen hun waarde op eenendertig december tweeduizend en elf om vierentwintig uur,

De andere modaliteiten van de overdracht zijn opgenomen in het proces-verbaal van de overnemende vennootschap.

E. Ontbinding zonder vereffening

De vergadering stelt vast dat de hiervoor genomen beslissing tot fusie van rechtswege de ontbinding zonder vereffening van onderhavige overgenomen vennootschap tot gevolg heeft, die ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 682 1� van het Wetboek van Vennootschappen, onverminderd de toepassing van de artikelen 178, 688 en 689 van voormeld Wetboek. Deze ontbinding zonder vereffening treedt in werking op liet ogenblik van de stemming van de overeenstemmende beslissing tot fusie door overname door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

F. Ruilverhouding

De vergadering beslist de ruilverhouding van de effecten van beide betrokken vennootschappen vast te stellen op basis van de door de raden van bestuur van beide vennootschappen weerhouden waarderingsmethoden van voormelde vennootschappen, wat een ruilverhouding van effecten verantwoordt van 1 aandeel van de overgenomen vennootschap tegen 7,76036 aandelen van de overnemende vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld of onder een andere vorm toegekend.

Deze waarderingsmethode werd goedgekeurd door de bedrijfsrevisor van de overgenomen vennootschap en de bedrijfsrevisor van de overnemende vennootschap zoals blijkt uit het besluit van hun verslag zoals hierboven weergegeven in punt A.2.

Tweehonderd dertien duizend vierhonderd en tien (213.410) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen aan de aandeelhouders van onderhavige overgenomen vennootschap toegekend worden als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de overnemende vennootschap.

s~' e i Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Deze nieuwe aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, van de overnemende vennootschap en zij delen in het resultaat vanaf een januari tweeduizend en twaalf om nul uur.

Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en worden toegekend aan de vennoten van onderhavige overgenomen vennootschap, als vergoeding van de overdracht van het vermogen van onderhavige overgenomen vennootschap. Er worden geen fracties toegekend,

G. Te verlenen kwijting

De vergadering beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal worden over de te verlenen kwijting aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap en aan de commissaris voor de opdracht die hij uitvoerde gedurende de periode die verlopen is tussen ��n januari tweeduizend en twaalf en de datum van de effectieve overdracht.

De vergadering beslist om voorlopig kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap en aan de commissaris voor de opdracht die hij uitvoerde gedurende de periode die verlopen is tussen ��n januari tweeduizend en twaalf en de datum van de effectieve overdracht.

H. Inwerkingtreding

De vergadering beslist dat de over voorgaande punten te nemen beslissingen in werking treden zodra de overeenstemmende beslissingen met betrekking tot de overdracht aan de overnemende vennootschap van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening zijn genomen door beide bij de fusie betrokken vennootschappen.

De vergadering stelt vast dat de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap geen wijziging van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap tot gevolg heeft.

De leden van het bureau verzoeken ondergetekende notaris te acteren dat, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van onderhavige vennootschap, overeenkomstig voorgaande sub D. genomen beslissing en overeenkomstig artikel 682, 3� van het Wetboek van Vennootschappen, de geheelheid van het vermogen, actief en passief, van onderhavige vennootschap aan de overnemende vennootschap zal worden overgedragen vanaf de vaststelling van de overeenstemmende stemming door de overnemende vennootschap, (...)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend ontledend uittreksel.

Michel GERNAIJ - Geassocieerde Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd uitgifte, aanwezigheidslijst, volmacht, Controleverslag van de Commissaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 10.07.2012 12281-0388-037
27/06/2012

��Med Word 11.1

Ondernemingsar : 0462.906.071

Benaming

(voluit) : INTERGRAPH BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamlooze vennootschap

Zetel : Tennessee House, Riverside Business Park, Internationalelaan, 1070 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel tussen INTERGRAPH BELGIUM EN ERDAS

FUSIEVOORSTEL TUSSEN ERDAS EN INTERGRAPH BELGIUM (ARTIKEL 693 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Op 1 en 15 Juni 2012 hebben de Raden van bestuur van Erdas (hierna "ERDAS" genaamd) en van Intergraph Belgium (hierna "INTERGRAPH" genaamd), in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen, het goed te keuren en voor te leggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van ERDAS en INTERGRAPH overeenkomstig de bepalingen van artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Beschrijving van de geplande fusie

De Raden van bestuur van ERDAS en INTERGRAPH herinneren dat:

-ERDAS en INTERGRAPH beiden op 15 Juni 2012 100% dochtermaatschappijen werden van HEXAGON FASTIGHETS AB, waarvan de naamsverandering tot HEXAGON INTERGRAPH AB hangende is, een vennotschap naar Zweeds recht ingeschreven onder het nummer 556370-6828;

-ERDAS en INTERGRAPH zijn beiden gespecialiseerd in de analyse, ontwikkeling, realisatie, integratie en verkoop van computer programma's, software of software onderdelen;

- In het kader van een reorganisatie van de Hexagon groep, werd er voorgesteld om de venootschapsstructuur van de Hexagon Groep in Belgi� te vereenvoudigen.

In het licht van het voorgaande en onder meer met het oog op het bereiken van een commerci�le, marketing, administratieve, boekhoudkundige en meer in het algemeen een economische rationalisering, stellen de Raden van bestuur van ERDAS en INTERGRAPH voor aan hun respectievelijke aandeelhouders INTERGRAPH en ERDAS te fuseren, door middel van de overdracht van alle activa en passiva van INTERGRAPH naar ERDAS, ten gevolge van de ontbinding, zonder vereffening, van INTERGRAPH, overeenkomstig de termen en voorwaarden bepaald in dit fusievoorstel.

De fusie schrijft zich in in de logica van de organisatie van de Groep. ERDAS hangt momenteel af van de Leica "afdeling" van de Hexagon Group, zelfs al is ze actief in de software markt. Het is dus natuurlijk om ERDAS over te dragen van de "Leicc" afdeling (hardware) naar de "INTERGRAPH" afdeling (software). Het is zelfs nog meer natuurlijk aangezien het delen van de technologi�n zal leiden tot het ontwikkelen en presenteren van een wijder platform.

2. Rechtsvorm, maatschappelijke benaming, maatschappelijk doel en maatschappelijke zetels van de te fuseren vennootschappen (Artikel 693, alinea 2, 1� van het Wetboek van Vennootschappen)

a.)Overgenomen vennootschap

De overgenomen vennootschap zal "Intergraph Belgium" zijn, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Tennessee House, Riverside Business Park, Intemationalelaan,

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

mij i1nW~ uiiiiuiiiiui

X12113016*

s I

18 706- 2012

BRUSSEL

Griffie

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

1070 Brussel (Belgi�), ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen (Brussel) onder het nummer 0462.906.071.

INTERGRAPH werd opgericht op 13 Maart 1998 bij akte verleden voor Notaris Eric Spruyt te Brussel. Een uittreksel van de oprichtingsakte van INTERGRAPH werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 maart 1998 onder de referte 19980331-368. De statuten van INTERGRAPH werden voor het laatst gewijzigd overeenkomstig de akte verleden voor Notaris Johan VAN OEKEL opgesteld op 13 januari 2006 en gepubliceerd als uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 februari 2006 onder de referte 20060213-0032060.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van INTERGRAPH als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland het verlenen van communicatiemiddelen voor gevallen van nood, en het verlenen van dispatching systemen voor politie, brandweer, ambulance en voor hulpverlenen langs de weg evenals holdingactiviteiten. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijke welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van de vennootschappenwet."

b.)De overnemende vennootschap

De overnemende vennootschap zal "Erdas" zijn, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel Quai Timmermans 1411, 4000 Luik (Belgi�), ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0465.692.978.

ERDAS werd opgericht op 10 mei 1999 bij akte verleden voor notaris Paul-Arthur Co�me te Gr�ce-Hollogne. Een uittreksel van de oprichtingsakte van ERDAS werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 mei 1999 onder de referte 1999-05-20 f 192. De statuten van ERDAS werden voor het laatst gewijzigd overeenkomstig de akte verleden voor Notaris Bertrand Nerincx opgesteld op 16 juni 2009 en gepubliceerd als uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad op 22 juni 2009 onder de referte 2009-06-2210302500.

Overeenkomstig Artikel 3 van haar statuten luidt het maatschappelijk doel van ERDAS als volgt (vrije vertaling):

"De vennootschap heeft als doel elke operatie met betrekking tot :

a) De analyse, ontwikkeling, realisatie, integratie en verkoop van computerprogramma's, software of software componenten. Deze software kan van allerlei aard zijn, voor bestaande of toekomstige platformen.

b) Alle software, ontwikkelingen of diensten met betrekking tot e-commerce, web servers of netwerk servers alsook tot elke activiteit van publiciteit en van verkoop met betrekking tot de serveractiviteiten.

c) Alle informaticadiensten of diensten met betrekking tot informatica, digitale informatie, informaticanetwerken en software, telecommunicatie en gegevens- en informatieoverdracht door alle middelen.

d) Alle activiteiten met betrekking tot computers, processors, netwerken of desktop of laptop computers.

Met dit doel mag de vennootschap gebruiken, uitbesteden, kopen, importeren, verkopen, exporteren huren of verhuren van software, delen van software, componenten, apparaten, computers of machines of welk ander goed dan ook dat de Vennootschap toelaat haar maatschappelijke doel te realiseren. Zij mag researchactiviteiten verrichten met betrekking tot informatica, software en hiermee verwant materiaal, wat ook het toepassingsdomein is. Zij mag realiseren, presteren of onderverhuren alle diensten met betrekking tot informatica, consultancy, opleiding, installatie, vertegenwoordiging en alles met betrekking tot de verdeling van informatie of van software, op fysieke of logische wijze, en in het algemeen elke prestatie of operatie realiseren met betrekking tot haar doel of dewelke toelaat de realisatie ervan te realiseren, alle patenten, licenties of merken te exploiteren of te vergunnen met betrekking tot haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag op algemene wijze alle commerci�le of financi�le transacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel en die van aard zouden zijn de realisatie ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk te bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n, fusie, inschrijving of op een andere wijze een aandeel nemen in alle vennootschappen of bedrijven waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is haar ontwikkeling te bevorderen."

3.De ruilverhouding (Artikel 693, alinea 2, 2� van het Wetboek van Vennootschappen)

Het is aan de aandeelhouders van ERDAS en INTERGRAPH aangeraden om de fusie te realiseren op basis van volgende ruilverhouding:

Zoals verder beschreven in Bijlage 1 aan dit fusievoorstel, is de waarde van ERDAS geschat door de Raden van Bestuur op 3.813.034,76 EUR (voor 100% van zijn aandelen). Het maatschappelijk kapitaal van ERDAS bestaat uit 210.000 nominatieve aandelen, de waarde van ��n aandeel van ERDAS is geschat op 18,15731 EUR

Zoals verder beschreven in Bijlage 1 aan dit fusievoorstel, is de waarde van INTERGRAPH geschat door de Raden van Bestuur op 3.874.949,35 EUR (voor 100% van zijn aandelen). Het maatschappelijk kapitaal van INTERGRAPH bestaat uit 27.500 nominatieve aandelen, de waarde van ��n aandeel van INTERGRAPH is geschat op 140,90725 EUR.

Op basis van de waarde per aandeel van ERDAS en INTERGRAPH zoals hierboven beschreven, zal er aan de aandeelhouders worden voorgesteld om de fusie te realiseren op basis van de volgende ruilverhouding: 7,76036 nieuwe aandelen van ERDAS zullen worden uitgegeven voor ieder aandeel van INTERGRAPH.

Op basis van dergelijke ruilverhouding, 213.410 (i.e 27.500 x 7,76036) nieuwe nominatieve aandelen van ERDAS zullen moeten worden uitgegeven bij de fusie.

4.Termen en voorwaarden van de uitreiking van de aandelen van ERDAS (Artikel 693, alinea 2, 3' van het Wetboek van Vennootschappen)

De nieuwe aandelen van ERDAS die zullen uitgegeven worden in hel kader van de geplande fusie zullen worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister van ERDAS in de naam van de aandeelhouder(s) van INTERGRAPH.

Een dergelijke registratie zal plaatsvinden op eerste schriftelijk verzoek van de aandeelhouder(s) van INTERGRAPH (op het ogenblik van de fusie) en niet later dan vijftien (15) dagen vanaf het ogenblik dat de buitengewone algemene vergaderingen van ERDAS en INTERGRAPH zullen beslist hebben over de fusie.

5. De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst van ERDAS (Artikel 693, alinea 2, 4� van het Wetboek van Vennootschappen)

De nieuwe aandelen van ERDAS die uitgegeven zullen worden in verband met de geplande fusie zullen het recht garanderen om te delen in de winst van ERDAS vanaf 1 januari 2012.

6.Datum vanaf welke de handelingen van INTERGRAPH boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van ERDAS (Artikel 693, alinea 2, 5� van het Wetboek van Vennootschappen)

Alle handelingen verricht door INTERGRAPH sinds 1 januari 2012 zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor ERDAS.

7. Rechten toegekend door ERDAS aan de aandeelhouders van INTERGRAPH, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen en de jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 693, alinea 2, 6� van het Wetboek van Vennootschappen)

Het aandeelhouderskapitaal van INTERGRAPH wordt vertegenwoordigd door 27.500 geregistreerde aandelen. Er zijn geen speciale rechten verbonden aan deze aandelen. INTERGRAPH heeft geen andere effecten uitgegeven dan deze 27.500 geregistreerde aandelen die 100% van haar kapitaal vertegenwoordigen. Bijgevolg zullen er geen speciale rechten warden toegekend aan de aandeelhouders van INTERGRAPH.

8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van het speciaal verslag in overeenstemming met Artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen (Artikel 693, alinea 2, 7� van het Wetboek van Vennootschappen)

"

De bezoldiging van de commissaris van ERDAS voor het opstellen van het special verslag in overeenstemming niet Artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen zal ongeveer 5.000 euro bedragen. De bezoldiging van de commissaris van INTERGRAPH voor het opstellen van het special verslag in overeenstemming met Artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen zal ongeveer 10.500 euro bedragen

9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van INTERGRAPH en ERDAS (Artikel 693, alinea 2, 8� van het Wetboek van Vennootschappen)

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van INTERGRAPH en ERDAS in verband met de geplande fusie.

Er zal geen speciale bezoldiging worden toegekend aan de respectievelijke commissarissen van de vennootschappen.

10.Fiscaal regime

De geplande fusie zal uitgevoerd worden onder het neutrale belastingsregime georganiseerd door artikel 211 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen (W18) en zal vrijgesteld worden van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratierechten.

11.Algemene vergaderingen van aandeelhouders en volmachten

11.1.Dit fusievoorstel zal voorgelegd worden aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van INTERGRAPH en ERDAS die niet eerder dan zes (6) weken zullen gehouden worden nadat dit fusievoorstel zal neergelegd zijn ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en niet later dan 31 juli 2012.

11.2.ERDAS verleent aan :

- dhr. Baudouin Paquot, advocaat, met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 350/2 ; -dhr. Jean-Philippe Smeets, advocaat, met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 350/2 ;

die gerechtigd zijn om alleen te handelen en met bevoegdheid om te subdelegeren, alle volmachten om over te gaan tot de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en tot de publicatie van een uittreksel hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

11.3.INTERGRAPH verleent aan :

- dhr. Baudouin Paquot, advocaat, met kant�or gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 350/2 ;

- dhr. Jean-Philippe Smeets, advocaat, met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 35012 ;

die gerechtigd zijn om alleen te handelen en met bevoegdheid om te subdelegeren, alle volmachten om over te gaan tot de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en tot de publicatie van een uittreksel hiervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavig fusievoorstel werd getekend in vier (4) originele exemplaren op 18 juni 2012. Voor eensluidend uitreksel

Claude Fromont

Afgevaardigd bestuurder

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, helzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.08.2011, NGL 01.09.2011 11524-0158-036
28/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.06.2010, NGL 22.07.2010 10330-0402-036
14/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.05.2009, NGL 06.04.2010 10088-0346-036
25/01/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 23.12.2009, NGL 07.01.2010 10007-0351-036
06/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.05.2009, NGL 29.06.2009 09331-0104-037
05/03/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 20.06.2008, NGL 26.02.2009 09063-0078-035
29/11/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2006, NGL 22.11.2006 06882-4518-021
23/07/2004 : BL624029
10/02/2003 : BL624029
14/12/2000 : BL624029
26/08/2000 : BL624029
29/09/1999 : BL624029
31/03/1998 : BL624029

Coordonnées
INTERGRAPH BELGIUM

Adresse
TENNESSEE HOUSE, RIVERSIDE BUSINESS PARK, INTERNATIONALELAAN 1070 BRUSSEL

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées INTERGRAPH BELGIUM

Coordonnées
INTERGRAPH BELGIUM