10/12/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e ( ' a c t e a u g r e f f e
R é : 1 1 1 z g N O ~ . a 0
M o r b e ~ U X E a ~
G r e f f e
h ~ I 1 1 0 1 . 1 1 4 1 1 1 . 1
à
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 6 . 0 6 4 . 7 6 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I N T E R I M M O B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L é o E r r e r a 4 1 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a l é g i s l a t i o n b e l g e s u i t e a u t r a n s f e r t d e l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l e n B e l g i q u e - N o m i n a t i o n s
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r E r i c T H I B A U T d e M A I S I E R E S , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s , l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 2 , " E n r e g i s t r é s e p t r ô l e s d e u x r e n v o i s a u Z e f b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t l e 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 v o l u m e 9 0 f o l i o 2 9 c a s e 3 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) . P o L e R e c e v e u r ( s i g n é i l l i s i b l e ) " , c e q u i s u i t , l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t :
" L ' a n d e u x m i l l e d o u z e .
L e s e i z e n o v e m b r e .
A S a i n t - G i l l e s ( B r u x e l l e s ) , e n l ' é t u d e .
D e v a n t n o u s , E r i c T H I B A U T d e M A 1 S I E R E S , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « E r i c T H I B A U T d e M A l S I E R E S & G u y D E S C A M P S N o t a i r e s A s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e B l a n c h e 1 5 / 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s s o c i é t é s c i v i l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 3 . 5 5 4 . 4 5 4 .
S ' E S T R E U N I E
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I N T E R I M M O B " , d o n t l e s i è g e d e d i r e c t i o n e f f e c t i v e e s t é t a b l i à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L é o E r r e r a 4 1 e t d o n t l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à V a d u z ( L i e c h t e n s t e i n ) , l a q u e l l e s e r é u n i t e n e x é c u t i o n d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d a t e d u v i n g t - n e u f m a i d e u x m i l l e d o u z e , d é c i d a n t l e t r a n s f e r t d e l ' a d r e s s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é d u L i e c h t e n s t e i n v e r s l a B e l g i q u e .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e l e q u i n z e j a n v i e r m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q .
L a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u v i n g t - n e u f m a i d e u x m i l l e d o u z e d e t r a n s f é r e r l ' a d r e s s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é d u L i e c h t e n s t e i n v e r s l a B e l g i q u e n ' a p a s e u p o u r e f f e t d e m e t t r e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e d e q u o i , l a s o c i é t é s e r a c o n s i d é r é e c o m m e u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e .
1 l e s t s o l l i c i t é p r o f t s c o l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 1 7 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t à l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d e l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l v e r s l a B e l g i q u e e t , l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 1 5 d u m ê m e c o d e à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é d è s l o r s q u e s o n s i è g e d e d i r e c t i o n e f f e c t i v e e s t é t a b l i e n B e l g i q u e à l ' a d r e s s e p r é c i t é e .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r J a c q u e s B E D O R E T , c i - a p r è s n o m m é , q u i n e d é s i g n e p a s d e s e c r é t a i r e ,
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
E s t p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e , l ' a c t i o n n a i r e d o n t l e s c o o r d o n n é e s s o n t r e p r i s e s c i - d e s s o u s , l e q u e l d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s ( c i n q u a n t e ) r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I N T E R I M M O B " :
L a F o n d a t i o n d ' u t i l i t é p u b l i q u e d e d r o i t b e l g e « M u s é e e t J a r d i n s v a n B u u r e n » ( a n c i e n n e m e n t d é n o m m é e « L e s a m i s d u M u s é e D a v i d e t A l i c e v a n B u u r e n » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 7 . 5 6 1 . 9 3 0 ) , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L é o E r r e r a n ° 4 1 , r é p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J a c q u e s B E D O R E T , c i - a p r è s n o m m é , a g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
1 . Q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ) P r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e l ' é t a t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c 4 . c 2 ) R a t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u L i e c h t e n s t e i n d e t r a n s f é r e r l ' a d r e s s e d u
s i è g e d e l a s o c i é t é e n B e l g i q u e e t é t a b l i s s e m e n t d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s q u e l s s t a t u t s c o r r e s p o n d e n t l e p l u s a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
3 ) E n v u e d e l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s b e l g e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e , c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e x p r i m é e n f r a n c s s u i s s e s e n e u r o s , s o i t q u a r a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s o i x a n t e - s i x - s i x c e n t s ( 4 1 . 5 0 0 , 6 6 ¬ ) e t a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 0 . 4 9 9 , 3 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e q u a r a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s o i x a n t e - s i x c e n t s ( 4 1 . 5 0 0 , 6 6 ¬ ) à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d e l a p l u s - v a l u e s u r r é é v a l u a t i o n d ' a c t i f â d u e c o n c u r r e n c e e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
L e c a p i t a l s e r a d o n c d ' u n m o n t a n t d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e ( 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
4 ) C o n s t a t a t i o n ,
5 ) A d o p t i o n d e s s t a t u t s b e l g e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
6 ) N o m i n a t i o n s .
7 ) P o u v o i r s .
H . L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
I l l , T o u t l e c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n e t l ' a s s e m b l é e p e u t
v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r ,
I V . P o u r ê t r e a d m i s e s l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r é u n i r l ' u n a n i m i t é .
V . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
T o u s c e s f a i t s s o n t v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e q u i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e p r é s i d e n t e x p o s e l e s r a i s o n s q u i o n t m o t i v é l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N . -
L e P r é s i d e n t d o n n e c o n n a i s s a n c e d e l ' é t a t d u p a t r i m o i n e d e ! a s o c i é t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N . -
L ' a s s e m b l é e r a t i f i e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u L i e c h t e n s t e i n e n d a t e d u v i n g t - n e u f m a i
d e u x m i l l e d o u z e , d é c i d a n t i e t r a n s f e r t d e l ' a d r e s s e s d u s i è g e d e l a s o c i é t é d u L i e c h t e n s t e i n v e r s l a B e l g i q u e e t
é t a b l i s s e m e n t d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s q u e l s s t a t u t s
c o r r e s p o n d e n t i e p l u s a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N . -
E n v u e d e l a c o n v e r s i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e d e d r o i t b e l g e , r a s s e m b l é e d é c i d e c e q u i
s u i t
a ) l a s o c i é t é a d o p t e r a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e _
b ) l ' o b j e t d e l a s o c i é t é n e s e r a p a s m o d i f i é .
c ) a p r è s c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s , s o i t q u a r a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s o i x a n t e - s i x c e n t s ( 4 1 . 5 0 0 , 6 6 ¬ ) , a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - n e u f e u r o s t r e n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 0 . 4 9 9 , 3 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e q u a r a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s o i x a n t e - s i x c e n t s ( 4 1 . 5 0 0 , 6 6 ¬ ) à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d e l a p l u s - v a l u e s u r r é é v a l u a t i o n d ' a c t i f à d u e c o n c u r r e n c e e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
d ) l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t a t i o n v a ê t r e o r a g a n i s é c o m m e i n d i q u é c i - a p r è s .
e ) l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e v a ê t r e p r é c i s é c i - a p r è s ; l e s d a t e e t h e u r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r o n t p r é c i s é e s c i - a p r è s , d e m ê m e q u e t o u t e s l e s c l a u s e s q u i s o n t n é c e s s a i r e s p o u r l a
v a l i d i t é d e s s t a t u t s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N . - C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é r é a l i s é e c o m m e i l
e s t d i t e t q u e l e c a p i t a l a é t é e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ,
r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e ( 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N . - S t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n f o n c t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s c o n f o r m e s a u x
d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s :
S T A T U T S
T I T R E 1 . D E N O M I N A T I O N O B J E T S 1 E G E D U R E E
A r t i c l e 1 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « I N T E R I M M O B » .
A r t i c l e 2 .
L e s i è g e s o c i a l , é t a b l i à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L é o E r r e r a 4 1 , p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n
B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s e t
c a e t e r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r C e C L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' a c q u é r i r , a c h e t e r e t v e n d r e , p o s s é d e r , g é r e r , u t i l i s e r e t t r a n s f é r é r d e s b i e n s
i m m o b i l i e r s , e t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d e r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n l i é e s c e s b i e n s . A r t i c l e 4 .
, L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l . C A P I T A L D R O I T D E S O U S C R I P T I O N
A C T I O N S - O B L I G A T I O N S
A r t i c l e 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é , à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e ( 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . A M O R T I S S E M E N T D U C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a m o r t i s a n s ê t r e r é d u i t p a r r e m b o u r s e m e n t a u x t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d e c e c a p i t a l , d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s t e l s q u ' i l s s o n t d é t e r m i n é s p a r l a l o i .
L a d é c i s i o n d ' a m o r t i r e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L ' a m o r t i s s e m e n t p o r t e s u r d e s t i t r e s e n t i è r e m e n t l i b é r é s .
L ' a m o r t i s s e m e n t s ' o p è r e p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t a u p a i r d e s t i t r e s , p a r t i r a g e a u s o r t d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
L e s t i t r e s e n t i è r e m e n t a m o r t i s s o n t é c h a n g é s c o n t r e d e s t i t r e s d e j o u i s s a n c e . L e s a c t i o n n a i r e s , q u i o n t o b t e n u l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s t i t r e s , c o n s e r v e n t t o u s l e u r s d r o i t s a u s e i n d e l a s o c i é t é . I l s s o n t p o u r t a n t e x c l u s d ' u n d r o i t d e d i s t r i b u t i o n a u p r e m i e r d i v i d e n d e r é s e r v é a u x t i t r e s n o n r e m b o u r s é s p r o r a t a t e m p o r i s e t l i b e r a t i o n i s . C e p r e m i e r d i v i d e n d e e s t f i x é a u t a u x d e s i x p o u r - c e n t d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s .
A r t i c l e 7 - D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R E F E R E N T I E L L E
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o n t r e e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e , d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s , d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s , s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s ! e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é e t a n n o n c é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t n é g o c i a b l e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s o u s c r i p t i o n .
P a s s é c e d é l a i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s ' i l n ' a p a s é t é f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , p o u r r a d é c i d e r q u e l e s t i e r s p a r t i c i p e n t o u n o n à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u q u e l e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e ! p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e d e s m o d a l i t é s d e c e t t e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e s u b s é q u e n t e .
T o u t e f o i s , c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s o i t l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s o i t l ' e x p e r t - c o m p t a b l e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s . C e s r a p p o r t s s o n t a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 8 . A P P E L S D E F O N D S
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r [ ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e a s o u s c r i t .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s - ' f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s a c t i o n s e n b o u r s e , p a r m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - - i n t é r ê t s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 9 .
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a c t i o n n a i r e , d u c o n j o i n t o u d ' u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a c t i o n n a i r e .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s l a c e s s i o n d ' a c t i o n s d ' u n a c t i o n n a i r e o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t e s t s o u m i s e à p e i n e d e n u l l i t é à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a c t i o n n a i r e s , p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d e s a c t i o n s , a u t r e s q u e c e l l e s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . E n p l u s t o u s l e s a c t i o n n a i r e s b é n é f i c i e n t d ' u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e s a c t i o n s à c é d e r a u p r i x o f f e r t p a r l e c e s s i o n n a i r e p r o j e t é , d r o i t à r é p a r t i r l e c a s é c h é a n t a u p r o r a t a d e s a c t i o n s q u e p o s s è d e n t d é j à l e s a c t i o n - m a i r e s i n t é r e s s é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c i n e , L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a c t i o n n a i r e s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u
r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x m ê m e s l e s a c t i o n s o u d e l e v e r
l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u t o u r d e r a c h a t .
E n a u c u n c a s l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 .
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n ; i l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e
d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n .
A r t i c l e 1 1 .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e a c t i o n l a s u i v e n t , e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e ,
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s
s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e
m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s e s p r o p r e s a c t i o n s q u e d a n s l e s l i m i t e s s t r i c t e s f i x é e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 1 2 .
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n n e p e u v e n t ê t r e é m i s e s q u ' e n v e r t u
d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E I I I . A D M I N I S T R A T I O N C O N T R O L E A S S E M B L E E S
A r t i c l e 1 3 .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é a u m i n i m u m d u n o m b r e d e m e m b r e s r e q u i s p a r i a l o i ,
a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s
r é v o c a b l e s p a r e l l e .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é
a u x r é é l e c t i o n s .
A r t i c l e 1 4 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s .
A r t i c l e 1 5 .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e
c e l u i c i d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e
f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 6 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e , e t s t a t u e r q u ' à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r , e m p ê c h é o u a b s e n t , p e u t d o n n e r p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t é l é f a x , à u n d e s e s
c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , L e d é l é g a n t
e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t u t i l i s e r l e s m o y e n s n o u v e a u x d e t é l é c o m m u n i c a t i o n
p o u r s e r é u n i r e n c o n f é r e n c e .
A r t i c l e 1 7 .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x , s i g n é s p a r l e s
m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , p a r u n a d m i n i s t r a - ' t e u r
d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 8 ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a t e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e , s a v o i r ;
a ) a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s c o n f é r é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n s e u l d e s e s m e m b r e s ;
b ) a u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 e n m a t i è r e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e ;
c ) à t o u s m a n d a t s s p é c i a u x c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u i n e s e r a i t p a s m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n - i d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c - ' t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e - ' m e n t , q u i n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a - i b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a - i t i o n .
A r t i c l e 1 9 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a l o r s a p p e l é s a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , à d e s d i r e c t e u r s o u a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n - ' t e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
K . E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à
C e s f o n c t i o n s .
A r t i c l e 2 0 .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 9 3 e t 9 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s
" n é c e s - ' s a i r e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e . D a n s c e c a s c h a q u e a c t i o n n a i r e e x e r c e r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s
" p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e o u s e f e r a r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e r é p o n d r a i t p l u s a u x c r i t è r e s i n d i q u é s c i a v a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a t e n u e d e
d é s i g n e r u n c o m m i s s a i r e p o u r u n t e r n i e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e e t n o n r é v o c a b l e , s a u f p o u r j u s t e s m o t i f s .
C e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e c h o i s i p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
A r t i c l e 2 1 .
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t r é m u n é r é
p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à i m p u t e r d a n s l e s c h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n .
L ' a s s e m b l é e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à i m p u t e r d a n s l e s c h a r g e s
d ' e x p l o i t a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e
m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s c h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n .
A r t i c l e 2 2 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s a u
s i è g e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n
e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 3 .
T o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e
f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s
a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 4 .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u e n c o r e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T I T R E I V . E X E R C I C E S O C I A L B I L A N R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 2 5 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e c o m p l e t , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s e n é t a t
d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s ; c e u x c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t
f o r m e n t u n t o u t .
L ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e a u x c o m m i s s a i r e s ; c e u x c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s i n f o r m a t i o n s
r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d r e s s e r d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t é c r i t e t
c i r c o n s t a n c i é .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d u c o m p t e r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s a c t i o n n a i r e s e t l e c a s
é c h é a n t d ' u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s , d é c i d é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n c o u r s d ' e x e r c i c e , r e l a t i v e s á l ' a c q u i s i t i o n o u l a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s a c t i o n s , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é é v e n t u e l , l a l i m i t a t i o n o u s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s , l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n - m n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t c o p i e a u s i è g e s o c i a l
1 . d e s c o m p t e s a n n u e l s ;
2 . d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e p o r t e f e u i l l e ;
3 . d e l a l i s t e d e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' o n t p a s l i b é r é l e u r s a c t i o n s a v e c l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s e t c e l l e d e l e u r d o m i c i l e ;
4 . d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , d e m ê m e q u e l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d e s c o m m i s s a i r e s , s o n t a d r e s s é s a u x
a c t i o n n a i r e s e n n o m , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a c t i o n n a i r e e l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , q u i n z e j o u r s a v a n t
l ' a s s e m b l é e , u n e x e m p l a i r e d e s p i è c e s m e n t i o n n é e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A r t i c l e 2 6 .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
. - . ^ r L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r
r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l s g a r d e n t l e s i l e n c e . L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r . r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e , p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 7 .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l a l o i , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
L a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d e d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n t a n t q u ' e l l e r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s a u x a r t i c l e s 9 3 e t 9 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 2 8 . D I S T R I B U T I O N
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d û m e n t a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e à a f f e c t e r .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é m i n i m u m c i n q p o u r - c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e n e r e p r é s e n t e p l u s u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e à a f f e c t e r , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e ! q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
l e m o n t a n t n o n a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x c i n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 2 9 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
C e b é n é f i c e s e c a l c u l e s u r l e s r é s u l t a t s r é a l i s é s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e , l e c a s é c h é a n t r é d u i t s d e l a p e r t e r e p o r t é e e t d e l a p r o p o r t i o n d e s r é s e r v e s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s à c o n s t i t u e r e n f i n d ' e x e r c i c e , o u m a j o r é s d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e s r é s e r v e s e x i s t a n t e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s a u v u d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d r e s s é d a n s l e s d e u x m o i s p r é c é d a n t s a d é c i s i o n . C e t é t a t e s t v é r i f i é p a r l e s c o m m i s s a i r e s q u i d r e s s e r o n t u n r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n à a n n e x e r à l e u r r a p p o r t a n n u e l .
L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t ê t r e p r i s e m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
U n n o u v e l a c o m p t e s u r d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e d é c i d é q u e t r o i s m o i s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' a c o m p t e p r é c é d e n t .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t r e ç u u n a c o m p t e s u r d i v i d e n - ' d e , d é c r é t é e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o i v e n t l e r e s t i t u e r s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e l a d i s t r i b u t i o n o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T I T R E V . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 0 .
L S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I L L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
I I I , S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l .
A r t i c l e 3 1 ,
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a c t i o n n a i r e n ' e n t r a î n e , n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e ' o u r e n f o r c é e p a r l ' a r r i v é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i - r e ,
l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é c o n t r a c t é s d e p u i s l a
r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s .
A r t i c l e 3 2 .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e n t , à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s
p a r l a l o i ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d e s l i q u i d a t e u r s .
T I T R E V I . E L E C T I O N D E D O M I C I L E
A r t i c l e 3 3 .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , à
d é f a u t d ' a v o i r é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s
p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 4 .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N . - N o m i n a t i o n s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à t r o i s e t d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é
d ' a d m i n i s t r a t e u r j u s q u ' a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 2 0 1 8 .
1 ) M o n s i e u r J a c q u e s B E D O R E T , d o m i c i l i é à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L é o E r r e r a , 5 5 ;
2 ) M a d a m e I s a b e l l e A N S P A C H , d o m i c i l i é e à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e C i r c u l a i r e 1 1 8 ;
3 ) L e B a r o n P h i l i p p e R O B E R T S - J O N E S , d o m i c i l i é à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , r u e R o b e r t s - J o n e s 6 6 .
L e m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é u n i s e n c o n s e i l o n t d é c i d é d e n o m m e r M o n s i e u r J a c q u e s B E D O R E T e n q u a l i t é d e
P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d i n i s t r a t i o n , M a d a m e I s a b e l l e A N S P A C H e t M o n s i e u r P h i l i p p e R O B E R T S - J O N E S
é t a n t r e p r é s e n t é s p a r M o n s i e u r J a c q u e s B E D O R E T , e n v e r t u d e p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é q u i r e s t e r o n t c i -
a n n e x é e s e t q u i n e f o r m e r o n t e n s e m b l e q u ' u n e s e u l e a n n e x e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N . - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c l -
a v a n t .
L ' a s s e m b l é e c o n s t i t u e p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n : l a s o c i é t é
A D M I N C O à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d ' A l s e m b e r g 9 9 9 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e L e i l a M E L L A O U I , a u x f i n s
e x c l u s i v e s d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u p r é s e n t a c t e , a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s
e t a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n c o m p é t e n t e .
V O T E S
M i s e s a u x v o i x , t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s s é p a r é m e n t e t s u c c e s s i v e m e n t à
l ' u n a n i m i t é .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à o n z e h e u r e s t r e n t e .
D o n t p r o c è s v e r b a l .
D r e s s é d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
L e c o m p a r a n t n o u s d é c l a r e q u ' i l a p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a u m o i n s c i n q j o u r s
o u v r a b l e s a v a n t l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e e t q u e c e d é l a i l u i a é t é s u f f i s a n t p o u r e x a m i n e r u t i l e m e n t l e p r o j e t .
E t a p r è s l e c t u r e c o m m e n t é e , i n t é g r a l e e n c e q u i c o n c e r n e l e s p a r t i e s d e l ' a c t e v i s é e s à c e t é g a r d p a r l a l o i ,
e t p a r t i e l l e m e n t d e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s , l e c o m p a r a n t a s i g n é , a i n s i q u e n o u s , n o t a i r e .
( s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s ) . "
= = P O U R E X T R A I T L I T F E R A L C O N F O R M E = =
( s é ) E . T h i b a u t d e M a i s i è r e s ,
N o t a i r e a s s o c i é ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e