INTERNATIONAL COMPUTER BROKERS, EN ABREGE : I.C.B.

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BELGISC

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N° d'entreprise : 0424.919.881

Dénomination

(en entier) : International Computer Brokers

(en abrégé) : I.C.B.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Bruxelles 14,1410 Waterloo

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet de scission partielle

Les administrateurs de la SA "International Computer Brokers" ont décidé ce jour de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la SA "International Computer Brokers" d'approuver la scission partielle de la SA International Computer Brokers", ci-après désignée comme la "société à scinder partiellement" ou la "société apporteuse", avec la division des "biens immobiliers situés à Waterloo" qui appartiennent à °International Computer Brokers" SA, et à la suite de laquelle la société apporteuse ne cessera pas d'exister

Dans le cadre de la scission partielle, l'actif et le passif de la branche d'activité susmentionnée, ainsi que tous les droits et obligations y afférents, sont transférés à la société en constitution 'WATO" SA, ci-après désignée comme la "société bénéficiaire".

L'actif et le passif, les droits et obligations des "biens immobiliers situés à Waterloo" mentionnés ci-après, seront transférés, à compter de la constitution de "WATO" SA et sur la base de sa situation en date du 31 décembre 2014, à la société en constitution "WATO" SA, société bénéficiaire.

L'actif et le passif tels que présentés dans le projet de scission partielle ci-après sont considérés comme une universalité de biens et pourront rendre possible la réalisation de l'objet concret tel que présenté dans le projet d'acte de constitution (société patrimoniale) de 'WATO" SA.

La proposition des administrateurs est formalisée dans le présent projet de scission partielle, qui a été rédigé conformément à l'article 728 du Code des Sociétés. Le projet de scission partielle en question sera soumis au Greffe du Tribunal de commerce de Nivelles.

Pour la bonne règle et pour l'information des actionnaires, l'article 728 C. Soc. à ce sujet est repris ci-dessous

"Art. 728 C. Soc.

Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par

acte authentique ou par acte sous seing privé.

Le projet de scission mentionne au moins:

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés participant à la scission ;

2' te rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, la montant de la soulte ;

3" tes modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ;

4' la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité relative à ce droit ;

5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires ;

6' les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard ;

7' les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 ;

8' tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission ;

9' la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires ;

10° la répartition entre les associés de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale devant se prononcer sur la scission, au Greffe du Tribunal de commerce de leur siège social respectif et doit être publié par extrait conformément à l'article 74 ou sous la forme d'une communication conformément à l'article 75, qui comprendra un hyperlien vers le site Internet de chaque société."

1. DISPOSITION GENERALES RELATIVES A LA SCISSION PARTIELLE

Les dispositions relatives aux scissions classiques, énoncées aux articles 681 à 692 du Code des Sociétés, s'appliquent à la scission partielle mutatis mutandis.

Elles prévoient notamment que la scission partielle entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

" Le patrimoine, l'actif et le passif, ainsi que les droits et obligations dissociés sont transférés à la société bénéficiaire

" Les actionnaires de la société à scinder reçoivent, à titre de dédommagement de la part du patrimoine transférée aux sociétés absorbantes, des parts dans ces sociétés dans la même proportion que celle appliquée dans la structure d'actionnariat de la société à scinder, sans qu'il existe une quelconque soulte.

La décision de procéder à une scission partielle doit être prise au cours d'une assemblée générale extraordinaire de la société apporteuse SA "International Computer Brokers" et au cours d'une assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire en formation °WATO" SA,

La procédure d'application en cas de scission classique par constitution doit également être suivie dans le cas de la scission partielle par constitution

1.Les administrateurs de la société transférante 1 apporteuse "International Computer Brokers" SA rédigent par acte authentique ou sous seing privé un projet de scission partielle. Ce projet doit être déposé au Greffe du Tribunal de commerce et publié aux Annexes du Moniteur belge au plus tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire de la société apporteuse.

2.Les assemblées générales extraordinaires de la société apporteuse et de la société bénéficiaire constituée décident de la scission partielle par acte authentique ;

3.En ce qui concerne la société bénéficiaire, à savoir " WATO" SA, l'acte d'apport en nature doit immédiatement être approuvé après la scission partielle ;

4.L'acte d'approbation de la scission partielle par l'assemblée générale extraordinaire de la société partiellement scindée "International Computer Brokers" SA d'une part, et l'acte de la société bénéficiaire en constitution 'NATO" SA d'autre part, sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce et publiés par extrait aux Annexes du Moniteur belge ;

5.A partir de la date de la publication de l'acte de scission partielle aux Annexes du Moniteur belge, la scission partielle est opposable à des tiers. La publication remplace les obligations qui doivent normalement être remplies pour le transfert de l'actif et du passif, ainsi que des droits et engagements. Une exception n'est faite que dans certains cas, par exemple en cas de transfert de droits réels immobiliers et de droits de propriété Intellectuelle et industrielle comme spécifié à l'article 683 du Code des Sociétés.

La procédure relative à la scission partielle peut être reprise dans le calendrier indicatif suivant, sur base duquel il est important que :

-Le projet de scission partielle soit soumis 6 mois après latin de l'exercice de "international Computer Brokers" SA, à savoir le 31 décembre 2014. Conformément à l'article 733 § 2, 5° du Code des Sociétés, aucun état intermédiaire ne doit être établi dans le cas présent ;

" La SA "International Computer Brokers" déposera le projet de scission partielle au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, au moins 6 semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires qui

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doivent décider de la scission partielle.

Point important

Conformément aux dispositions du Code des Sociétés, les administrateurs de la société apporteuse doivent rédiger un rapport écrit circonstancié, comme établi à l'article 730 du Code des Sociétés. Cependant, il est proposé que tous les associés les en dispensent, conformément à l'article 734 C. Soc., par une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la scission partielle.

Il est également proposé de renoncer, conformément à l'article 731 §1 dernier alinéa C. Soc., au rapport de contrôle sur le projet de scission partielle émanant du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe, comme visé à l'article 731 §1 C. Soc., et que tous les associés de la société apporteuse acceptent d'y renoncer par une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la scission partielle.

2. INFORMATIONS RELATIVES AU PROJET DE SCISSION

L'article 728 du Code des Sociétés stipule que le projet de scission partielle par absorption doit au moins comprendre les informations suivantes

1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social de fa société à scinder partiellement et des sociétés participant à la scission

1.1. La société en scission partielle - apporteuse

La société en scission partielle - apporteuse est "International Computer Brokers" SA dont le siège est établi à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 14, inscrite au RPM de Nivelles sous le numéro BE 0424.919.881.

"international Computer Brokers" SA a été constituée sous la dénomination "Aspic" à la date du 4 novembre 1983 par un acte passé devant le notaire Baudouin Cols, ayant son étude à Anvers. La constitution de la société a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 25 novembre 1983 sous le numéro 2831-18 x
la société est désignée ci-après comme la société à scinder.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 juin 2011 par un acte passé devant le notaire Patrick Knevels, ayant son étude à Mortsel, et ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2011 sous le numéro 11109385. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'objet de la société est le suivant r

De vennootschap heeft tot doel:

De aanneming en uitvoering van aile werken van administratieve aard in de meest ruimte betekenis van het woord, inzondergeid het verstrekken van diensten aan bedrijven, aan verenigingen en organisaties van alle aard, aan particuliere personen.

Deze dienstverlening omvat ondermeer advies en bijstandsverlening inzake algemeen beheer en beleid, met betrekking tot de verkoop, de produktie, de administratie, de bedrijfsorganisatie, het personeel, de boekhouding, het economaat, de fiscaliteit, de informatie, het uitvoeren van om het even welk advies, contrais- en bestuursopdrachten voor verenigingen, maatschappijen en organisaties. De vennootschap mag zowel wetenschappelijke ais commerciële studies uitvoeren en financieren, die het haar mogelijk maken, technieken of produkten, in verband met de activiteiten van haar cliënte te verbergen of er nieuwe te vinden, in verband met deze technieken en produkten is het de vennootschap ook toegelaten de marktmogelijkheden te onderzoeken.

De organisatie en exploitatie van theater-, amusements- en kulturele produkties, congressen, seminaries, informatiedagen, cursussen, opendeurdagen, bedrijfsfeesten, sport- en andere manifestaties en incentives (inclusief reizen en motivatieakties) evenals publiciteitscampagnes in dit domein, en dit alles in de ruimste betekenis.

Franchising van aile goederen en diensten. Het optreden als tussenpersoon en commisionair, het drijven van handel voor eigen rekening of voor rekening van derden. Afsluitingen van leningen.

Het kopen en verkopen, huren en verhuren en het beheren van aile roerende en onroerende goederen in binnen- en buitenland.

Aan- en verkoop, in- en uitvoer, of op te treden als tussenpersoon van al de apparaten van om het even

welke genre, rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd voor de informatica en administratie in de ruimste zin van het woord, en daarop betrekking hebbende onderdelen en benodigdheden.

Het in werking stellen en het onderhoud van bedoelde machines, evenals studie, organisatie, expertise, de

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uitvoering en de verkoop, sundries, reorganisatie van het bedrijf in functie van de machines en al de werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks op informatica, hardware en software betrekking hebben.

Dit alles in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

Les administrateurs de "International Computer Brokers" SA sont actuellement :

-Bossaert Dominique, 2020 Anvers, De Bosschaertstraat 161, administrateur délégué ;

-Hendrickx Robert, 2610 Anvers, Wielewaalstraat 32, administrateur ;

-Lacluyse Hedwig, 2018 Anvers, Paleisstraat 68, administrateur,

Sur base des informations qui nous ont été fournies, fes actionnaires actuels de la société sont fes suivants

-STSEM SA, Route d'Arlon 45-47, 1140 Luxembourg, Luxembourg 22.890 actions

-Monsieur Bossaerts Dominique, 2020 Anvers, De Bosschaertsstraat 161 10 actions

TOTAL 22.900 actions

Le capital de la société s'élève à ce jour à 750.000,00 EUR. Il est divisé en 22.900 actions nominatives sans mention de valeur nominale, Le capital a été entièrement libéré jusqu'à ce jour,

La société a été constituée pour une durée indéterminée à compter de la date de l'acte de constitution.

1.2. Société bénéficiaire

1.2.1. Société bénéficiaire "WATO" SA

« WATO » SA sera constituée par un acte à passer devant maître Kim LAGAE, notaire ayant son étude à 1000 Bruxelles ; elle sera désignée ci-après comme la société absorbante.

Conformément au projet de statuts, la société à constituer :

- aura son siège social à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 14,

- aura un capital de 260.000,00 euros à sa constitution,

- divisera le capital en 22.900 actions sans mention de valeur nominale, affichant chacune un pair

comptable de 11,35371179 euros,

- libérera entièrement le capital social au moment de sa constitution,

aura pour objet :

De vennootschap heeft tot doel:

De aanneming en uitvoering van alle werken van administratieve aard in de meest ruimte betekenis van het woord, inzondergeid het verstrekken van diensten aan bedrijven, aan verenigingen en organisaties van alle aard, aan particuliere personen.

Deze dienstverlening omvat ondermeer advies en bijstandsverlening inzake algemeen beheer en beleid, met betrekking toi de verkoop, de produktie, de administratie, de bedrijfsorganisatie, het personeel, de boekhouding, het economaat, de fiscaliteit, de informatie, het uitvoeren van om het even welk advies, controle- en bestuursopdrachten voor verenigingen, maatschappijen en organisaties. De vennootschap mag zowel wetenschappelijke als commerciële studies uitvoeren en financieren, die het haar mogelijk maken, technieken of produkten, in verband met de activiteiten van haar cliënte te verbergen of er nieuwe te vinden. In verband met deze technieken en produkten is het de vennootschap ook toegelaten de marktmogelijkheden te onderzoeken.

De organisatie en exploitatie van theater-, amusements- en kulturele produkties, congressen, seminaries, informatiedagen, cursussen, opendeurdagen, bedrijfsfeesten, sport- en andere manifestaties en incentives (inclusief reizen en motivatieakties) evenals publiciteitscampagnes in dit domein, en dit alles in de ruimste betekenis.

Franchising van alle goederen en diensten. Het optreden als tussenpersoon en commisionair, het drijven van handel voor eigen rekening of voor rekening van derden. Afsluitingen van leningen.

Het kopen en verkopen, huren en verhuren en het beheren van alle roerende en onroerende goederen In binnen- en buitenland,

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Aan- en verkoop, in- en uitvoer, of op te treden als tussenpersoon van al de apparaten van om het even welke genre, rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd voor de informatica en administratie In de ruimste zin van het woord, en daarop betrekking hebbende onderdelen en benodigdheden.

Het in werking stellen en het onderhoud van bedoelde machines, evenals studie, organisatie, expertise, de uitvoering en de verkoop, sundries, reorganisatie van het bedrijf in functie van de machines en al de werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks op informatica, hardware en software betrekking hebben.

Dit alles in de ruimste zin van het woord.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken,

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel geljkaardig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte

Les actionnaires de la société à scinder reçoivent, à titre de dédommagement de la part du patrimoine transférée aux sociétés absorbantes, des actions dans ces sociétés dans la même proportion que celle appliquée dans la structure d'actionnariat de la société à scinder, sans qu'il existe une quelconque soulte globale.

Le capital de la société absorbante à constituer "WATO" SA sera représenté par 22,900 actions.

Ces 22.900 nouvelles actions de la société à constituer "WATO" SA seront attribuées par l'organe de gestion de la société absorbante aux actionnaires de ia société à scinder de la manière suivante;

-STSEM SA, Route d'Arlon 45-47, 1140 Luxembourg, Luxembourg 22.890 actions

-Monsieur Bossaerts Dominique, 2020 Anvers, De Bosschaertsstraat 161 10 actions

TOTAL 22.900 actions

Aucune soulte en espèces n'est prévue.

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3. Les modalités de remise des actions ou parts à la société

La remise des actions ou parts des sociétés absorbantes sera effectuée par et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société à scinder.

Les actionnaires de ta société à scinder peuvent avec raccord de l'administrateur délégué de la société à scinder  réceptionner leurs actions.

4. La date à partir de laquelle ces nouvelles actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les actions à émettre dans ia société absorbante « WATO » SA participent aux résultats à compter de la constitution de la société.

5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire

Les opérations de la société à scinder seront considérées comme accomplies sur le plan comptable pour le compte de la société absorbante à compter de sa constitution, dans la mesure où ces opérations portent sur la part du patrimoine de la société à scinder qui a été apportée dans cette société absorbante. L'assemblée générale de la société absorbante WATO SA validera ces opérations conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.

6.Les droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société à scinder partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

Aucune action assortie de droits spéciaux n'a été émise dans la société apporteuse.

Conformément aux statuts de constitution de la société en formation 'NATO" SA, aucun droit spécial ne sera attribué aux (nombre) nouvelles actions à émettre.

En dehors des actions de capital, la société apporteuse n'a émis aucun autre titre.

7,Les émoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou à l'expert-comptable externe pour la rédaction du rapport prévu à l'article 731 §1 C. Soc.

Comme énoncé précédemment, les administrateurs demandent une exemption des formalités, comme le prévoit l'article 731 C. Soc, et un rapport ne devra être rédigé qu'en ce qui concerne l'apport en nature conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés relatif à la rédaction du rapport de contrôle concernant l'apport en nature à la suite de la constitution de la société `WATO" SA, Par conséquent, aucune rémunération ne sera accordée à un réviseur d'entreprises ni à un expert-comptable externe en ce qui concerne la rédaction du rapport de contrôle sur le projet de scission partielle, visé à l'article 731 §1 C. Soc,

B. Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle

A ce sujet, les administrateurs confirment expressément qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion, tant de la société à scinder partiellement "International Computer Brokers" SA d'une part, que de la société bénéficiaire à constituer "WATO" SA d'autre part,

9,La description précise et la répartition dans la société bénéficiaire de l'actif et du passif à transférer du patrimoine de "International Computer Brokers" NV, la société à scinder partiellement

Le schéma suivant reproduit clairement l'actif et le passif qui ont été transférés depuis la société "International Computer Brokers" SA, dans le cadre de la scission partielle, à la société bénéficiaire à constituer "WATO" SA.

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B1CAl1 ACTIF PASSIF 3112 2014

Ire erra atioqal computer VATO SA en krternational' Computer

EOR BrdcaisSA constitution Orales SA

ACRF Codés avarie seissiota paillette [a>.poe3) après scission partielle

ACTF30t40B1LES 20128

1402204,72 316573,94 1145.610.05

L Frais!`Ftaólissewteat 20 0,00 0.00 0.00

M. immobilisations incorporelles 21 0.00 0.00 0.00

IX. karnobilisatiaas aorporettss 22127 t492264,79 316673,94 1.145.610,05

A. Tanahretconstructions 22 '2sas.s.s s g gggggx
1021064,81

nne5 n

~

a

B, Installations »chines rtoudEage 23 0.00

C. Mobile 4t matíridtodant 24 24.540,04

D. Location " Iloanaernent «droite sh,ia8es 25 0.00

E. Auuesiilsltobiisatiorrscorpne0es 26 0.00

F. UtOnobKsaGomen cours« acomptes wrs4s 27 0,00

Itr. kgmobiilxatkrtts Financières 22 0,00

ACTFSCP:Ct1LAltRS 2315.1 tf2.16153 0,00 112.181,43

Y_ Créa4tars è plus iris a 29 0.00 0.00 000

A Crime« commerciales 230 0.00 0.150 0,00

H, Auresaéanoes 291 0,00 000 0.00

VI. Stocks et commandes en coeas d'esécrtlop 3 3.990,00 000 3.99000

il Stacks 3042t aS90.00

B. Commandes mS
urs desiaRion 37 000

VII. Créances 3. to es au plus 40141 37.707.36 0,00 97,707,00

A. C44artceseomaxràaks 40 87295,01

B. Autresaéuoes 40 10.41205

Yl¢'L Plaoelnertts ie (demie 60153 000 0,00 Q00

iX. Valeurs dispose'« 54160 10.464.17 10.404.17

X. Comptes de aéSotallsallow 49011

TOTAL DE L'ACTIF 20154 1.674.420.32 310.073,94 1257.752,35



E1lR Codes VATO SA en IMernationH campe« BlokessSA

aotrstilrtiat mile solssioapulls»

(5914x1)

Mtetnatiwal Computer

Motets SA

amas stase» parlldle

101i5

925322,10 310073,94 009.340.16

10 75000000 256.756,52 423243.40

100 760.000,00 250.76252 493213.49

101 000

11 000 0,00 0,00

12 0.00 0.m 0,00

13 26.432.42 001093 17.353.49

130 2120200 7277,88 13.98120

131 000 0.00

1310 0.00 0.00

1311 0,01 0.00

132 0,00 0.0Y

133 5.173,04 1.774113 3.40229

149 141.509,61 60.660,49 87.72419

141 900

10 0.00 0.60 0.00

16 000 0,00 0.0»

16015 0.00 000 000

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17043 649.444,22 0,00 649.44422

17 16425207 0,09 164262,07

17014 000 000 0,00

17213 164252,07 164.252.OT'

174 PO 0.00 0,

175 0.00 0

176 0,00 D.

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42146 405.192.10 900 455.172,10

12 21013.62 0.00 2161882

43 0,00 0,00 0.00

43018 0.00 0.00 0,

439 000 0,00 0.00

44 11654,42 000 11.854,42

44074 11654,42 000 11654.42

441 000 0.00 0,00

46 0,00 0,00 0,00

48 000 400 0,00

45013 000 0.00

45413 000 000

47140 45171091 0.00 451.71801

49213

10149

1.674.456.32 312_273,114 1.257.722.32,



PASSE

CAPITAUX P7.OPFiES

1. Capital

A. 896508

B. Capita[ ron appelë

X. Prisses eérrissloe

IM. Plees-val+as de rKraigatioa

IY. Rfsesves

A. Bisent«iégaks

B. Réservés indisponibles

t. PaaacUonspropres

2. Autres

C. RíserwsMurtanEs4es

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V. ( I B¬ réfioe report¬ (.j

(1 Pene sepoltfe 1 ]

VI. Subsides en oses:

PF;OVISitïNSET WIPOTSI]FFERf:S

YN. A. Provisians polir llsgaes el charges

B. kystes riff4rés

DETTES

VIII. Dettes à plus ibn sa

A Oetteslieanck4s

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assimiles

2. ;luttes emprunts

B. Telles cor muscliez

C. Acomptes reçues sa commandes 0, Putes dattes

IX. Dettes 3 un aa au pins

A. Dense Isatis dtnanéchéant

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B. Oettes !lundi»

t agissements de crédit

2. Autr4semprunts

C. RHteseormtnci4ks

t Founisserels

2. Elles àpeser

0. A506ç41 *46* 08910465

E. Otite sfisoaks.sahrlaksetsooialrs 1ne4Sts.tit»niullons et claarg4s subits 1 Mecs

2. Rérnrnérattonsstr,hargessociaks

F. Aulresdeaes

X. Comptes du réçularisaiiat

TOTAL PASSIF

AnaiïSe explicative des fonds propres au 31 décembre 2014

Desciption Total après scission apport en nature

International Computer WATO Sa

Brokers SA

Actif 1.574.466,32 1,257.792,38 316.673,94

Dettes -649.444_22 ..649.444 22 0, 00

Apport net 925.022,10 608.348,16 316.673,94

% 100,08% 65,77% 34,23%

Répartition comptable des fonds propres au 31 décembre 20141

EUR Computer VA ra SA en constitution Computer

Codes Brokers SA (apport] Motels SA

nt scission parti après scission

partielle

r



10115 925.022.10 316.673,34 608.348.16

ICI 750.000,00 256.756.52 493,243,48

300 750.000,00 256.756.52 493243,48

101 0,00

II 0.00 0,00 0,00

12 0,00 0,00 0,00

13 26.432,42 9.048,93 17383,49

130 21253.08 7.277.88 13.981.20

131 0,00 0,00

1310 0,00 0.00

1311 0,00 0,00

132 0,00 0.00

133 5.173.34 1.771.05 3.402,29

140 148,689.68 50.868,49 97,721,19

141 0.00

100,00'/. 34,23% 65,77/

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge PASSIF

CAPITAUX PROPRES

I. Capital

A. Capita! souscrit

B. Capital non appelé

II. Primes d'émission

III. Plus-values de réeualuation

IV. Fléserves

A. Réserves !égares

B, Réserves indisponibles

t Voor eigen aar Pour actions propres

2. Andere,_-.._.,, Autres

C. Réserves immunisées

O. Réserves disponibles

Y. 1 Overgedrag« Bénéfice reporté (.) 1 Overgedrag« Perte reportée (-)

RAPPORT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sur base de l'analyse actuelle, une scission partielle sera réalisée, dans le cadre de laquelle les actionnaires actuels conserveront le nombre actuel des actions de la société "International Computer Brokers" SA, à savoir 22.900 actions. De plus, la branche d'activité divisée "biens immobiliers situés à Waterloo" est apportée dans la société 'WATO" SA, Dans ce cadre, l'actif et le passif correspondants, ainsi que les droits et obligations nécessaires au fonctionnement de la "branche d'activité biens immobiliers situés à Waterloo" seront transférés à la société bénéficiaire en constitution'WATO" SA, à savoir notamment : les biens immobiliers, ainsi que les charges et obligations y afférentes.

DESCRIPTION DETAILLEE DES ELEMENTS A APPORTER AU 31/12/2014

ACTIF

1, Immobilisations corporelles 316.673,94¬

220000 Terrain de Waterloo 230.762,47

220000 Terrain de Waterloo 17.500,00

221000 Bâtiment de Waterloo 68.412,47

Total de l'actif à apporter valeur comptable au 31/12/2014 316.673,94E

PASSIF

1. Fonds propres 316.673,94E

La division de la valeur patrimoniale propre à apporter à la suite de la scission partielle, avec l'apport en nature dans "WATO" SA et la conservation de "International Computer Brokers" SA, est reproduite dans le schéma présenté cl-dessous

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

I. Capital

A. Capital souscrit

B. Capital non appelé

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IV. Réserves

A. Réserves légales

B. Réserves indispor b.4es

1, Voor eigen aar Pour actions propres

2. Andere..... Autres

C.

Réserves Immtmiséts

O. Réserves disponible

III. Plus" values de réévaluation

V. ( Overgedragt Bénitier reparti (" ) Qvergedrage Perte reportée (-)

II. Arirnes d'émission

EUR International IATA SA en International

Codes Computer constitution Computer

Brakers SA (apport) Brokers SA

avant scission optés scission

partielle partielle

r

925.022.10 318673,94 608.348.16

1065

10 750.000,00 256.756.52 493.243,48

100 750.000,00 258.756,52 493243,48

101 0.00

11 0,00 0.00 0,00

12 0.00 0,00 0,00

13 26.432,42 9.048,93 17.383.49

130 21.259.08 7277,88 13.981.20

131 0,00 0,00

1310 0,00 000

1311 0,00 0,00

132 0,00 0.00

133 5.173.34 1.771,05 3.40229

140 118.589.68 50.868,49 87.721,19

141 0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Total du passif à apporter  valeur comptable au 31/12/2014 ¬ 316.673,94

Seront transférés dans le cadre de la scission partielle :

`ti1fAT0 SA"

-un actif d'un montant de : 316 673,94E

'Ainsi que les composants du passif - dettes  0,00¬

dans le cadre de la scission partielle pour un montant de

La valeur comptable nette qui a été attribuée dans le cadre de la scission partielle s'élève par conséquent à ¬ 316.673,94

L'actif et le passif partiellement divisés de la société existante "International Computer Brokers" SA en

faveur de la société "WATO" SA permettront à cette dernière de lancer son activité, telle qu'énoncée dans l'objet repris dans l'acte de constitution, à savoir la "location de biens mobiliers et immobiliers".

10. La répartition aux associés de la société à scinder partiellement des actions ou parts de la société bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Considérant qu'il s'agit d'une scission partielle, les (nombre) nouvelles action de la société en constitution "WATO" SA seront attribuées aux actionnaires actuels de la société apporteuse "International Computer Brokers" SA, dans la même proportion que celle appliquée dans la structure d'actionnariat de la société à scinder, sans qu'il existe une quelconque soulte.

11.informations complémentaires

Conformément à l'article 729 du Code des Sociétés, il est établi que dans le cas où une partie de l'actif du patrimoine ne serait pas attribuée dans le projet de scission partielle et que l'interprétation de ce projet de scission partielle ne fournirait aucune explication sur la répartition de cette partie, celle-ci ou sa valeur sera supposée de rester dans la SA "International Computer Brokers".

Pans le cas où une partie du passif du patrimoine ne serait pas attribuée dans le projet de scission partielle et que l'interprétation de ce projet de scission partielle ne fournirait aucune explication sur la répartition de cette partie, la société SA "international Computer Brokers" en sera responsable.

Les administrateurs attirent à nouveau l'attention sur le projet, conformément aux articles 734 et 731 §1 dernier alinéa du Code des Sociétés, en ce qui concerne l'exemption de l'obligation des gérants de rédiger un rapport écrit circonstancié conformément à l'article 730, ainsi que l'exemption de l'obligation de faire rédiger un rapport de contrôle sur le projet de scission partielle par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe conformément à la disposition de l'article 731 §1 du Code des Sociétés.

il est également établi, conformément à la disposition de l'article 733 du Code des Sociétés, que le projet de scission partielle, les comptes annuels des trois derniers exercices comptables, ainsi que les rapports des administrateurs et les rapports des assemblées générales de la société existante "international Computer Brokers" SA sont disponibles pour consultation au siège social de la société.

Conformément aux articles 734 en 731 §1 dernier alinéa, tous les associés doivent, à la suite de la passation de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire, renoncer expressément et à l'unanimité à l'obligation telle qu'énoncée aux articles 730 et 731 §1 du Code des Sociétés concernant la rédaction d'un rapport. La renonciation à ce droit est établie par un vote exprès à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la scission partielle.

Cette renonciation doit être mentionnée dans l'ordre du jour des assemblées générales extraordinaires et les articles 734 et 731 C. Soc, fournissent les informations suivantes à ce sujet ;

Art, 734 C. Soc.

"Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.

L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas ler et 2 du présent article."

Art. 731 C. Soc.

Y

M

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"§ 1

Dans chaque société, un rapport écrit sur te projet de scission est établi soit parte commissaire, soit,

lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe,

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui participent à la scission toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Ce paragraphe n'est pas d'application si tous les associés et les porteurs d'autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.

§2

Si un rapport a été établi conformément au § ler, les articles 313, 423 ou 602 ne s'appliquent pas à une société absorbante ayant la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à

responsabilité limitée, de société européenne, de société coopérative européenne ou de société anonyme"

12. Certificats de prestation énergétique

La scission partielle envisagée consiste en un transfert des biens immobiliers suivants :

Commune de Waterloo, deuxième division :

Une propriété sur et avec terrain, dépendances et jardin compris, située à Waterloo, Chaussée de Bruxelles 14, connue au cadastre dans la section H et portant le numéro 860/B, d'une superficie de 1 262 mètres carrés et ayant un espace d'exposition au numéro 860/C, d'une superficie de 375 mètres carrés, le tout ayant une superficie de 1 637 mètres carrés.

Le bien immobilier susmentionné étant une habitation (effectivement habitée ou destinée à être habitée), un certificat de prestation énergétique doit être demandé.

Commune de Waterloo, 2e division:

Une parcelle de terrain située à Waterloo, Chaussée de Bruxelles, cadastrée section H, numéros 860, 861 et 862, et désormais cadastrée section H numéro 861 B, représentant une superficie totale de 227 mètres carrés.

13. Garanties

Par acte dd. 31/5/1999 devant maitre Daan SMETS, notaire localisé à Mortsel, un mandat hypothécaire est noté en faveur de `Generale Bank', ceci pour un montant de 26.400.000 BEF (654,438,91 ¬ ). Ce mandat d'hypothèque est fixé sur la propriété localisé à Waterloo, Chaussée de Bruxelles 14, connu par le cadastre sous le numéro H 860/B (12a62ca) et 860/G (3a75ca).

Une inscription d'une hypothèque pour un montant de 73.260.000 BEF (1.816.067,96 ¬ ) avec numéro 46-127/10/1999-10950 (ou Vol. 2202 N°26) conforme acte dd. 19/10/1999 devant maitre Daan SMETS, notaire I ocalisé à Mortsel, pour raison d'une ouverture de crédit en faveur de banque BNP PAREBAS FORTIS. Cette hypothèque est fixée sur 1a propriété sur et avec terrain, dépendances et jardin connu sous les numéros cadastres n° 860/B (12a62ca) et n° 860/C (3a75ca).

14. Modification des statuts de la société apporteuse et bénéficiaire

Le capital mentionné dans les statuts de la société apporteuse et bénéficiaire doit être modifié à la suite de la scission partielle.

i I

1

Volet B - Suite

Déclarations fiscales

La présente scission partielle sera réalisée par l'application de

" L'Article 117, § 1 (l'opération doit être considérée comme une scission partielle) et § 2 (la partie divisée de la société doit être considérée comme une branche d'activité) et 115 et 120 du Code des droits d'enregistrement, de sorte que l'opération soit conforme aux exigences relatives à l'exemption du droit proportionnel d'enregistrement sur les apports en nature ;

-Les articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et;

" L'article 211 et suivant du Code des impôts sur les revenus.

Fait à Waterloo le 20 mai 2015 en deux exemplaires originaux, l'un étant conservé au siège de la société "International Computer Brokers" et l'autre étant déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

International Computer Brokers SA

Dominique Bossaerts

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

ÿþ--L ,-- --, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe fAOa KURO ii.i

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Réservé

au

Moniteur

belge

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TRIBUNAL DE CoMMEP,C

2 2 JUIN 2015

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Greffe

N° d'entreprise : 0424.919.881

Dénomination

(en entier) : INTERNATIONAL COMPUTER BROKERS (en abrégé) : LC.B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de Bruxelles 14 1410 Waterloo

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Transfert du siege social

L'Assemblé Générale Extraordinaire du 28 mai 2015 a adopté la résolution suivante à l'unamité :

Transférer en effet de 28 mai 2015 le siege social à l'adresse suivante :

Alsembergsesteenweg 842 1180 Ukkel

Bossaerts Dominique

Administrateur-Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ MOD WORD 11.1

1 el] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise 0424.919.881

Dénomination

(en entier) : INTERNATIONAL COMPUTER BROKERS

(en abrégé) : 1.C.B.

Forme juridique : Société anonyme

Siège : chaussée d'Aisemberg 842 à Uccle (1180 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME NOUVELLE - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATIONS STATUTAIRES POUVOIRS

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par le notaire

Kim Lagae, à Bruxelles, le 29 juillet 2015.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé :

1. d'amender le projet de scission déposé au greffe du tribunal du commerce de Nivelles, le 27 mai

2015 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 10 juin 2015, sous le numéro 15082054 :

(i) la dénomination sociale de la société issue de la scission partielle sera IMMO WATO ;

(ii) le siège social de la société issue de la scission partielle sera à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée d'Alscmberg 842 ;

(iii) l'objet social de la société anonyme JIMMO WATO est remplacé par l'objet social suivant : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

" la location de tous biens mobiliers et immobiliers.

" toutes opérations immobilières, telles que la promotion immobilière, tous travaux de construction, rénovation, finition, entretien, aménagement, l'acquisition, l'aliénation, la gestion, la location de biens immeubles, bâtis et non-bâtis, le leasing immobilier, la constitution et le transfert de tous droits réels immobiliers.

" toutes opérations de financement tels qu'emprunts, prêts, crédits ou toutes autres opérations similaires,

" la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges ou étrangères, l'acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

" la participation à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées,

" le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises, en ce compris le mandat de liquidateur.

Réservé 11111111

au *15117499*

Moniteui

belge



Déposé / Reçu le

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Greffe

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Réserva Volet B - Suite

air La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Moniteur La société pourra participer à la gestion d'autres sociétés ou entreprises, notamment en qualité de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur.

belge La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. »

(iv) la date á partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement afférentes aux apports sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme nouvelle est le 31 décembre 2014, à 24 heures.

2. d'approuver la scission partielle conformément au projet précité tel qu'amendé, par voie de transfert par la société anonyme INTERNATIONAL COMPUTER BROKERS à la société anonyme à constituer IMMO WATO, des actifs et passifs décrits dans le projet de scission partielle, sans que la société partiellement scindée ne cesse d'exister et ce, conformément à l'article 677 du Code des sociétés.

Le transfert se fait du point de vue juridique à la date de la constitution de la société anonyme IMMO WATO ; du point de vue comptable, les opérations de la société scindée par rapport aux actifs et passifs transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme IMMO WATO à dater du 1" janvier 2015, à zéro heures, de sorte que toutes les opérations afférentes aux actifs et passifs transférés et faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société nouvelle, à charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.

3. de constater que suite au transfert d'une partie des fonds propres à la société anonyme IMMO WATO dans le cadre de la scission partielle, le capital social de la société est réduit à concurrence de deux cent cinquante-six mille sept cent cinquante-six euros cinquante-deux eurocentimes (EUR 256.756,52) et porté à quatre cent nonante-trois mille deux cent quarante-trois euros quarante-huit eurocentimes (EUR 493.243,48).

4. d'approuver le projet d'acte constitutif de la société anonyme IMMO WATO, de nommer les administrateurs de la société anonyme IMMO WATO et de fixer la fin du premier exerice social;'

5. de modifier l'article 5 des statuts et de remplacer le montant du capital social par « quatre cent nonante-trois mille deux cent quarante-trois euros quarante-huit eurocentimes (EUR 493.243,48) ».

6. de maintenir les statuts uniquement en néerlandais.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Kim Lagae, notaire

Déposés en même temps ; une expédition du procès-verbal avec une procuration, la coordination des

statuts en néerlandais





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature