09/04/2013
ÿþ r e i f e r i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
F 1 1 1 1 1 3 1 1 1 1 . 1 1 1
D o p l 1 v u r e t t e a u
T r i b l . r s r T d e , o r n r r r e r c t a
d E ? g i V E r J : " ~ ~ H : ~ T E A l i .
~ a t ~ § ~ h ~ ~ ~ é l % V o n .
t . , e { . a e t W e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 0 2 5 . 7 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I R I S F I L M S P R O D U C T I O N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : G r a n d R o u t e , 7 9 A , 6 6 4 0 V a u x - s u r - S û r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t l s ) d e l ' a c t e : t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - m o d i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é - m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - d é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e P a u l D a u w e à A u d e r g h e m , l e d i x - n e u f m a r s d e u x m i l l e : t r e i z e , à e n r e g i s t r e r , q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I R I S , F I L M S P R O D U C T I O N S » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ( 6 6 4 0 ) V a u x - s u r - S û r e , G r a n d R o u t e , 7 9 A , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 6 . 0 2 5 . 7 7 6 ( r e s s o r t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N e u f c h â t e a u ) a : n o t a m m e n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
" 1 ) T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à ( 1 1 8 0 ) U c c l e , r u e E m i l e C l a u s , 6 3 ,
2 ) M o d i f i c a t i o n d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e n p r é v o y a n t l a p o s s i b i l i t é d ' u n g é r a n t u n i q u e S u p p r e s s i o n d e l a t e r m i n o l o g i e f a u t i v e ' d ' a d m i n i s t r a t e u r ( s ) ' / ' d ' a d m i n i s t r a t i o n ' e t d e s r è g l e s c o n c e r n a n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e P o s s i b i l i t é d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é p a r u n s e u l g é r a n t p o u r l e s o p é r a t i o n s n e d é p a s s a n t p a s l e s 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d e p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é q u e l a s o c i é t é s o i t g é r é e p a r u n s e u l g é r a n t . E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p l u s u t i l i s e r l a t e r m i n o l o g i e f a u t i v e : ' d ' a d m i n i s t r a t e u r ( s ) ' P d ' a d m i n i s t r a t i o n ' e t d e s u p p r i m e r l e s r è g l e s c o n c e r n a n t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . P u i s , l a i s o c i é t é p r é v o i t l a p o s s i b i l i t é d e f a i r e r e p r é s e n t e r t a s o c i é t é p a r u n s e u l g é r a n t m ê m e s ' i l ' y e n a p l u s i e u r s p o u r ; l e s e n g a g e m e n t s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
3 ) M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r t e n i r c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r t e n i r c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , d e l a f a ç o n
s u i v a n t e
A . e n r e m p l a ç a n t l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l .
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ( 9 9 8 0 ) U c c l e , r u e E m i l e C l a u s , 6 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r ;
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n ,
a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . »
B , e n r e m p l a ç a n t l e s a r t i c l e s 1 5 j u s q u ' à 2 0 d e s s t a t u t s p a r l e s s u i v a n t s
« A r t i c l e 1 5 . G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e d e v r a i m p é r a t i v e m e n t n o m m e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e
e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i s e r a c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e
d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t s e r a s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r r a l e s m ê m e s
r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e
d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t o u d e s g é r a n t s e s t r é m u n é r é ,
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n a c c o r d é s a u x g é r a n t s p a r l ' a r t i c l e 2 5 7 a l i n é a l e r d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u i f o n c t i o n n e r a d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s s u i v a n t e s :
P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d e g e s t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , s ' i l l e j u g e o p p o r t u n , u n v i c e - p r é s i d e n t . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , s a f o n c t i o n e s t e x e r c é e p a r l e v i c e - p r é s i d e n t . A d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , l e c o n s e i l d é s i g n e u n d e s e s m e m b r e s p o u r r e m p l a c e r l e p r é s i d e n t .
R é u n i o n s
L e c o n s e i l d e g e s t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t s ' i l e n e x i s t e o u , à l e u r d é f a u t , d u g é r a n t q u i l e r e m p l a c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x g é r a n t s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n g é r a n t à u n e r é u n i o n c o u v r e l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
D é l i b é r a t i o n s
A l L e c o n s e i l d e g e s t i o n p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n é c r i t p o u r s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
E n c e c a s l e m a n d a n t e s t c e n s é ê t r e p r é s e n t . C e p e n d a n t a u c u n g é r a n t n e p e u t a i n s i d i s p o s e r d e p l u s d e d e u x v o i x , l a s i e n n e e t c e l l e d e s o n m a n d a n t .
B l D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t .
! 1 n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u t o u t a u t r e c a s q u e l a l é g i s l a t i o n o u l e s s t a t u t s e n t e n d r a i e n t e x c e p t e r .
C f L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g e s t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l s e t r o u v a i t c o m p o s é d e d e u x g é r a n t s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g e s t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s , a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , e - m a i l , t é l é c o p i e o u a u t r e s d o c u m e n t s i m p r i m é s y s o n t a n n e x é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r d e u x g é r a n t s o u p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d e g e s t i o n .
V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s g é r a n t s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e a u r e m p l a c e m e n t .
L e g é r a n t n o m m é e n r e m p l a c e m e n t d ' u n g é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s a c h è v e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e .
A r t i c l e 1 6 . R e p r é s e n t a t i o n .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o u i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s ( d o n t l ' u n d o i t ê t r e l e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d e g e s t i o n ) a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
T o u t e f o i s , s ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n s e u l g é r a n t p o u r d e s e n g a g e m e n t s d o n t l e m o n t a n t o u l a c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 E U R ) . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s . A r t i c l e 1 7 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s e t p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n .
L e g é r a n t , s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s p o u r u n a c t e s p é c i f i q u e o u u n e c a t é g o r i e d ' a c t e s s p é c i f i q u e s , p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u s o u s s e i n g p r i v é , à u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n . D a n s l e s l i m i t e s d e s o n m a n d a t , c e m a n d a t a i r e r e p r é s e n t e e t e n g a g e l a s o c i é t é
L e ( s ) g é r a n t ( s ) d i s p o s e ( n t ) d u p o u v o i r d e r é v o q u e r à t o u t m o m e n t l e s p e r s o n n e s d é s i g n é e s c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e q u i p r é c è d e , i l e s t p r é c i s é q u e l e ( s ) g é r a n t ( s ) n e p o u r r ( a ) ( o n t ) d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s q u e p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é l é g a t i o n n e s o i t p a s i n t e r d i t e s u r b a s e d e c o n v e n t i o n s q u ' i l ( s ) a u r a i ( e n ) t p a r a i l l e u r s s i g n é e s a v e c l a s o c i é t é . »
C . e n r e n u m é r o t a n t l e s a r t i c l e s 2 1 e t s u i v a n t s d e s s t a t u t s , l e s a r t i c l e s 2 1 à 2 8 é t a n t d o r é n a v a n t n u m é r o t é s d e 1 8 à 2 5 .
4 ) R e m p l a c e m e n t d e s m o t s ' a c t i o n ( s ) ' p a r ' p a r t ( s ) s o c i a l e ( s ) ' d a n s l e s s t a t u t s . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e s m o t s ' a c t i o n ( s ) ' p a r ' p a r t ( s ) s o c i a l e ( s ) ' d a n s l e s s t a t u t s .
5 ) D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d é c h a r g e - N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t .
t i
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M e s s i e u r s S T E I L N i c o l a s e t M O U R A I R E D a v i d , p r é n o m m é s , e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é à d a t e r d e c e j o u r e t d é c i d e d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à p r é s e n t .
E l l e d é c i d e d e n o m m e r c o m m e g é r a n t u n i q u e , M o n s i e u r S T E I L N i c o l a s , p r é n o m m é . S o n m a n d a t p r e n d e f f e t à d a t e r d e c e j o u r e t e s t a t t r i b u é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
6 ) P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S . P . R . L . « A C C T E A M » à U c c l e , r u e E m i l e C l a u s , 6 3 , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , c e u x d ' o p é r e r l a m o d i f i c a t i o n n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e s A d m i n i s t r a t i o n s , e n p a r t i c u l i e r a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . "
R é s e r v é e - ` a u ' M o n i t e u r b e i g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E E T C O N F O R M E
( S i g n é ) P a u l D a u w e , N o t a i r e
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s
A n n e x e s d ü M o n i t e u r b e I g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
25/05/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o ! ' t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1
* 1 1 0 7 9 0 7 9 *
; , ^ e c ~
O N I T E U F i 1 3 E L C r t i b u ~ a l d e C o m m è r e * D I R E C T I O N ~
0 u § c ~ 1 ~ T ~ 2 0 } 1 1
1 8 - 0 5 - 2 0 1 1 t o u r o s a r é c ~ a t i ~ . ;
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f i l e r : . . .
L G I S C H S - A A T S A ; G F ~
B E S T p U r R
N ° d ' e n t r e p r i s e : d 3 6 o a S ' 9 ' G
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I r i s F i l m s P r o d u c t i o n s
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : G r a r i d R o u t e , n ° 7 9 A - 6 6 4 0 V A U X - S U R - S U R E O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é
i o
B E
D ' u n a c t e p a s s é r e ç u p a r l e n o t a i r e R o l a n d M O U T O N , à l a r é s i d e n c e d e B a s t o g n e ( S i b r e t ) , l e 0 3 m a i 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « I r i s P r o d u c t i o n s S . A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à L u x e m b o u r g ( G r a n d D u c h é - d u L u x e m b o u r g ) , B o u l e v a r d P i e r r e F r i e d e n 4 5 , c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e S A R L ; e n d a t e d u v i n g t - q u a t r e j a n v i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x , d o n t l a d e r n i è r e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s a e u l i e u l e v i n g t - q u a t r e m a i d e u x m i l d e u x , r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 d e s e s s t a t u t s , p a r M o n s i e u r : G O N Z A L E Z E L V I R A J e s u s , d o m i c i l i é à V a u x - s u r - S û r e , G r a n d R o u t e 7 9 A , é p o u x d e M a d a m e C a r i n e ; C O U A R D , d é s i g n é e n t a n t q u e d é l é g u é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d u d i t c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n d a t e d u v i n g t - n e u f a v r i l d e r n i e r , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ? d é n o m m é e « I r i s F i l m s P r o d u c t i o n s » , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 8 . 5 5 0 . - ¬ ) d i v i s é e n d i x ( 1 0 . - ) p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d i x i è m e ( 1 / 1 0 ) i d e l ' a v o i r s o c i a l .
L a f o n d a t r i c e s o u s c r i t l e s d i x p a r t s ( 1 0 . - ) e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e - c i n q e u r o s , c h a c u n e ( 1 . 8 5 5 , - ë ) . C e s p a r t s s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s : ( 1 2 . 4 0 0 , - ¬ ) , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o 0 6 8 - 8 9 2 7 4 7 6 - 1 1 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e D e x i a , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e D O U Z E M I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S ( 1 2 . 4 0 0 , - ë ) .
T o u t e s l e s p a r t s s o n t l i b é r é e s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s .
S T A T U T S
A r t i c l e 1
F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « I r i s F i l m s P r o d u c t i o n s » .
A r t i c l e 2
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 6 4 0 V a u x - s u r - S û r e , G r a n d R o u t e 7 9 A .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r : a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , ' a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e e t l a d i s t r i b u t i o n d e f i l m s e t t o u t e o e u v r e : a u d i o v i s u e l l e .
L a s o c i é t é a p a r a i l l e u r s p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a g e n c e s d e d i s t r i b u t i o n d ' a r t i c l e s , d e ; n o u v e l l e s e t d ' i n f o r m a t i o n s p o u r l a t é l é v i s i o n , l e c i n é m a , l e s c o n f é r e n c e s , l a r a d i o e t l a p r e s s e e t t o u t a u t r e . m o y e n d e p u b l i c a t i o n , s o i t e n B e l g i q u e , s o i t à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e l a p r o d u c t i o n e x é c u t i v e d e c e s m é d i a s , a v e c ; g e s t i o n d e s b u d g e t s e t d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s .
D e f a ç o n g é n é r a l e l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s : c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s d i r e c t e s o u p a r c o u r t a g e , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l .
L e s é n u m é r a t i o n s c i - d e s s u s s o n t i n d i c a t i v e s e t n o n l i m i t a t i v e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , n o t a m m e n t l a l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u
t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e s o u d r o i t s m o b i l i e r s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s
t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e
o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r
l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e , à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
A r t i c l e 5
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 8 . 5 5 0 , - ¬ ) ,
d i v i s é e n d i x ( 1 0 . - ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d i x i è m e ( 1 / 1 0 ) d e
l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s
( 1 2 . 4 0 0 , - ¬ ) , t o u t e s l e s p a r t s é t a n t l i b é r é e s d a n s l e s m ê m e s p r o p o r t i o n s .
A r t i c l e 6
I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à
c e q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t a i r e d ' u n e p a r t e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e
d e m o r t à u n e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s , à p e i n e d e n u l l i t é
d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n .
I l e s t f a i t e x c e p t i o n à c e t t e r è g l e e n f a v e u r d u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r .
I l e s t é g a l e m e n t f a i t e x c e p t i o n à c e t t e r è g l e e n f a v e u r d e s h é r i t i e r s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s . C e u x - c i
d e v i e n d r o n t d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u d é c è s d e l e u r a u t e u r , à c o n d i t i o n t o u t e f o i s d e s e c o n f o r m e r a u x
d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 1 c i - a p r è s .
A r t i c l e 8
C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s D r o i t d e p r é e m p t i o n
P r o c é d u r e d ' a g r é m e n t
1 . - S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s a c t i o n s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l a q u i n z a i n e d e t a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d o i t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
2 . - S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c o o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t a v i s e r l ' o r g a n e d e g e s t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s a u p a r a g r a p h e 2 d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t i n f o r m e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e ( e t à t i t r e i n f o r m a t i f , l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t ) , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u , à d é f a u t , s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a i t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r i x c a l c u l é c o m m e d i t à l ' a r t i c l e 1 3 c i - a p r è s , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e :
1 ° s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 ° o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e a u s o r t a u r a l i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e p r i x d e s p a r t s r a c h e t é e s p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l a u m o n t a n t d u p r i x d e c e s s i o n o u d ' a d j u d i c a t i o n s i c e d e r n i e r e s t é g a l o u i n f é r i e u r a u p r i x é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 c i - a p r è s .
I l s e r a f i x é à c e d e r n i e r p r i x s i l e p r i x d e c e s s i o n o u d ' a d j u d i c a t i o n e s t s u p é r i e u r .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d ' u n e v e n t e p u b l i q u e , v o l o n t a i r e o u o r d o n n é e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e . L ' a v i s d e c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A r t i c l e 9
D o n a t i o n d ' a c t i o n s
E n c a s d e d o n a t i o n d e p a r t s e n t r e v i f s , l e o u l e s d o n a t a i r e s n e d e v i e n n e n t a s s o c i é s q u ' a p r è s a v o i r é t é a g r é é s p a r l e s c o a s s o c i é s d u d o n a t e u r , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c i - d e s s u s r e l a t i v e s a u x t r a n s m i s s i o n s v o l o n t a i r e s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , s a n s q u ' i l y a i t l i e u à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s c o a s s o c i é s d u d o n a t e u r .
I l e s t f a i t e x c e p t i o n à l a r è g l e é n o n c é e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t e n f a v e u r d u c o n j o i n t d u d o n a t e u r .
A r t i c l e 1 0
R e c o u r s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t
A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e s i n t é r e s s é s a u r o n t r e c o u r s a u t r i b u n a l c i v i l d u s i è g e d e l a s o c i é t é , p a r v o i e d e r é f é r é , l e s o p p o s a n t s d û m e n t a s s i g n é s .
S i l e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t j u g é a r b i t r a i r e p a r l e t r i b u n a l , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d e l ' o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s a u x p r i x e t c o n d i t i o n s à c o n v e n i r e n t r e l e s i n t é r e s s é s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , à f i x e r p a r l e t r i b u n a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l ' a u t r e p a r t i e é t a n t r é g u l i è r e m e n t a s s i g n é e .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s p r é v u s c i - d e s s u s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v e n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
A r t i c l e 1 1
S i t u a t i o n d e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s e t a u d é c è s d e l ' u n d ' e u x , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e p l u s b r e f d é l a i , d e f a i r e c o n n a î t r e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n l e u r s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r , e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n , c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d e s d r o i t s a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e s c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e . I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e 7 e t à l ' a r t i c l e 8 .
A r t i c l e 1 2
A c h a t d e s a c t i o n s e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s , q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u x a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e à l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s .
L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3
V a l e u r e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' D é t e r m i n a t i o n b a s é e s u r l a v a l e u r c o m p t a b l e
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a d e m a n d e d e r a c h a t a d r e s s é e p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e l l e - c i f i x e r a , e n a c c o r d a v e c l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l a v a l e u r e t l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e c h a q u e p a r t .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a é g a l e à l a v a l e u r c o m p t a b l e r é s u l t a n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s .
J u s q u ' à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , c e t t e v a l e u r s e r a é g a l e a u m o n t a n t n o m i n a l d e s p a r t s o u à d é f a u t , à l e u r p a i r c o m p t a b l e .
A r t i c l e 1 4
R a c h a t p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s p a r t s
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s u n i q u e m e n t d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 3 2 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5
A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o l l è g e d e g e s t i o n p o r t a n t l e n o m d e « c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n » , c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u p l u s , a s s o c i é s o u n o n , p o r t a n t l e n o m d ' « a d m i n i s t r a t e u r » , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e ; i l s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a t a r é é l e c t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é t e r m i n e r a à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t é v e n t u e l l e m e n t a l l o u é e s a u x a d m i n i s t r a t e u r s i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A d é f a u t d ' u n e t e l l e d é c i s i o n , l e m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 1 6
P r é s i d e n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
S ' i l n ' e s t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t d o n t l e s f o n c t i o n s p r e n n e n t f i n a p r è s l e s o p é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l ' a n n é e d u r a n t l a q u e l l e p r e n d f i n s o n m a n d a t .
I l p r é s i d e l e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s . E n c a s d e p a r t a g e , s a v o i x e s t p r é p o n d é r a n t e .
A r t i c l e 1 7
R é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s , q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
U n a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e - a c t i o n n a i r e .
A r t i c l e 1 8
P r o c è s - v e r b a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 9
P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n q u i e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l . T o u t c e q u i n ' e s t p a s r é s e r v é e x p r e s s é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s e s t d e s a c o m p é t e n c e . I l p e u t n o t a m m e n t e t s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n q u i v a s u i v r e s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , v e n d r e , e t é c h a n g e r t o u s l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , e m p r u n t e r , s a u f s o u s f o r m e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s , c o n s t i t u e r h y p o t h è q u e o u n a n t i s s e m e n t , r e n o n c e r à t o u s p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , c o n s e n t i r t o u t e s m a i n l e v é e s , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e s u r t o u t e c o n t e s t a t i o n , e x e r c e r t o u t e s a c t i o n s t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , d e v a n t t o u t e s j u r i d i c t i o n s , p l a i d e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s , j u g e m e n t s , a r r ê t s , s e n t e n c e s , e t l e s f a i r e e x é c u t e r d o n n e r t o u s p o u v o i r s d e s u b s t i t u t i o n e t s e f a i r e s u b s t i t u e r .
A r t i c l e 2 0
G e s t i o n j o u r n a l i è r e - D é l é g a t i o n
S i l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e n ' a p a s é t é d é l é g u é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , à d e s d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s a s s o c i é s o u n o n , d o n t i l d é t e r m i n e l e s a t t r i b u t i o n s e t l a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e s , e t q u i p o u r r o n t ê t r e r é v o q u é s p a r l u i . S i l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t d é l é g u é e à u n a d m i n i s t r a t e u r , c e d e r n i e r p r e n d r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e , c e m a n d a t e s t g r a t u i t . C e l u i - c i p o u r r a c o n s e n t i r d e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s a u p r o f i t d ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r .
T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , s o n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n e s e u l e p e r s o n n e é t a n t n é c e s s a i r e e n c a s d e r é u n i o n d e s d e u x f o n c t i o n s s u r l a m ê m e t ê t e . L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p o u r r o n t l o r s d ' u n e t e l l e o p é r a t i o n d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r e t
c e l a , s i m p l e m e n t a u x t e r m e s d ' u n e d é l é g a t i o n s o u s s e i n g p r i v é .
A r t i c l e 2 1
C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 1 5 e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à
l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e . p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 2
R é u n i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e q u i n z e m a i d e c h a q u e a n n é e à d i x - h u i t h e u r e s , s o i t
a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t
r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e , a v a n t d e l u i s o u m e t t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n ,
l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r é v u p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e
d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e ; t o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t
é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ; l a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l s d i s p o s e n t d e s m ê m e s
d r o i t s q u e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e s i c e n ' e s t l e d r o i t d e v o t e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n s e s l i e u e t p l a c e s o n t
c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 3
D r o i t d e v o t e
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t
s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 2 4
C o m p t e s a n n u e l s
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l ' o r g a n e d e g e s t i o n
d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 5
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r - c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e
l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t
o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e
l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 3 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 6
D i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 7
L i q u i d a t i o n - P a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n
o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e
p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a c t i f n e t e s t r t s é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p
o s _ s è _ d e n . t , c h a q u e p a
r t t c o n f é r a n t
u n
d r o i t é g a l .
A r t i c l e 2 8
D r o i t C o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e c o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
" D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 . - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r a v r i l d e r n i e r s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l
o n z e .
2 . - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n m a i d e u x m i l d o u z e .
3 . - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s , d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
* L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à t r o i s .
E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r J e s u s G O N Z A L E Z E L V I R A , p r é q u a l i f i é , q u i a c c e p t e ;
- M o n s i e u r N i c o l a s C l a u d e S T E I L , n é à L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ) , l e d e u x j a n v i e r m i l
n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n , d o m i c i l i é à B e r t r a n g e ( G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ) , r u e d e l a P é t r u s s e 4 ;
- M o n s i e u r D a v i d H e n r i M O U R A 1 R E , n é à S a i n t - R é m y ( F r a n c e ) , l e v i n g t - s i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t
u n , d o m i c i l i é à L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ) , b o u l e v a r d G e o r g e S . P a t t o n 1 1 4 ;
T o u s t r o i s p o r t e r o n t l e t i t r e d ' « a d m i n i s t r a t e u r » e t s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n n é e s p r e n a n t
c o u r s l e p r e m i e r a v r i l d e r n i e r p o u r t e r m i n e r l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l d i x - s e p t ; l e u r m a n d a t s e r a g r a t u i t , s a u f
d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
" L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à M o n s i e u r J e s u s
G O N Z A L E Z E L V 1 R A p r é q u a l i f i é ; i l p o r t e r a l e t i t r e d ' « a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é » ; l a d u r é e d e c e m a n d a n t
s u i v r a c e l l e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r ; s o n m a n d a t s e r a g r a t u i t .
" * L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e M o n s i e u r N i c o l a s S T E I L , p r é q u a l i f r é , p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r t o u t e l a d u r é e d e s o n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r . C e t t e f o n c t i o n s e r a g r a t u i t e .
4 . - R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e r n i e r e t p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e e n t r e l a s i g n a t u r e d e s p r é s e n t e s e t l e d é p ô t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
i P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e .
R o l a n d M o u t o n , n o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , l e p r o c è s - v e r b a l d e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a f o n d a t r i c e e t
l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e