28/04/2015
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a 2 , 1
T ~ ~ r w . f q j , , : > i «
- - ~
D é p o s é ! R e ç u l e "
1 6 A V R , 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b U r C e f f p r r r m e r c e f r a n e a p i n r a n r x e . g e . ~ L 1 ~ c ~ E l n e ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 6 , 4 1 3 . 4 1 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; I T L I N E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e f a J o y e u s e E n t r é e , 1 4 / 5 - 1 0 4 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A D O P T I O N D E S S T A T U T S E N F R A N ç A I S - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - R E D U C T I O N D E C A P I T A L -
M A N D A T
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r M a î t r e V a l é r i e M A S S O N , N o t a i r e à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , l e d e u x a v r i l
d e u x m i l l e q u i n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " 1 T L I N E " , '
a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a J o y e u s e E n t r é e , 1 4 / 5 .
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 4 6 6 . 4 1 3 . 4 1 4 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e
s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 4 6 6 . 4 1 3 . 4 1 4 .
E t a a d o p t é n o t a m m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
1 ) A D O P T I O N D E S N O U V E A U X S T A T U T S E N F R A N C A I S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n l a n g u e f r a n ç a i s e p a r l a r e f o n t e d e c e u x - c i c o m m e s u i t .
E n c o n s é q u e n c e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o n t r e m p l a c é s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
A . N o m s i è g e - - b u t d u r é e
A r t i c l e l e r : l a s o c i é t é a l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , E l l e p o r t e l e n o m " I T
L i n e " e t a u n c a r a c t è r e c o m m e r c i a l .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e .
V I
A r t i c l e 3 : l a s o c i é t é a p o u r o b j e t
L ' é t u d e , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a r é a l i s a t i o n d e l i g n e s e t d e r é s e a u x d e t é l é c o m m u n i c a t i o n s p o u r l e t r a n s p o r t e t l a d i s t r i b u t i o n d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e , d e g a z , d e p r o d u i t s p é t r o l i e r s , e t c .
L a c o n s t r u c t i o n d e p i p e l i n e s i n d u s t r i e l s .
L ' é t u d e , l a r é a l i s a t i o n e t l ' é l a b o r a t i o n d e p r o j e t s s u r l e p l a n d e l ' é l e c t r i c i t é , d e l ' é l e c t r o n i q u e , d e l ' e x p l o i t a t i o n m i n i è r e , d e l a c h i m i e , d e l a m a c h i n e r i e e t d u g é n i e m é c a n i q u e , l e d é v e l o p p e m e n t d e s y s t è m e s i n d u s t r i e l s , d e s é c u r i t é , e t a s s i m i l é s .
L ' é t u d e , l a r é a l i s a t i o n e t l ' é l a b o r a t i o n d e p r o j e t s s u r l e p l a n d e l a m a î t r i s e c l i m a t i q u e , l e s t e c h n i q u e s d e f r o i d , , l ' é p u r a t i o n e t l a p r é v e n t i o n d e l a p o l l u t i o n , l ' a c o u s t i q u e .
L ' é l a b o r a t i o n d e p r o j e t s s u r C e p l a n d e l a c o n s t r u c t i o n d ' u t i l i t é p u b l i q u e , l e s r o u t e s e t l a c i r c u l a t i o n .
L ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d ' é c l a i r a g e d e s i g n a l i s a t i o n p o u r l e s r o u t e s , l e s c h e m i n s d e f e r e t d e m e r , d a n s l e s p o r t s e t a é r o p o r t s a i n s i q u e l e s i n s t a l l a t i o n s d e p a n n e a u x d e s i g n a l i s a t i o n r o u t i è r e .
L ' i n s t a l l a t i o n d a n s d e s b â t i m e n t s o u d a n s d ' a u t r e s c o n s t r u c t i o n s d e s y s t è m e s a u x i l i a i r e s d e p u i s s a n c e , d e c â b l a g e p o u r i n s t a l l a t i o n t é l é p h o n i q u e e t s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s , d ' i n s t a l l a t i o n é l e c t r i q u e d e c h a u f f a g e , v e n t i l a t i o n , a é r a t i o n , r é g u l a t i o n d e l ' a i r , l e s y s t è m e d e s u r v e i l l a n c e e t i n s t a l l a t i o n d ' a l a r m e c o n t r e l e v o l , d ' a n t e n n e s e t d e p a r a f o u d r e s , d ' i s o l a t i o n t h e r m i q u e e t s o n o r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A r t i c l e 2 : l e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t s i s à A v e n u e d e l a J o y e u s e E n t r é e , 1 4 b t e 5 , 1 0 4 0 B R U X E L L E S
L e s i è g e s o c i a l p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e d é p l a c é e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s s o r t l i n g u i s t i q u e ) n é e r l a n d o p h o n e o u d a n s l e r e s s o r t b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e , p a r d é c i s i o n d e s g é r a n t s .
P a r s i m p l e d é c i s i o n d e s g é r a n t s , l a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e d e s n o u v e a u x b u r e a u x o u s u c c u r s a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s u p e r v i s i o n d e t r a v a u x e t l a d i r e c t i o n d ' i m p o r t a n t s t r a v a u x d e r é p a r a t i o n d e s c o n s t r u c t i o n s . L a s o c i é t é p e u t à c e t é g a r d c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s e n t r e p r e n e u r s .
L e d é v e l o p p e m e n t , l a v e n t e , l ' i n s t a l l a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e l o g i c i e l s i n f o r m a t i q u e s .
L a l o c a t i o n e t l o u l a v e n t e d e d o n n é e s e t d e l i g n e s t é l é p h o n i q u e s p o u r d e s t i e r s .
L ' a d m i n i s t r a t i o n d ' e n t r e p r i s e s , f i r m e s , a s s o c i a t i o n s , s o c i é t é s e t p a r t e n a r i a t s , e n t r e a u t r e s p a r l ' e x é c u t i o n e t p a r l a p a r t i c i p a t i o n à l a d i r e c t i o n , à l ' o r g a n i s a t i o n e t à l a s t r u c t u r a t i o n , e n d o n n a n t d e s a v i s s u r l e p l a n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l , j u r i d i q u e e t f i n a n c i e r , c e c i p r i s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , d e t e l l e s o r t e q u e t o u t p u i s s e ê t r e f a i t r e l a t i v e m e n t à l a c r é a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c r o i s s a n c e e t l e b i e n - ê t r e d ' u n e s o c i é t é e t l e s i n t é r ê t s d e s e s a c t i o n n a i r e s e t a u t r e s p e r s o n n e s l i é e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e d e s i n t é r ê t s p a r l e b i a i s d ' a p p o r t , d ' i n s c r i p t i o n o u p a r t o u t e a u t r e v o i e d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n d e s o c i é t é s , p o u r s u i v a n t u n o b j e t s i m i l a i r e l i é o u q u i p e u v e n t p r o m o u v o i r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p e u t a c c o r d e r d e s p r ê t s à d e s t i e r s e t l e u r d o n n e r d e s g a r a n t i e s ; e l l e p e u t é g a l e m e n t f o u r n i r d e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s , L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l a f o n c t i o n d e d i r i g e a n t o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 : l a s o c i é t é e x i s t e à p a r t i r d e l ' o c t r o i d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L a s o c i é t é c o n s t i t u é e r e ç o i t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d è s l e d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e .
H o r m i s l e c a s d e l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e r é u n i e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s a p p l i c a b l e s à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
B , C a p i t a l - a c t i o n s
A r t i c l e 5 : L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é a é t é f i x é à 2 0 . 0 0 0 E . I l e s t c o n s t i t u é d e 1 5 0 a c t i o n s s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 : l a d é c i s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n o u d e l a d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e p r i s e q u e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e v a n t n o t a i r e e t e n c o n s i d é r a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
S i l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' a p a s é t é e x e r c é e n t i è r e m e n t , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t p r o p o s é e s a u x a u t r e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
S i u n e p a r t e s t d é m e m b r é e p a r u n u s u f r u i t , a l o r s l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t c o n v e n u a u t r e m e n t . L e s n o u v e l l e s p a r t s r e ç u e s s o n t a f f e c t é e s d u m ê m e u s u f r u i t q u e l e s a n c i e n n e s , S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n ' u t i l i s e p a s l e d r o i t d e p r é f é r e n c e , l ' u s u f r u i t i e r p e u t l ' e x e r c e r . L e s p a r t s q u ' i l a c q u i e r t l u i a p p a r t i e n n e n t a l o r s e n p l e i n e p r o p r i é t é .
E n c a s d e d é c i s i o n d e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a c o n v o c a t i o n à c e l l e - c i m e n t i o n n e l e s r a i s o n s d e l a d i m i n u t i o n p r o j e t é e , e t l a p r o c é d u r e p o u r y p a r v e n i r . U n e d é c i s i o n d e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e p r i s e q u e p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e s u i v a n t l e s r è g l e s é t a b l i e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , à l a q u e l l e l e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t r o u v e n t d a n s u n e m ê m e s i t u a t i o n , s o n t t r a i t é s d e l a m ê m e m a n i è r e , e t c e e n c o n s i d é r a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 7 : L o r s q u ' e n r a i s o n d e l ' a c c u m u l a t i o n d e p e r t e s l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à m o i n s d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u e d e s e r é u n i r d a n s u n d é l a i d e m a x i m u m 2 m o i s a p r è s q u e l a p e r t e a i t é t é c o n s t a t é e , o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a f i n d e d é l i b é r e r e t d e d é c i d e r d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d e d é c i d e r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . À d é f a u t d e c o n v o c a t i o n d e c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e , l e d o m m a g e s u b i p a r d e s t i e r s e s t , s a u f p r e u v e c o n t r a i r e , p r é s u m é e n d é c o u l e r .
A r t i c l e S : L e s p a r t s s o n t t o u t e s n o m i n a t i v e s .
A u s i è g e d e l a s o c i é t é e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s d a n s l e q u e l s o n t c o n s i g n é s :
1 ° l e s d o n n é e s p r é c i s e s c o n c e r n a n t l ' i d e n t i t é d e c h a q u e a s s o c i é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s l u i
a p p a r t e n a n t
2 ° l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 ° l e s t r a n s f e r t s e t c h a n g e m e n t s d e p r o p r i é t é d e s a c t i o n s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e
c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l ' a y a n t d r o i t e n c a s d e c e s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
A r t i c l e 9 :
a . A u c u n e p a r t n e p e u t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e e n t r e v i f s , à t i t r e c o n s e r v a t o i r e o u n o n à q u i c o n q u e n ' e s t p a s a s s o c i é , s a u f a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
b . L ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s , d o i t f a i r e p a r t d e s e s i n t e n t i o n s a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , d a n s l a q u e l l e i l m e n t i o n n e l e n o m , p r é n o m , l a p r o f e s s i o n e t l e d o m i c i l e d u r e p r e n e u r p r e s s e n t i , a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s o u h a i t e c é d e r , e t l e p r i x o f f e r t .
S i l e s a s s o c i é s d e m e u r e n t e n d é f a u t d e r é p o n d r e à l a d e m a n d e d ' a p p r o b a t i o n d e c e t t e c e s s i o n d a n s - u n d é l a i d ' u n m o i s à d a t e r d e l a d a t e d ' e n v o i d u r e c o m m a n d é à l a p o s t e , i l s s o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a d i t e c e s s i o n .
M 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c , L e r e f u s d ' a p p r o b a t i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s . N é a n m o i n s , s i l ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e c é d e r s e s p a r t s l ' e x i g e , l e s a s s o c i é s a y a n t r e f u s é s o n t o b l i g é s , d a n s u n d é l a i d e 3 m o i s , s o i t d e p r o c é d e r e u x - m ê m e s à l ' a c h a t d e s p a r t s , s o i t d e t r o u v e r u n a c h e t e u r p o u r c e l l e s - c i . S i l e s a s s o c i é s a y a n t r e f u s é a c h è t e n t e u x - m ê m e s l e s p a r t s , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e t r o u v e à s ' a p p l i q u e r .
d . D a n s c e c a s l e p r i x d ' a c h a t s e r a é g a l à l a v a l e u r r é e l l e a u m o m e n t d e l a c e s s i o n . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r r é e l l e s e r a é v a l u é e p a r d e u x e x p e r t s , c h a c u n e d e s p a r t i e s e n n o m m a n t u n . L e s e x p e r t s t i e n d r o n t c o m p t e d e t o u t e s l e s d o n n é e s q u i p e u v e n t i n f l u e n c e r l a v a l e u r d e s p a r t s , e t d e s m o y e n s d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e d i v e r g e n c e d ' o p i n i o n e n t r e l e s 2 e x p e r t s , à l e u r r e q u ê t e o u à l a r e q u ê t e d e l ' u n e d e s p a r t i e s , l a d é c i s i o n s e r a p r i s e p a r u n 3 e e x p e r t , q u i s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é e s t é t a b l i e . I l n ' e x i s t e a u c u n e v o i e d e r e c o u r s c o n t r e l a d é c i s i o n d e d é s i g n a t i o n d ' u n 3 e e x p e r t . L a c e s s i o n d e s a c t i o n s d e v r a e n t o u t é t a t d e c a u s e i n t e r v e n i r d a n s l e s 6 m o i s d u j o u r a u q u e l l a d é s i g n a t i o n d e l a v a l e u r s e r a d é f i n i t i v e m e n t i n t e r v e n u e s e l o n l e s m o d a l i t é s c i - a v a n t e x p o s é e s . A p r è s l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t s d e s a s s o c i é s a y a n t r e f u s é p e u v e n t ê t r e f o r c é a u p a i e m e n t p a r t o u t m o y e n d e d r o i t .
A r t i c l e 1 0 : l a c e s s i o n d e s a c t i o n s d ' u n a s s o c i é p o u r c a u s e d e m o r t n e p e u t i n t e r v e n i r q u ' à l ' u n a n i m i t é d e t o u s l e s c o a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d u d é c è s d e l ' a s s o c i é , l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t d o i v e n t p r é c i s e r a u x a u t r e s a s s o c i é s c o m m e n t l a s u c c e s s i o n s e r a r é g l é e ,
I l s d o i v e n t m e n t i o n n e r d a n s l e m ê m e t e m p s l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s e t d o m i c i l e d e s s u c c e s s i b l e s e t l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s s u r l a s u c c e s s i o n .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s d u f a i t q u ' i l s n e s o n t p a s a d m i s e n q u a l i t é d ' a s s o c i é , o n t d r o i t à l a c o n t r e v a l e u r d e s a c t i o n s t r a n s m i s e s ; c e t t e v a l e u r s e r a c o n s t a t é e e t l e p a i e m e n t s e r a e f f e c t u é c o m m e d é t e r m i n é à l ' a r t i c l e 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A l a d e m a n d e d e l a s o c i é t é , i l s s o n t o b l i g é s d e c é d e r l e s p a r t s à l ' a s s o c i é d é s i g n é p a r l a s o c i é t é .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t à d e u x o u p l u s i e u r s h é r i t i e r s , c e s d e r n i e r s d o i v e n t c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é d a n s l e d é l a i d e 6 m o i s q u e l e s t l ' h é r i t i e r q u i a g i t e n q u a l i t é d e p r o p r i é t a i r e o u e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 1 1 L ' o b l i g a t i o n d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t e s t i n c o n d i t i o n n e l l e e t i n d i v i s i b l e .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù d e s p a r t s n o n - e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a p p a r t i e n n e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s e n i n d i v i s i o n ,
c h a c u n e d ' e l l e s e s t t e n u e s a u p a i e m e n t d e l a t o t a l i t é d u m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s .
L e s a s s o c i é s e n s e r o n t a v e r t i s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a v e c m e n t i o n d e n u m é r o d e c o m p t e s u r
l e q u e l l e p a i e m e n t d o i t a v o i r l i e u à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e m o d e d e p a i e m e n t p a r v i r e m e n t o u v e r s e m e n t .
L ' a s s o c i é e s t e n d é f a u t p a r l e s i m p l e f a i t d ' a v o i r l a i s s é p a s s e r l e d é l a i d é t e r m i n é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n . I l
s e r a r e d e v a b l e d ' u n i n t é r ê t a u t a u x l é g a l à p a r t i r d e c e m o m e n t .
T a n t q u e l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s d e m a n d é s n e s o n t p a s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t â c e t t e d i s p o s i t i o n ,
l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s l i é s à l a p o s s e s s i o n d e l a p a r t e s t s u s p e n d u .
D e s p a i e m e n t s a n t i c i p é s s u r l e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e f a i t e s s a n s l e c o n s e n t e m e n t p r é a l a b l e d e s g é r a n t s .
C . R e p r é s e n t a t i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A r t i c l e 1 2 : l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e d é m i s s i o n n é q u e p a r l e c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s e n c e
c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é .
S a m i s s i o n p e u t ê t r e t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t r é v o q u é e p o u r d e s m o t i f s g r a v e s p a r u n e r é s o l u t i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s a p p l i c a b l e s à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
U n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p e u t ê t r e d é m i s s i o n n é à t o u t m o m e n t p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à
l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e c o n g é n o n s o l l i c i t é d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e s o r t s e s
e f f e t s à d a t e r d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a d é m i s s i o n v o l o n t a i r e d u g é r a n t u n i q u e n e p e u t s o r t i r s e s e f f e t s q u ' a u p l u s t ô t a p r è s q u e l ' a s s e m b l é e .
g é n é r a l e a i t p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d é m i s s i o n , e t q u ' e l l e a i t n o m m é u n n o u v e a u g é r a n t .
S ' i l y a p l u s d ' u n g é r a n t , c e l u i - c i p e u t d é m i s s i o n n e r e n t o u t t e m p s p o u r v u q u ' i l c o m m u n i q u e p r é a l a b l e m e n t
s e s i n t e n t i o n s a u x a u t r e s g é r a n t s p a r c o u r r i e r n o r m a l a u m o i n s u n m o i s à l ' a v a n c e .
A r t i c l e 1 3 : I n d é p e n d a m m e n t d u r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s f r a i s , l e s g é r a n t s p e u v e n t s e v o i r a t t r i b u e r u n s a l a i r e f i x e d o n t l e m o n t a n t e s t d é c i d é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t q u i e s t m i s à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 4 : L e s g é r a n t s s o n t a u t o r i s é s à e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n i n t e r n e n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f d a n s l e s a f f a i r e s q u i , d e p a r l a l o i , s o n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s d ' u n g é r a n t , l e s t â c h e s d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e p a r t a g é e s e n t r e e u x , U n t e l p a r t a g e d e t â c h e s n ' e s t p a s o p p o s a b l e a u x t i e r s .
A r t i c l e 1 5 : L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s d i s p o s e n t c h a c u n s é p a r é m e n t d e s c o m p é t e n c e s p r é v u e s p a r l a l o i ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 6 : L e s g é r a n t s p e u v e n t n o m m e r d e s m a n d a t a i r e s . S o n t s e u l s a u t o r i s é s l e s m a n d a t s s p é c i a u x e t l i m i t é s p o u r u n a c t e j u r i d i q u e o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s j u r i d i q u e s d é t e r m i n é s . L e m a n d a t a i r e e n g a g e l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s e n c a s d e m a n d a t e x c e s s i f .
A r t i c l e 1 7 : l e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g é r a n c e q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à u n c o n f l i t d ' i n t é r ê t s e n v e r s u n e d é c i s i o n o u e n v e r s d e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l e c o l l è g e d e g é r a n c e , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g é r a n c e e t q u e l e g é r a n t s e t r o u v e e n s i t u a t i o n d e c o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s , i l e n a v i s e l e s a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p e u t ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n r é a l i s é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é , q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
D . C o n t r ô l e
A r t i c l e 1 8 : S a u f d a n s l e s c a s i m p o s é s p a r l a l o i , l a s o c i é t é n ' e s t p a s o b l i g é e d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s
c o m m i s s a i r e s ,
C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e p o u v o i r d ' e n q u ê t e e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
E . A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 9 : l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s c o n v o q u é e a n n u e l l e m e n t , d o i t ê t r e c o n v o q u é c h a q u e a n n é e l e 2 e s a m e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à 1 4 h e u r e s ; s i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t ;
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p o u r d é l i b é r e r s u r t o u t e q u e s t i o n r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e e t q u i n ' e n t r a î n e p a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p o u r d é l i b é r e r s u r t o u t e q u e s t i o n r e l e v a n t d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s o n t t e n u e s a u l i e u m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t e f f e c t u é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x a s s o c i é s a u m o i n s 1 0 j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 0 : l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s o n t c o m p é t e n t e s p o u r d é l i b é r e r à p r o p o s d e l a n o m i n a t i o n e t d e l a d é m i s s i o n d e s g é r a n t s , d e l a f i x a t i o n d u s a l a i r e d e s g é r a n t s , p o u r i n t e n t e r u n e a c t i o n c o n t r e l e s g é r a n t s , p o u r d o n n e r q u i t t a n c e , a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s , a i n s i q u e p o u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r a u b é n é f i c e ,
A r t i c l e 2 1 : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e s t c o m p é t e n t e p o u r a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , e t e n p a r t i c u l i e r p o u r d é c i d e r d u l i c e n c i e m e n t d u g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r d e s r a i s o n s g r a v e s , p o u r p r o n o n c e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é , l ' a u g m e n t a t i o n o u l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l a f u s i o n a v e c u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s , l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , l a t r a n s f o r m a t i o n d e l ' e n t r e p r i s e e n u n e s o c i é t é a v e c u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
A r t i c l e 2 2 : l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r a u s s i b i e n u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ( a s s e m b l é e a n n u e l l e ) q u ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e ,
l i s d o i v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u j o u r p r é v u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . L e s g é r a n t s s o n t t e n u s d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t 1 1 5 e d u c a p i t a l s o c i a l e n f a i t l a d e m a n d e .
A r t i c l e 2 3 : N o n o b s t a n t l e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l a r e p r é s e n t a t i o n l é g a l e e t e n p a r t i c u l i e r à l a r e p r é s e n t a t i o n r é c i p r o q u e d e s é p o u x , t o u t a s s o c i é p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 2 4 : C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s o u , à d é f a u t , p a r l e p l u s
â g é d e s a s s o c i é s .
L e p r é s i d e n t p e u t n o m m e r u n s e c r é t a i r e e t u n s c r u t a t e u r , a s s o c i é o u n o n .
C e s 2 f o n c t i o n s p e u v e n t ê t r e e x e r c é e s p a r u n e s e u l e p e r s o n n e . L e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s c r u t a t e u r
f o r m e n t e n s e m b l e l e b u r e a u .
A r t i c l e 2 5 : l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t l é g a l e m e n t d é l i b é r e r d e p o i n t s q u i n e s o n t p a s a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r o u q u i n e s o n t p a s c o n t e n u s i m p l i c i t e m e n t d a n s c e l u i - c i , n o n o b s t a n t l a p o s s i b i l i t é d e d é t e r m i n e r l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e e t l e c o u r s d e s t r a v a u x , e n c o n f o r m i t é a v e c l a l o i e t l e s s t a t u t s .
L e s g é r a n t s e t t o u t a u t r e a s s o c i é o n t l e d r o i t d e p r é s e n t e r l e u r s a r g u m e n t s c o n c e r n a n t t o u s l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r .
1 1 n e p e u t ê t r e d é l i b é r é s u r l e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u t e s l e s p a r t s s o n t p r é s e n t e s e t q u ' i l y a u n a n i m i t é à c e t é g a r d . L ' a p p r o b a t i o n r e q u i s e e s t e f f e c t i v e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' e s t r e p r i s e d a n s l e s m i n u t e s d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 6 : C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L o r s q u ' u n e o u p l u s i e u r s p a r t s a p p a r t i e n n e n t à d e s p e r s o n n e s d i f f é r e n t e s , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s q u i y s o n t
a t t a c h é s n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , q u i e s t d û m e n t h a b i l i t é p a r é c r i t , p a r t o u s l e s
+ M i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a y a n t s d r o i t s . D a n s q u ' u n e t e l l e h a b i l i t a t i o n n ' e x i s t e p a s , t o u s l e s d r o i t s l i é s a u x d i t e s p a r t s d e m e u r e n t s u s p e n d u s .
S i u n e p a r t e s t f r a p p é e d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e l i é à l a d i t e p a r t e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d u n u - p r o p r i é t a i r e . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e j u g e c o m p é t e n t , s a i s i p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , n o m m e r a u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e p o u r e x e r c e r l e s d r o i t s d o n t q u e s t i o n d a n s l ' i n t é r ê t c o l l e c t i f d e l ' u s u f r u i t i e r e t d u n u - p r o p r i é t a i r e ,
A r t i c l e 2 7 : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t e x t r a o r d i n a i r e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t n o n o b s t a n t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s
D a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t e x t r a o r d i n a i r e , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , U n p r o c è s - v e r b a l e s t r é d i g é p e n d a n t l a r é u n i o n p o u r c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A r t i c l e 2 8 : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o i t ê t r e t e n u e e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e ; i l n e p e u t ê t r e p r o c é d é à l a d é l i b é r a t i o n s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p r o p o s é e q u ' à l a c o n d i t i o n q u ' a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l s o i t r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e .
L a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s n e s e r a e f f e c t i v e q u e s i e l l e r e c u e i l l e u n e m a j o r i t é d e t r o i s q u a r t s d e s v o i x l i é e s a u x p a r t s p r é s e n t e s .
F . I n v e n t a i r e c o m p t e s a n n u e l s r é s e r v e s d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e
A r t i c l e 2 9 : L ' e x e r c i c e c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s ' é t e n d d u l e r j u i l l e t a u 3 0 j u i n . À l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e c o m p t a b l e , l e s c o m p t e s e t l e s é c r i t s s o n t c l ô t u r é s e t l e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t u n i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 3 0 : a n n u e l l e m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e t i e n t u n m o n t a n t d ' a u m o i n s 1 / 2 0 d u b é n é f i c e n e t , e n v u e d e l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e ; p t o b l i g a t i o n p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e r e p r é s e n t e 1 / 1 0 d u c a p i t a l s o c i a l .
G . D i s s o l u t i o n - - l i q u i d a t i o n
A r t i c l e 3 1 : D a n s l ' h y p o t h è s e o ù a u c u n l i q u i d a t e u r n ' e s t d é s i g n é , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a
d i s s o l u t i o n , s o n t l i q u i d a t e u r s d e p l e i n d r o i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é d i s s o u t e p e u t e n t o u t t e m p s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x n o m m e r o u
d é m e t t r e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s ,
A r t i c l e 3 2 : l i q u i d a t e u r s s o n t c o m p é t e n t s p o u r e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s m e n t i o n n é e s p a r l a l o i , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , e n d é c i d e a u t r e m e n t .
I - i . É l e c t i o n d e d o m i c i l e
A r t i c l e 3 3 : T o u s g é r a n t s e t l i q u i d a t e u r s q u i o n t l e u r d o m i c i l e à l ' é t r a n g e r , s o n t c o n s i d é r é s a v o i r f a i t é l e c t i o n
d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r t o u t e c i t a t i o n , s i g n i f i c a t i o n e t n o t i f i c a t i o n r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s
d e l a s o c i é t é .
( . A s s o c i é u n i q u e
A r t i c l e 3 4 : s a u f c o n t r a r i é t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s c i - a p r è s e n m a t i è r e d ' u n i c i t é d e d é t e n t i o n d u c a p i t a l , l e s
a r t i c l e s p r é c i s é s c i - a v a n t d e m e u r e d ' a p p l i c a t i o n l o r s q u e l a s o c i é t é n e p r é s e n t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é
A r t i c l e 3 5 : l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s ,
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a p a s p o u r c o n s é q u e n c e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e
l a i s s e d e s l é g a t a i r e s o u d e s s u c c e s s i b l e s , l e s l i m i t e s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s à l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s n e s o n t
p a s d ' a p p l i c a t i o n ,
A r t i c l e 3 6 : l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u t e s l e s c o m p é t e n c e s q u i a p p a r t i e n n e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s c o m p é t e n c e s . I l e s t r é d i g é p r o c è s - v e r b a l d e s d é c i s i o n s d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , l e s q u e l s s o n t s i g n é s p a r s e s s o i n s e t r é p e r t o r i é s d a n s u n r e g i s t r e , q u i e s t c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t e n m ê m e t e m p s g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d o i v e n t p a s ê t r e a p p l i q u é e s , s a u f c e q u i c o n c e r n e l e s o b l i g a t i o n s r e l a t i v e s à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n r a p p o r t s p é c i a l d a n s l e c a d r e d e p u b l i c i t é o b l i g a t o i r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i
A r t i c l e 3 7 : S i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l e s t p l a c é d a n s u n e c o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s , i l p e u t e f f e c t u e r l ' o p é r a t i o n m a i s i l s e d o i t d e r é d i g e r u n r a p p o r t p a r t i c u l i e r q u i s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , I l e s t t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u ' e n v e r s l e s t i e r s , a u r e m b o u r s e m e n t d u d o m m a g e q u i d é c o u l e r a i t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l a u r a i t o b t e n u i r r é g u l i è r e m e n t a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
S i l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s a c c o r d s c o n c l u s e n t r e l u i - m ê m e e t l a s o c i é t é , f o n t l ' o b j e t d u r a p p o r t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , à m o i n s q u ' i l s ' a g i s s e d ' o p é r a t i o n s c o u r a n t e s q u i p r e n n e n t p l a c e d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s ,
2 ) A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L .
a ) D é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e
p o r t e r d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) à t r o i s c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 3 2 0 . 0 0 0 E U R ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d e
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
l a d i t e s o m m e p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é , t e l l e s q u ' e l l e s a p p a r a i s s e n t a u d e r n i e r b i l a n
a p p r o u v é , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
I D ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e .
L e s a s s o c i é s r e q u i è r e n t l e N o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e c e l u i - c i e s t
e f f e c t i v e m e n t p o r t é à t r o i s c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 3 2 0 . 0 0 0 E U R ) .
c ) M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r p a r c o n s é q u e n t l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
u A r t i c l e 5
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , t e c a p i t a l s o c i a l é t a i t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é
p a r c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é , r é u n i e l e d e u x a v r i l d e u x m i l q u i n z e , d e v a n t l e N o t a i r e
V a l é r i e M A S S O N , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s
( 3 0 0 . 0 0 0 E U R ) p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d è s l o r s f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 3 2 0 . 0 0 0 E U R ) , d i v i s é e n c e n t
c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e c e n t c i n q u a n t i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l . »
3 ) R E D U C T I O N D E C A P I T A L
a ) D é c i s i o n d e r é d u i r e l e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t t r e i z e m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s e u r o s ( 2 1 3 . 3 3 3 E U R ) , s o i t u n e r é d u c t i o n d e d o u z e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - q u a t r e e u r o s e t s o i x a n t e - s e p t c e n t s ( 1 2 . 3 9 4 , 6 7 E U R ) d u c a p i t a l l i b é r é a i n s i q u ' u n e r é d u c t i o n d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - h u i t e u r o s e t t r e n t e - t r o i s c e n t s ( 2 0 0 . 9 3 8 , 3 3 E U R ) d e s r é s e r v e s e n c a p i t a l , p o u r l e r a m e n e r d e t r o i s c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 3 2 0 . 0 0 0 E U R ) à c e n t s i x m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t e u r o s ( 1 0 6 . 6 6 7 E U R ) , p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s ; l a s o c i é t é a n o n y m e N E T C O N C E P T a i n s i q u e M o n s i e u r G e r d C o e n e n , p r é q u a l i f i é s , d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s d é t e n u e s p a r e u x , s o i t u n e s o m m e d e c e n t s i x m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 1 0 6 . 6 6 6 , 5 0 E U R ) à c h a c u n d ' e u x , l e c a p i t a l a y a n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é .
M o n s i e u r G O N Z A L E Z M e n e n d e z J o r g e a d é c l a r é , d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e l e c i n q m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , n e p a s s o u h a i t e r p a r t i c i p e r à c e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , c e q u ' i l c o n f i r m e e x p r e s s é m e n t a u x p r é s e n t e s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e .
b ) M o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e ; :
S u i t e à l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r c o m m e s u i t l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , c e t a r t i c l e é t a n t d é s o r m a i s r é d i g é c o m m e s u i t :
t c A r t i c l e 5
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é , r é u n i e l e d e u x a v r i l d e u x m i l q u i n z e , d e v a n t l e N o t a i r e V a l é r i e M A S S O N , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e t r o i s c e n t m i l l e e u r o s ( 3 0 0 . 0 0 0 E U R ) p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s d e l a s o c i é t é e t a e n s u i t e r é d u i t l e c a p i t a l d e d e u x c e n t t r e i z e m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s e u r o s ( 2 1 3 . 3 3 3 E U R ) p a r r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d è s l o r s f i x é à l a s o m m e d e c e n t s i x m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t e u r o s ( 1 0 6 . 6 6 7 E U R ) , d i v i s é e n c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . »
M A N D A T
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e d o n n e r m a n d a t à M o n s i e u r G o n z a l e z M e n e n d e z J o r g e , p r é c i t é , e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s d é l i b é r a t i o n s d o n t , n o t a m m e n t , l e s é v e n t u e l l e s f o r m a l i t é s à a c c o m p l i r a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V a l é r i e M A S S O N , N o t a i r e à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e .
E x p é d i t i o n d u P r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " I T L I N E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à 1 0 4 0 B o w e t t e s , a v e n u e d e l a J o y e u s e E n t r é e , 1 4 / 5 , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e M i n i s t è r e d e M a t t e V a l é r i e M A S S O N , N o t a i r e à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e e n d a t e d u 0 2 / 0 4 / 2 0 1 5 ;
S t a t u t s c o o r d o n n é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " I T L I N E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a J o y e u s e E n t r é e , 1 4 / 5 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e