23/01/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
S o f ° d ' e n t r e p r i s ~ : 0 8 9 1 . 8 8 2 . 8 3 1 . Q é n e r r : i n a t l e n
t e n e n t i e r ; : I T P E O P L E
B R U X E L L E S
' 1 2 J A M . 2 0 1 2
G r e f f e
1 1 1 , 1 t i l l l # 1 # ! 1 1
R é s
M o r b e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u T r ô n e , 1 2
( a d r e s s e c o m p l è t e l
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N ( A S S I M I L É E ) P A R A B S O R P T I O N - A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
T e x t e : D ' U N P R O C E S - V E R B A L r e ç u p a r l e N o t a i r e L u c V A N S T E E N K I S T E , à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p o r t a n t l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e ( s ) s a n s r e n v o i ( s ) a u 1 e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w e , l e 2 3 D E C . 2 0 1 1 , v o l u m e 3 5 f o l i o 3 7 c a s e 0 5 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) . L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l J E A N B A P T I S T E F . " ,
I L R E S U L T E Q U E l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é d e P e r s o n n e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " I T P E O P L E " a d é c i d é :
1 ) P R O J E T D E F U S I O N
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é « I T S G R O U P B E N E L U X » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é « I T P E O P L E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e s e p t n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e h u i t n o v e m b r e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n n o v e m b r e s o u s l e s n u m é r o s 2 0 1 1 1 1 2 1 - 0 1 7 4 2 8 9 e t 0 1 7 4 2 9 0 .
L e p r o j e t p r é v o i t q u e l a f u s i o n p r e n d r a e f f e t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e à z é r o h e u r e .
2 ) D I S S O L U T I O N - F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I T S G R O U P B E N E L U X » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u T r ô n e , 1 2 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « I T P E O P L E » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
- L a f u s i o n p r e n d r a e f f e t l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e à z é r o h e u r e .
- L e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t q u e l a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s o c i é e u n i q u e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l a s e c o n d e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , é t a n t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I T S G R O U P B E N E L U X » .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s i e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s o c i é e u n i q u e c o n s t a t e , q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I T S G R O U P B E N E L U X » , e t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n e d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u i c e s s e d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l ' a n n u l a t i o n d e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I T P E O P L E » s a n s a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d e C o d e d e s s o c i é t é s ;
- l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I T S G R O U P B E N E L U X » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o m m e i n d i q u é s u p r a , l a p r é s e n t e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e à z é r o h e u r e .
3 ) M O D A L I T E S D ' E T A B L I S S E M E N T E T D ' A P P R O B A T I O N
d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u g é r a n t
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e
o n z e e t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e s e r o n t é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 ) P O U V O I R S
1 ° L ' a s s o c i é e u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à s o n g é r a n t , M o n s i e u r B E N A R D J e a n - M i c h e l , i c i r e p r é s e n t é , e t q u i d é c l a r e a c c e p t e r p a r l a v o i x d e s o n m a n d a t a i r e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r B E N A R D J e a n - M i c h e l c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
2 ° L ' a s s o c i é e u n i q u e d é s i g n e c o m m e m a n d a t a i r e s p é c i a l , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , M a î t r e A d r i e n L a n o t t e , a v o c a t , f a i s a n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n s o n c a b i n e t , s i t u é à 1 1 7 0 W a t e r m a e i - B o i t s f o r t , c h a u s s é e d e l a H u l p e , 1 7 8 , p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n , d o n t t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e s d i f f é r e n t e s a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , s o c i a l e s , d e l a T V A e t a u t r e s , e t a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e p r o j e t d e f u s i o n e t l e v o l e t B d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s
L e N o t a i r e L u c V A N S T E E N K I S T E
30/06/2011
ÿþ M W 2 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
\ \ I y m p l o p t
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 1 . 8 8 2 . 8 3 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I T P E O P L E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S i è g e : R u e C o q u i a m o n t ( M e r ) 4 B - 4 2 8 0 H a n n u t
O b j e t d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n - D é m i s s i o n G é r a n t s / R é v o c a t i o n d e p o u v o i r s / M o d i f i c a t i o n a d r e s s e s i è g e s o c i a l
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e s g é r a n t s d u 1 4 j u i n 2 0 1 1 :
D é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n e ! d a C o m m e r c e d e H u y , l e
2 0 J U I N 2 0 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . R é v o c a t i o n d e s p o u v o i r s
A v e c e f f e t i m m é d i a t à t a d a t e d e s p r é s e n t e s , l e s g é r a n t s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e r é v o q u e r l ' e n s e m b l e d e s p o u v o i r s d e d é l é g a t i o n s p é c i a l e o u g é n é r a l e , a i n s i q u e t o u t a u t r e p o u v o i r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , p r é a l a b l e m e n t a t t r i b u é s à M a d a m e A n g e l a L e o n e , M a d a m e N a t h a l i e U l r i c h , M o n s i e u r F e r d i n a n d V a n f r a e c h e m e t / o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e .
2 . P o u v o i r s c o n f é r é s p o u r l a p u b l i c a t i o n d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s
L e s g é r a n t s d o n n e n t i c i m a n d a t à M e J e a n - F r a n ç o i s G o f f i n , M e D a v i d P r y n c e t / o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t C M S D e B a c k e r d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , 1 7 8 C h a u s s é e d e l a H u l p e , c h a c u n a g i s s a n t s e u l o u a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e t e f f e c t u e r t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e s t i e r s , e n v u e d e p r o c é d e r à l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l a m i s e e n o e u v r e d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s c i - d e s s u s e t l e u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s I e t I l ) , e t l e s m o d i f i c a t i o n s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u t r e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 4 j u i n 2 0 1 1 :
1 . D é m i s s i o n d e s c o - g é r a n t s e t n o m i n a t i o n d u n o u v e a u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e A n g e l a L e o n e , M a d a m e N a t h a l i e U l r i c h e t M o n s i e u r F e r d i n a n d V a n f r a e c h e m d e l e u r m a n d a t r e s p e c t i f d e c o - g é r a n t d e l a S o c i é t é , e t c e a v e c e f f e t à c e j o u r . L e u r s d é m i s s i o n s s o n t a c c e p t é e s a v e c e f f e t i m m é d i a t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r J e a n - M i c h e l B e r n a r d d o m i c i l i é à 9 2 3 8 0 G a r c h e s ( F r a n c e ) , 8 a l l é e d e l a P e l l e t i è r e e n q u a l i t é d e g é r a n t , e t c e a v e c e f f e t à c e j o u r .
2 . P o u v o i r s c o n f é r é s p o u r l a p u b l i c a t i o n d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s
L ' a s s e m b l é e d o n n e i c i m a n d a t à M e J e a n - F r a n ç o i s G o f f i n , M e D a v i d P r y n c e t / o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t C M S D e B a c k e r d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , 1 7 8 C h a u s s é e d e l a H u l p e , c h a c u n a g i s s a n t s e u l o u a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e t e f f e c t u e r t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e s t i e r s , e n v u e d e p r o c é d e r à l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l a m i s e e n Su v r e d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s c i - d e s s u s e t l e u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s I e t I l ) , e t l e s m o d i f i c a t i o n s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u t r e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d u g é r a n t d u 1 5 j u i n 2 0 1 1 :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
R é s e r v é
a u
* M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
F a i s a n t a p p l i c a t i o n d e l a p o s s i b i l i t é q u i l u i e s t o f f e r t e p a r l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é , l e g é r a n t d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é , e t c e a v e c e f f e t i m m é d i a t , à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : 1 2 r u e d u T r ô n e B 1 0 0 0 B r u x e l l e s .
2 . P o u v o i r s c o n f é r é s p o u r l a p u b l i c a t i o n d e l a r é s o l u t i o n a d o p t é e
L e g é r a n t d o n n e n t i c i m a n d a t à M e J e a n - F r a n ç o i s G o f f i n , M e D a v i d P r y n c e t t o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t C M S D e B a c k e r d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i t u é s à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , 1 7 8 C h a u s s é e d e l a H u l p e , c h a c u n a g i s s a n t s e u l o u a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e t e f f e c t u e r t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e s t i e r s , e n v u e d e p r o c é d e r à l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l a m i s e e n Su v r e d e l a r é s o l u t i o n a d o p t é e c i - d e s s u s e t l e u r p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s I e t I l ) , e t l e s m o d i f i c a t i o n s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u t r e s a u t o r i t é s p u b l i q u e s .
D a v i d P r y n c
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e