21/01/2013
ÿþ H a d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R É
M c
b * i s o u s o s *
B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 2 4 1 . 2 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J A C K O F F I C E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e S t a l l e 1 4 0 B - 1 1 8 0 U c c l e
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é l e 6 d é c e m b r e 2 0 1 2 p a r l e n o t a i r e B e n o î t l e M a i r e à L a s n e à e n r e g i s t r e r , i l r é s u l t e q u e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a S A " J A C K O F F I C E " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , r u e d e S t a l l e 1 4 0 B , i n s c r i t e a u R P M , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 2 , 1 9 3 . 8 2 2 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t d e N i v e l l e s ; l e 2 7 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n ' à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 8 o c t o b r e 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 1 6 5 5 3 3 p o u r J A C K O F F I C E e t d u 9 o c t o b r e ; 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 1 6 6 8 5 0 p o u r S O L U T I O N 2 . 0 l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é « S O L U T I O N 2 . 0 » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 9 0 C o u r t - ; S a i n t - E t i e n n e , r u e d u C e r i s i e r 2 9 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u ; p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « J A C K O F F I C E » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n ' a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é : a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i , r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a i n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e , s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a S P R L « S O L U T I O N 2 . 0 » , s o c i é t é ; a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . P o u v o i r s : L ' a s s o c i é u n i q u e a c o n f è r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r F r é d é r i c V E R D E B O U T a u x f i n s d e ; r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
E n v o y é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n , l e r a p p o r t d u g é r a n t , l e r a p p o t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e
B e n o î t l e M a i r e
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
08/10/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L O
S E M 2 O 1 2
1 1 1 1 1 1 1 f 1 1 1 1 I I I I I I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 h i l l 1 1 1 1 1 1 1 1 1
' 1 2 1 6 5 5 3 3 +
? e E
M c
k
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , ' r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 1 7 5 0 i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 2 4 1 . 2 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J A C K O F F I C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : U c c l e ( 1 1 8 0 ) , R u e d e S t a l l e 1 4 0 E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T F U S I O N
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O L U T I O N 2 . 0 » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 2 . 1 9 3 . 8 2 2 , c i - a p r è s , « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » , a i n s i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J A C K O F F I C E » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 8 . 2 4 1 . 2 6 5 , c i - a p r è s « l a s o c i é t é a b s o r b é e » , o n t d é c i d é d e t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e : a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J A C K O F F I C E » à s o n a c t i o n n a i r e u n i q u e s o c i é t é p r i v é e à i r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O L U T I O N 2 . 0 » , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « ' , J A C K O F F I C E » , d a n s l e c a d r e d ' u n e f u s i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O L U T I O N 2 . 0 » p a r ' a b s o r p t i o n d e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « J A C K O F F I C E » à r é a l i s e r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e ; 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e v o u s p r é s e n t e r l e p r o j e t d e : f u s i o n r e l a t i f à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S . A . J A C K O F F I C E p a r l a S . P . R . L . S O L U T I O N 2 . 0 .
I . D E S C R I P T I O N D E L ' O P E R A T I O N E T S I T U A T I O N P A T R I M O N I A L E D E S S O C I E T E S C O N C E R N E E S
A u t e r m e d e l a f u s i o n , S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u ' p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t d e l a S . A . J A C K O F F I C E , s o c i é t é a b s o r b é e , .
L e p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s à p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n e s t c e l u i q u i r é s u l t e d e l ' é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 p o u r c h a c u n e d e s s o c i é t é s .
L e s é t a t s c o m p t a b l e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . e t J A C K O F F I C E S . A . s o n t a n n e x é s à : c e t t e f i n a u p r é s e n t r a p p o r t .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s s e r o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e q u i e n t é r i n e r a . l a f u s i o n . A u s s i , l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 4 n o u v e a u d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e s e r o n t r e s p e c t é e s .
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p r o p o s é e s o n t l e s s u i v a n t e s e t l e u r p a t r i m o i n e s ' é t a b l i t c o m m e s u i t ;
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e : S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L .
L a S . P . R . L . S O L U T I O N 2 . 0 d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é R u e d u C e r i s i e r , 2 9 à 1 4 9 0 C o u r t - S a i n t - E t i e n n e . .
L a d i t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e l e 2 6 j u i n 2 0 0 0 d e v a n t l e n o t a i r e W i l l i a m V e r e e k e n e t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e n d a t e d u 0 5 j u i l l e t 2 0 0 0 , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 0 7 0 5 - 5 6 9 .
E l l e p o r t e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s : 0 4 7 2 . 1 9 3 . 8 2 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r - -
4 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s e c o m p o s e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s r e p r i s d a n s l ' é t a t c o m p t a b l e d u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e S P R L S O L U T I O N 2 . 0 a n n e x é a u p r é s e n t r a p p o r t .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e : S . A . J A C K O F F I C E
L a S . A . J A C K O F F I C E d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i R u e d e S t a l l e , 1 4 0 B à 1 1 8 0 U c c l e .
L a d i t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e l e 2 9 d é c e m b r e 2 0 0 5 p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L u d o v i c D u F a u x .
E l l e p o r t e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s : 0 8 7 8 . 2 4 1 . 2 6 5
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 6 2 . 0 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 1 1 0 0 e " d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s e c o m p o s e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e l ' e n s e m b l e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s r e p r i s d a n s l ' é t a t c o m p t a b l e d u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e J A C K O F F I C E S . A . a n n e x é a u p r é s e n t r a p p o r t .
I l . J U S T I F I C A T I O N D E L ' O P E R A T I O N E N V I S A G E E E T O P P O R T U N I T E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . A . J A C K O F F I C E a g i s s a n t d a n s s o n i n t é r ê t e t d a n s l ' i n t é r ê t d e s e s a c t i o n n a i r e s , e x p l i q u e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e c o m m e s u i t
E t a n t d o n n é q u e l a S . P . R . L . S O L U T I O N 2 . 0 e s t p r o p r i é t a i r e d e 1 0 0 % d e s a c t i o n s d e l a S . A . J A C K O F F I C E , l ' a r t i c l e 6 7 6 , a l i n é a 1 e r d u C o d e s d e s s o c i é t é s , q u i d é f i n i t l e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s a u x f u s i o n s , t r o u v e à s ' a p p l i q u e r .
I I I M E T H O D E S S U I V I E S
L a v a l e u r d e l a p a r t i c i p a t i o n a u b i l a n d e S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . s e r a r e m p l a c é e p a r l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e J A C K O F F I C E S . A . , a v e c l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a r é s e r v e l é g a l e ( 3 7 0 , 9 0 ¬ ) e t d e s b é n é f i c e s r e p o r t é s ( 8 . 2 3 0 , 3 7 ¬ ) .
A u 3 0 . 0 6 . 1 2 , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . s ' é l è v e à 2 2 8 . 2 8 6 , 7 2 ¬ e t s o n c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u 3 0 . 0 6 . 1 2 , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e J A C K O F F I C E S . A . s ' é l è v e à 7 0 . 6 0 1 , 2 7 ¬ e t s o n c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A l a s u i t e d e c e t t e f u s i o n , l a S . A . J A C K O F F I C E s e v e r r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t .
I V . A U T R E S C O N D I T I O N S D E L A F U S I O N
1 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s
L e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 ,
2 , D a t e d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
3 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e v o i e n t a t t r i b u e r a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r ,
L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 - d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s a u p l u s t a r d l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
e L E m o l u m e n t s d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
S e l o n l ' a r t i c l e 6 9 4 n o u v e a u d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s n ' a é t é d é s i g n é .
V . C O N S E Q U E N C E S D E L A F U S I O N
w i
V o l e t B . . S u i t e
L e s a c t i o n n a i r e s d e s d e u x s o c i é t é s s o n t b i e n a u c o u r a n t d e s m o d a l i t é s d e l a f u s i o n e t d e l e u r s ' r é p e r c u s s i o n s f i n a l e s .
J A C K O F F I C E S . A . t r a n s f é r e r a l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e à S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
L a v a l e u r d e l a p a r t i c i p a t i o n a u b i l a n d e S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L . s e r a r e m p l a c é e l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e J A C K O F F I C E S . A . , a v e c l ' e n r e g i s t r e m e n t d e l a r é s e r v e l é g a l e ( 3 7 0 , 9 0 ¬ ) e t d e s b é n é f i c e s r e p o r t é s ( 8 . 2 3 0 , 3 7 ¬ ) .
A u 3 0 . 0 6 . 1 2 , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S O L U T I O N 2 . 0 S . P . R . L , s ' é l è v e à 2 2 8 . 2 8 6 , 7 2 ¬ e t s o n c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u 3 0 . 0 6 . 1 2 , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e J A C K O F F I C E S . A . s ' é l è v e à 7 0 . 6 0 1 , 2 7 ¬ e t s o n c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
A l a s u i t e d e c e t t e f u s i o n , l a S . A . J A C K O F F I C E s e v e r r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t .
M a r t i a l C H O U V E L
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : l e p r o j e t d e f u s i o n &