JOERA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. JOERA
Dénomination : JOERA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 462.613.883

Publication

16/07/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging tegfiffiFijan de akte

'7- ne g I g an angenop--feet



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

O? JULI 2014

ter griftib van ti@ Nifeerndstaiige eek4tetti Y/et ileenfiefeRi

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0462.613.883

Benaming

(voluit) JOERA

(verkort);

ReChtSVOrni : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Jules Bordetlaan 160 bus 1  Evere (B-1140 Evere)

(volledig adres)

Onderwerp akte: STATUTENWIJZIGING  AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 4 juni 2014, met ais registratievermelding

"Geregistreerd tien blad(en), nul renvooi(en) op het 181e Registratiekantoor van Brussel 5 op 20 juni 2014. Boek 42, bled 22, vak 19. Ontvangen: vijftig euro (50 e). Voor de. Adviseur ai. : (getekend) C. DUMONT."

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JOERA", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, de volgende besluiten heeft genomen

EERSTE BESLUIT: BEVESTIGING WIJZIGING VASTE VERTEGENWOORDIGER EN ONTSLAG - BENOEMING BESTUURDERS

De vergadering bevestigt dat zij op de bijzondere algemene vergadering gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, kennis heeft genomen van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap-bestuurder, de NV SERAB, met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0861.515.002, in die zin dat de NV SERAB, voornoemd, met ingang van 4 juni 2014 bij de uitoefening van haar bestuursmandaat in onderhavige vennootschap vertegenwoordigd wordt door mevrouw Kristien VANDAELE, mevrouw Kristien Monique Gabrielle VANDAELE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25, in vervanging van de heer Bernard VAN CANNEYT, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25.

De vergadering bevestigt tevens de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van heden, voorafgaandelijk dezer, betreffende het ontslag van de voltallige raad van bestuur met ingang van 4 juni 2014, te weten van:

- de naamloze vennootschap SERAB, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kristien VANDAELE, voornoemd;

- De naamloze vennootschap COMPAGNIE DE TERRAINS EUROPÉENS, afgekort C.T.E., met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0442.142.331, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar - vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd;

- de naamloze vennootschap GRONDMAATSCHAPPIJ VAN BELGIË, afgekort GROMABEL, met I zetel te 8400 Oostende, Archimedesstraat 7, BTW BE 0429.600.330, ingeschreven in het rechtspersonenregister-te Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Joost Yvan: DEBUCQUOY, geboren te Kortrijk op 7 november 1955, wonende te 98000 Monaco, 6, Lacets Saint Léon;

De vergadering bevestigt eveneens volgende benoemingen als bestuurder, beslist op dezelfde: bijzondere algemene vergadering van heden, voorafgaandelijk dezer, telkens voor een periode ingaand op 4 juni ' 2014 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

- de naamloze vennootschap BUILDING INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.I.P., met zetel te 1140: Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0434.755.582, ingeschreven in het rechtspersonenregister te. Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd.

11111111RIVII),1511.1.1 JII

Op-delaatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de naamloze vennootschap SERAB, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kristien VANDAELE, voornoemd.

- de naamloze vennootschap BEST INVEST, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25,

BTW BE 0451634.455, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd,

TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De vergadering besluit overdrachtsbeperkingen betreffende de aandelen te wijzigen, in die zin dat er voortaan een voorkooprecht en goedkeuringsrecht zal dienen nageleefd te worden zoals bepaald in het zesde besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.

DERDE BESLUIT: WIJZIGING BOEKJAAR

De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op eenendertig december van ieder jaar.

De vergadering besluit het lopende boekjaar begonnen op 1 juli 2013 te verlengen tot 31 december 2014.

VIERDE BESLUIT: WIJZIGING JAARVERGADERING

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden warden op de derde maandag van de maand mei om veertien uur.

De eerst volgende jaarvergadering die dient te beraadslagen over de jaarrekening van het lopende boekjaar zal gehouden worden in de maand mei van het jaar 2015.

VIJFDE BESLUlT: WIJZIGING - (HER)FORMULERING MODALITEITEN

De vergadering besluit de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, aflossing van het kapitaal, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, bevoegdheid commissaris(sen), benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen), bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening en omzetting te wijzigen en te (her)formuleren, en dit zoals bepaald in het zesde besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt

ZESDE BESLUlT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden ais volgt.

STATUTEN

TITEL I  RECHTSVORM  NAAM ZETEL DOEL DUUR

ARTIKEL ÉÉN RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap ander de vorm van een naamloze vennootschap en draagt

de naam "JOERA".

Zowel de volledige naam als de alkorting mogen afzonderlijk gebruikt worden.

ARTIKEL TWEE  ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Evere, Jules Bordetlaan 160 bus 1,

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams of

Brussels gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en

stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten,

ARTIKEL DRIE  DOEL

a) het verkrijgen, het vervreemden, administreren, exploiteren, huren en verhuren van onroerende goederen en verstrekken van Jaggies met hoteldiensten (zoals onderhoud, catering; binnenservice, enzovoort);

b) het verkopen van onroerende goederen;

c) het optreden ais tussenpersoon bij de aan- en .verkoop en bij het verhuren van onroerende goederen en handelsfondsen;

d) het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden al dan niet onder hypothecair verband;

e) het doen van aanbestedingen, het verstrekken van juridische, financiële en technische adviezen;

Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, inbegrepen aile commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen van onroerende en roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan zouden kunnen bevorderen. Zij mag ook tussenkomen in financiële transacties met derden, zich ermede associëren,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

inbrengen doen, onderschrijven, samensmelten of op het even welk wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er waarborgen, zo persoonlijke as zakelijke voor verstrekken. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe best geschikt zal achten. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar onderneming.

Mits goedkeuring van de algemene vergadering der aandeelhouders mag de vennootschap met andere vennootschappen samensmelten of ze overnemen om ze achteraf te splitsen, te ontbinden of zelf uit te baten.

De vennootschap zal zich mogen.interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

De vennootschap mag haar doet verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

ARTIKEL VIER  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting,

TITEL II  KAPITAAL

ARTIKEL VIJF  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd zevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentigduizend euro tweeënvijftig cent (¬ 247.893,52) en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die gdinteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen,

ARTIKEL ZES  PLAATSING  VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de kopen De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

TITEL Ill  AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN  UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven. ARTIKEL ACHT VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

ARTIKEL ACHT BIS  BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aile aandeelhouders en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn aile overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.

Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt bedoeld: elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één of meerdere volkomen of onvolkomen (zakelijke rechten op) Aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect, onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in vennootschap, inbreng in huwgemeenschap, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening) en aile andere vormen van overdracht.

De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.

De aandeelhouders -zowel houders van aandelen aan toonder, als houders van aandelen op naam- die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aandelen onder levenden,.gebrulk te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volgrecht (hierna gezamenlijk genoemd: de aandeelhouders), melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.

VOORKOOPRECHT

De procedure

De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:

le De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:

de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-ovememer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden, Die verbintenis moet gelden voor een termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vernielden, die hij zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.

20 Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad van bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders die zich het voorkooprecht zoals hierboven beschreven toegeëigend hebben. Dit schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-overdrager.

Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn leden aan om deze taak uit te oefenen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen.

3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van de

kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 10, om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht.

4° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het verstrijken van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes weken,

50 Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 60 hierna, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1° hiervoor.

Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders

Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.

De prijs

60 Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving sub 1° hiervoor.

Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.

De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 30 hiervoor.

Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.

Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.

Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn bepaald in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.

In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.

Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de aanstelling hebben verzocht.

Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur aile betrokken aandeelhouders, inclusief de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:

a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.

b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht:

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gel( of hoger is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde D 1s. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs,

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het cotlege van deskundiaen vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.

Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen, inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder verzoek tot waardering ervan,

De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.

Tot standkoming van de verkoopovereenkomst

70 Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:

- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 50 hiervoor.

- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 6°, in fine hiervoor.

Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht

8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het aangetekend schrijven docr de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 1° hiervoor, werd opgenomen.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd. GOEDKEURINGSCLAUSU LE

Procedure - prijs

100 Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-ovememer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.

110 Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-ovememer kenbaar te maken.

De weigering dient niet gemotiveerd te worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd: kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel.

De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prils als hiervoor bepaald.

Tot stand koming van de verkoopovereenkomst

De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur als-voorzien hiervoor.

Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht

De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 110, wordt de door deze laatste voorgestelde kandidaat-ovememer beschouwd als goedgekeurd.

In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voorzover:

- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;

- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het voorkooprecht door de kandidaat overdrager

- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven maand.

SCHADEVERGOEDING

13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.

De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).

De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.

Il. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN

In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.

Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het voorkooprecht en/of het volgrecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zal over de al dan niet aanvaarding beslissen.

Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering geschorst Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering aanwezige stemgerechtigde effecten.

De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de maand volgend op het verzoek van de erfgenamen erd of legatarissen of van de kennisname van het overlijden.

In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:

- ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten vaststellen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.

In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder verplicht.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.

De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de koopprijs.

ARTIKEL NEGEN  ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pend gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidniaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

TITEL IV  BESTUUR  CONTROLE

ARTIKEL TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen ais rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

ARTIKEL ELF  VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

ARTIKEL TWAALF  VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vernield in de bijeenroepingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve indien de raad van bestuur samengesteld is uit slechts twee leden.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

ARTIKEL DERTIEN  NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders,

ARTIKEL VEERTIEN  BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Conversie van aandelen

Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

ARTIKEL VIJFTIEN  OPDRACHTEN

Directiecomité

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervuilen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Auditcomité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezotdiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen."

Dapelliks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden eniof bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten,

ARTIKEL ZESTIEN  EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geidig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend of twee bestuurders samen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van fiun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht,

ARTIKEL ZEVENTIEN  CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteid door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bederevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdrachtwordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controtebevoegdheid van een commissaris. Fui kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V  ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN  BIJEENKOMST  BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde maandag van de maand mei om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Biieenroepino

De oproepingen tot een algemene vergadering vermeiden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voerde algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL NEGENTIEN  VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING  STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Behoudens anderstuidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld ais volgt.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, mei dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd,

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG  TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door leder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

ARTIKEL EENENTWINTIG  BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG  VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verclacring iaarverpadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vôôr de algemene vergadering ontvangen,

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI BOEKJAAR  WINSTBESTEDING

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG  BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL VIERENTWINTIG  WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan; het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2, behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passive van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden veiôr de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aandeelhouders die In strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.

TITEL VII  ONTBINDING  VEREFFENING  OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG  ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaar(s)moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging / homologatie worden voorgelegd.

Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gestoten in dezelfde akte, dient / dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden.

Na betaling van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezit-ten. Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten leste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald. ARTIKEL ZESEN1WINTIG OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG  WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. ARTIKEL ACHTENTWINTIG  WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Vervolgens zijn de bestuurders, te weten de naamloze vennootschappen (i) BUILDING INVESTMENT pROJECTS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd, (ii) SERAS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kristien VANDAELE, voornoemd, en (iii) BEST INVEST, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN cANNEYT, voornoemd, in raad verenigd.

De raad van bestuur stelt vast dat ingevolge het ontslag ais bestuurder van de NV C.T.E., voornoemd, op heden, voorafgaandelijk dezer, op heden ook een einde is gekomen aan haar mandaat van gedelegeerd bestuurder.

De raad van bestuur gaat vervolgens over tot de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder en zij benoemt met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap BUILDING INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.I.P., voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd, die aanvaardt, tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder, en dit voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend of twee bestuurders, samen optredend.

Dagelijks bestuur

Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over aile machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bed rilven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen aile verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, ! zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor aile verrichtingen bil de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking ven bedrag.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent VRONiNKS, geassocieerd notaris.

ne erie-gging

- de expeditie van het proces-verbaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" *Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/07/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111R1,1111iiell

III bel*

aa

Be Sta'

neergelegcliontverigen op

0 9 JUL1 2014

ter griffie vangileelederlandstalige

OC I Brussel

rechtbank vnkooPt1afl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0462.613.883

Benaming

(voluit) : JOERA

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel 1140 Evere - Jules Bordetlaan 160, bus I

(volledig adres)

Onderwerp akte: Verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 629 W.Venn. Geachte aandeelhouder,

Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen naar aanleiding van de voorgenomen (mede)financiering door onze vennootschap van de verwerving van aandelen van onze vennootschap en dit in toepassing van artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen.

Aard en redenen van de verrichting

De NV BUILDING INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.1.P., met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, FMI BE 0434.755.582, RPR Brussel, is voornemens om 50 van de 100 aandelen van de naamloze, vennootschap JOERA te verwerven jegens de heer Bernard VAN CANNEYT, wonende te 9830 Sint-Martens-: Latem, Papenaard 25, en dit mits een prijs die voorlopig geprovisioneerd wordt op niet minder dan ¬ 3.500.000,00.:

Om de NV B.I.P., voornoemd, toe te laten voormelde koopprijs te betalen, heeft zij verzocht dat onze vennootschap middelen ter beschikking stelt in de vorm van een leningsovereenkomst.

Hierdoor zou de verwerving van de helft van de aandelen van NV JOERA mede gefinancierd worden door onze vennootschap zelf, en dit ten bedrage van ¬ 2.100.000,00.

Belang voor de vennootschap

De tussenkomst van de vennootschap in de financiering via leningsovereenkomst biedt de mogelijkheid om

een marktconforme rente van 3 % in rekening te brengen.

Deze verrichting financiert mede de overname van de helft van de aandelen van JOERA door de NV B.I.P.,' voornoemd, die de nieuwe holdingvennootschap van de groep wordt.

Stabiliteit in het aandeelhouderschap en in het bestuur is van groot belang voor onze vennootschap om haar toe te laten haar werking in continuïteit voort te zetten.

Onze vennootschap heeft er dan ook alle belang bij dat haar huidige zustervennootschap de rol van holdingvennootschap binnen de groep zal invullen en dit onder meer door de voormelde transactie, waarbij de' NV B.I.P. de aandelen verwerft met een optimale financiering die kan bereikt worden doordat onze vennootschap zelf als medefinancierder optreedt.

De tussenkomst van de vennootschap in de financiering, voor een totaal bedrag van 2100.000,00 euro geschiedt aldus teneinde de continultelt en de goede werking te verzekeren van aile vennootschappen van de, groep en a fortiori deze van de vennootschap zelf.

Voorwaarden waartegen de verrichting wordt aangegaan

Onze vennootschap zou een lening ten bedrage van 2100.000,00 euro toestaan aan de NV B.I.P., en dit per

4 juni 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Het gefinancierd bedrag ad 2.100.000,00 euro zal volledig dienen terugbetaald te worden uiterlijk tien jaar na de terbeschikkingstelling ervan.

Op het openstaand saldo wordt een rente aangerekend van 3,00 % per jaar. Deze intrest zal jaarlijks ' betaalbaar zijn voor de verstreken periode op 31 december en voor het eerst op 31 december 2015.

Aan de verrichting verbonden risico's voor de liquiditeit en solvabiliteit van de vennootschap

De vennootschap financiert deze verrichting door het opvragen van een vordering in rekening-courant bij een zustervennootschap, waardoor een vordering op korte termijn wordt ingeruild voor een vordering (lening) op lange termijn

Aan de voorgenomen verrichting zijn verantwoorde risico's verbonden gezien de solvabiliteitsratio vóór en na de verrichting aldus niet wijzigt. De cash-flow van de vennootschap is vcidoende om de huidige financiële verplichtingen na te !aven en door de voorgenomen verrichting worden geen bijkomende financiële verplichtingen aangegaan.

Door het aangaan van de verrichting blijft de solvabiliteit aldus gelijk en blijft de liquiditeit voldoende voor de werking van de vennootschap.

Gezien de NV B.1.P. ais actief voornamelijk de aandelen van onze vennootschap en onze zustervennootschappen zef aanhouden en de voornaamste activiteiten intra groep zullen worden uitgeoefend, dient er geen bijkomende zekerheid gevraagd te worden gezien de kredietwaardigheid van de NV B.1.R gelijkwaardig is aan deze van onze vennootschap en de zustervennootschappen.

Gezien het voorgaande, achten wij het dan ook niet reëel dat de lening niet zou worden terugbetaald.

Voor uitkering vatbare bedragen

De financiële tussenkomst is cfr. art. 617 W.Venn. voor uitkering vatbaar.

Indien de vergadering de verrichting goedkeurt en deze aldus doorgang vindt, zal aan de passief zijde van de

balans een niet voor uitkering vatbare beschikbare reserve opgenomen worden, ten bedrage van de totale

financiële bijstand, te weten 2.100.000,00 euro.

In het licht van al het voorgaande zijn wij dan ook de mening toegedaan dat het toekennen van voornoemde financiering geen negatieve gevolgen zal hebben op de werking en het vermogen van de vennootschap en zal bijdragen tot de versterking van de continuïteit van de onderneming.

Opgesteld te Evere, op 4 juni 2014

getekend: de raad van bestuur

Voor de NV B.I.P., gedelegeerd bestuurder

Bernard VAN CANNEYT, vaste vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-, eehbbrion aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

14/02/2013 : BL624137
06/02/2012 : BL624137
17/01/2011 : BL624137
25/08/2010 : BL624137
19/02/2010 : BL624137
02/03/2009 : BL624137
31/03/2008 : BL624137
04/03/2008 : BL624137
20/02/2008 : BL624137
21/01/2008 : BL624137
27/05/2015 : BL624137
02/03/2007 : BL624137
16/02/2006 : BL624137
16/02/2006 : BL624137
03/02/2006 : BL624137
21/12/2005 : BL624137
21/12/2005 : BL624137
15/03/2005 : BL624137
24/02/2005 : BL624137
06/04/2004 : BL624137
06/03/2003 : BL624137
23/02/2002 : BL624137
11/01/2001 : BL624137
02/02/2000 : BL624137
15/07/1998 : BL624137

Coordonnées
JOERA

Adresse
JULES BORDETLAAN 160, BUS 1 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale