JOKER FM

Dénomination : JOKER FM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 433.628.107

Publication

01/03/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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JRUXELLES

18 FEB 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0433628107

D�nomination

(en entier) ; "JOKER FM"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Schaerbeek (1030 Bruxelles), Avenue Jacques Georgin, 2 (adresse compl�te)

�bleds) de l'acte :DISSOLUTION SANS LIQUIDATION FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le quatre

f�vrier deux mille treize.

Enregistr� six r�les deux renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 5 F�vrier 2013

Volume 44 folio 56 case 7

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e "JOKER FM"

ayant son si�ge social � Schaerbeek (1030 Bruxelles), Avenue Jacques Georgin, 2, ont pris les r�solutions

suivantes :

FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME � JOKER FM � (ci-apr�s � soci�t� absorb�e �)

PAR LA SOCIETE ANONYME � COBELFRA � (ci-apr�s � soci�t� absorbante �)

... B. FORMALITES PREALABLES

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des documents mis gratuitement � la

disposition des actionnaires conform�ment � l'article 697 du Code des soci�t�s, � savoir:

1, Le projet de fusion

Ce projet a �t� �tabli en commun par le conseil d'administration des deux soci�t�s � fusionner.

Ce projet a �t� dress� le 25 octobre deux mille douze par acte sous seing priv� et contient les mentions

prescrites par l'article 693 du code des soci�t�s.

Il a �t� d�pos� le onze d�cembre deux mille douze au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, �tant'

le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est �tabli le si�ge social de chacune desdites;

soci�t�s. Le projet de fusion a �t� publi� aux Annexes au Moniteur belge le vingt d�cembre deux mille douze,.

sous le num�ro 12204496 pour la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 12204495 pour la soci�t� absorbante.

2. Rapports

Ont �t� mis � disposition des actionnaires, les rapports dress�s conform�ment aux ar-ticles 694 et 695 dudit

Code, � savoir

a) le rapport �tabli par le conseil d'administration de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner portant sur la situation patrimoniale de chacune des deux soci�t�s et sur l'op�ration de fusion d�crite ci-apr�s;

b) le rapport de contr�le �tabli par le commissaire de chacune des deux soci�t�s portant sur le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es,

Le commissaire de la pr�sente soci�t� est la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PricewaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren �, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Zaventem), Woluwedal 18, Woluwe Garden (RPM Bruxelles BCE 0429.501.944 TVA BE 429.501.944 IRE n�� B00009), repr�sent�e par Monsieur Jacques TISON, r�viseur d'entreprises (IRE n� A01467), ayant ses bureaux; � la m�me adresse.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :

� VIII Conclusions

� Le pr�sent rapport a �t� �tabli, conform�ment au prescrit de l'article 695 du Code des soci�t�s, dans le cadre du projet de fusion par absorption de Joker FM SA (la soci�t� absorb�e) par Cobelfra SA (la soci�t�

mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

� Il est pr�vu que la r�mun�ration qui sera attribu�e aux actionnaires de la soci�t� absorb�e soit fix�e de mani�re purement conventionnelle. Les promoteurs de l'op�ration ont en effet convenu que huit (8) actions de Joker FM SA donneront droit � une (1) action de Cobelfra SA. Cette proposition est justifi�e par le fait que les soci�t�s concern�es par l'op�ration de fusion sont, In fine, d�tenues par un seul et m�me actionnaire, en l'occurrence Radio H SA, L'op�ration de fusion envisag�e n'entra�nera d�s lors aucune cons�quence de nature patrimo-niale, tant dans le chef de Radio H SA, que dans celui d'une tierce partie.

� Sur la base de nos travaux de contr�le, que nous avons r�alis�s conform�ment � la norme de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relative au contr�le des op�rations de fusion et de scission de soci�t�s commerciales, nous confirmons que:

� - le projet de fusion r�dig� par les Membres des deux Conseils d'administration et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 11 d�cembre 2012, contient les informations prescrites par l'article 693 du Code des soci�t�s, � l'exception du fait que les �tats comptables qui y sont repris n'ont pas �t� �tablis dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion comme le requiert l'article 697, � 2, alin�a 5 dudit Code;

� - la description de l'op�ration envisag�e, qui conduira notamment � une augmentation de capital de EUR 247.893,52 dans le chef de Cobelfra SA, r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

�- eu �gard au fait que les parts repr�sentatives du capital de Joker FM SA et de Cobelfra SA sont, in fine, d�tenues par un seul et m�me actionnaire, les modalit�s d'�change des titres, fix�es de mani�re purement conventionnelle, telles que d�crites ci-dessus, sont justifi�es dans les circonstances sp�cifiques de l'op�ration envisag�e.

� Compte tenu de l'information qui pr�c�de, l'actionnaire de Joker FM SA recevra six cent vingt-cinq (625) actions � Cobelfra �, Ces nouvelles actions jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux b�n�fices � partir du ler janvier 2013. II n'est pas pr�vu que cette r�mun�ration soit compl�t�e par une soulte en esp�ce ou par un quelconque autre avantage.

� A toutes fins utiles, nous rappelons qu'il est pr�vu que l'op�ration de fusion envisag�e par les deux

Conseils d'administration prenne ses effets comptables le ler janvier 2013.

� Sint-Stevens-Woluwe, le 31 janvier 2013.

� Le Commissaire

� de Cobelfra SA et de Joker FM SA

� PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl

� Repr�sent�e par:

� Jacques Tison

� R�viseur d'Entreprises �

3. Autres documents (...)

C. DECISION DE FUSION

L'assembl�e d�cide la fusion par absorption de la pr�sente soci�t� anonyme � JOKER FM �, par la soci�t� anonyme � COBELFRA �, suivant les modalit�s suivantes

La fusion s'effectue sur base de la situation active et passive des deux soci�t�s cl�tur�e le trente et un d�cembre deux mille douze.

La fusion a pour effet de transf�rer, � la soci�t� absorbante � COBELFRA �, l'ensemble des �l�ments du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � JOKER FM �, � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille douze.

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e effectu�es � partir du premier janvier deux mille treize � z�ro heure, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications qui en r�sultent � l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la soci�t� absorb�e, seront au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter, pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s concern�es, du transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la pr�sente soci�t�.

En cons�quence, chaque �l�ment actif et passif du patrimoine de la pr�sente soci�t� absorb�e sera transf�r� dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux initie douze � vingt-quatre heures.

L'�cart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la soci�t� absorb�e et l'actif net comptable transf�r�, sera port� au compte � r�sultats exceptionnels � ou au compte � charges exceptionnelles � de la soci�t� absorbante,

Les autres modalit�s du transfert sont reprises au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante.

D. RAPPORT D'ECHANGE

L'assembl�e d�cide de fixer conventionnellement le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es,

ce qui justifie l'�change des titres � raison de huit (8) actions de la soci�t� absorb�e pour une (1) action de la

soci�t� absorbante.

ii ne sera attribu� aucune soulte en esp�ces ou autrement.

E. ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIETE ABSORBANTE (...)

F. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assembl�e d�cide de dissoudre sans liquidation la pr�sente soci�t� cons�cutivement � la r�solution de

fusion par absorption, mais sans pr�judice de l'application des articles 682, 1� et 689 du Code des soci�t�s.

G. DECHARGE A DONNER

Volet B - Suite

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante vaudra d�charge aux administrateurs et au commissaire de ladite soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e depuis la date de cl�ture du dernier exercice et la date de l'op�ration de transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

H. STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'assembl�e prend acte du fait que la fusion donnera lieu � la modification du capital social de la soci�t� absorbante ; en cons�quence, les articles 5 et 6 des statuts de la soci�t� absorbante seront adapt�s par suite de !a fusion projet�e. La fusion ne donnera pas lieu � une modification de l'objet social de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e confirme avoir connaissance du contenu des clauses statutaires � adopter par la soci�t� absorbante et marque son accord avec celles-ci.

L PRISE D'EFFET

L'assembl�e d�cide que les r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises par les deux soci�t�s concern�es par la fusion portant sur le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 1 procuration.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne nu des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Mohiteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/12/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belg�,, apr�s d�p�t de l'acte au greffe ldOD 4AURD 11.1

R�serv 111111111,11,11.11111,11111111111

au

Moniteu

belge

N� d'entreprise : 0433628107 D�nomination

(en entier) : JOKER FM

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BRUXELLES

,Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Jacques Georgin, 2, 1030 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(e,)..,de l'acte ;D�p�t d'un projet de fusion par absorption

Extrait du projet de fusion par absorption de la soci�t� anonyme JOKER FM par la soci�t� anonyme COBELFRA

Soci�t�s participant � la fusion :

1, Soci�t� absorbante : soci�t� anonyme COBELFRA dont le si�ge social est situ� Avenue Jacques

Georgin, 2 � 1030 Bruxelles, R.P.M Bruxelles, Num�ro d'entreprise 0437.651.528.

2. Soci�t� absorb�e ; soci�t� anonyme JOKER FM dont le si�ge social est situ� Avenue Jacques Georgin,

2 � 1030 Bruxelles, R.P.M Bruxelles, Num�ro d'entreprise 0433.628.107.

Suite � l'op�ration de fusion envisag�e, l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� absorb�e, la soci�t� anonyme JOKER FM sera transf�r�, par suite d'une dissolution sans liquidation, � la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme COBELFRA.

La valeur de la totalit� de {'apport donnera lieu � une augmentation de capital dans la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme COBELFRA et sera r�mun�r� par de nouvelles actions de cette soci�t�.

Le rapport d'�change s'�tablit conventionnellement comme suit :

Une (1) nouvelle action de la soci�t� anonyme COBELFRA contre huit (8) actions de la soci�t� anonyme JOKER FM.

En cons�quence, il serait cr�� 625 nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale dans la soci�t� absorbante qui seront �chang�es contre les 5.000 actions de la soci�t� absorb�e.

Toutes les op�rations accomplies par la soci�t� absorb�e sont consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du Zef janvier 2013.

Aucune modalit� particuli�re n'est pr�vue quant � l'exercice des droits des cr�anciers et des actionnaires minoritaires des soci�t�s qui fusionnent.

La soci�t� anonyme LEMAIRE ELECTRONICS

pr�sident du conseil d'administration

Repr�sent�e par

Madame Chantal BASTIAENS

Repr�sentant permanent La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois CLT UFA

Administrateur-d�l�gu�

Repr�sent�e par

Monsieur Philippe Delusinne

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/09/2012

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Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0433.628.107

D�nomination

(en entier) : JOKER FM

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31 AUG 2012

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Jacques Georgin, 2 � 1030 Bruxelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/09/2012 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats des administrateurs

Extrait du Proc�s Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 1er juin 2012

L'assembl�e g�n�rale d�cide de renouveler les mandats des administrateurs suivants - Monsieur Francis Lemaire, demeurant � 1700 Dilbeek, Kerselaarstraat 10.

- La soci�t� anonyme d�nomm�e � LEMAIRE ELECTRONICS � ayant son si�ge social � 1120 Bruxelles, Avenue des Croix de Guerre, 94 (immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro

0425.619.420) repr�sent�e par Madame Chantal Bastiaens demeurant �1700 Dilbeek, Kerselaarstraat 10,

Il est d�cid� d'appeler la S.A. Lemaire Electronics � la fonction de Pr�sident du Conseil d'Administration

- La soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois d�nomm�e � CLT-UFA � ayant son si�ge social 1543 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), Boulevard Pierre Frieden, 45, repr�sent�e par Monsieur Philippe:

Delusinne demeurant � 1651 Beersel, Donderveldstraat, 63, agissant en qualit� de repr�sentant permanent.

La CLT-UFA S.A. est d�sign�e en tant qu'Administrateur-d�l�gu� charg� de la gestion journali�re

- La soci�t� anonyme � I.P. Plurimedia � ayant son si�ge � Schaerbeek (1030 Bruxelles), Avenue Jacques Georgin, 2 (immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0450.484.727), repr�sent�e par Monsieur Thierry Keyen, demeurant � 1950 Kraainem, Avenue Bois Soleil, 44, agissant en qualit� de" repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� gratuitement.

Le manda% des administrateurs prendra fin imm�diatement apr�s l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de: l'ann�e deux mille dix-huit,

CLT-UFA SA

Administrateur-d�l�gu�

Repr�sent� par Monsieur Philippe Delusinne

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 29.06.2012 12226-0037-028
29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 27.06.2011 11198-0355-026
29/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 27.07.2009 09464-0340-032
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 11.06.2008 08218-0143-019
09/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 01.06.2007, DPT 29.06.2007 07355-0153-019
13/12/2006 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 01.06.2006, DPT 12.12.2006 06905-1591-015
15/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 01.06.2005, DPT 13.07.2005 05476-3020-014
06/08/2004 : BLA116412
10/06/2004 : BLA116412
12/02/2004 : BLA116412
09/12/2003 : BLA116412
05/11/2002 : BLA116412
22/08/2002 : BLA116412
14/08/2002 : BLA116412
16/10/2001 : NI089025
28/11/2000 : NI089025
09/06/2000 : NI089025
03/07/1999 : NE017046
27/05/1997 : NE17046
17/01/1989 : NE17046

Coordonnées
JOKER FM

Adresse
AVENUE JACQUES GEORGIN 2 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées JOKER FM

Coordonnées
JOKER FM