03/09/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 , 1
g e l e t 1 1 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B R U X E L L E S '
2 3 A f e i G
* i a i e s z o s *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 2 , 7 6 3 . 5 1 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J P M O R N A R D M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) : J P M M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s V é t é r i n a i r e s n u m é r o 4 9 / 1 8 1 0 2 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L » M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J P M O R N A R D M A N A G E M E N T ' , e n a b r é g é « J P M M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e s V é t é r i n a i r e s 4 9 1 1 8 1 0 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 2 , 7 6 3 . 5 1 6 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r e i z e a o û t d e u x m i l d o u z e , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A p p r o b a t i o n d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 1 3 d u
C o d e d e s S o c i é t é s , j u s t i f i a n t l a r a i s o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n
é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u d i t r a p p o r t , c h a q u e a s s o c i é
r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
A f i n d ' a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l à l a r é o r i e n t a t i o n d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l e r e m p l a c e r
p a r u n n o u v e a u t e x t e , c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s
a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a L o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f :
- L ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
- L ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
- L a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
- L e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , e n t r e a u t r e s , e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- B u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e e t s o c i a l e ;
- T o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( f i s c a l i s t e ) a g r é e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é e s , e n a b r é g é L P . C . F .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , o u t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s d e s s o c i é t é s à c a r a c t è r e e x c l u s i v e m e n t p r o f e s s i o n n e l , E l l e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i " E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e 1 ' I . P . C . F , e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e x e r c e r a a u c u n e d e s m i s s i o n s r é s e r v é e s p a r l a L o i à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 3 , 5 , 1 7 A , 1 9 . 2 , 2 4 . 1 e t 2 4 . 2 d e s s t a t u t s a f i n d e l e s m e t t r e e n
c o n f o r m i t é a v e c l a r é s o l u t i o n p r i s e , a v e c l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é e t a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e
s u i t :
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a L o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f :
- L ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
- L ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s ;
- L a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
- L e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , e n t r e a u t r e s , e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- B u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e e t s o c i a l e ;
- T o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e f i s c a l i s t e ) a g r é e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é e s , e n a b r é g é I . P . C . F .
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , o u t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s d e s s o c i é t é s à c a r a c t è r e e x c l u s i v e m e n t p r o f e s s i o n n e l . E l l e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t l o u e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I . P . C . F . e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e x e r c e r a a u c u n e d e s m i s s i o n s r é s e r v é e s p a r l a L o i à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l C a p i t a l O b l i g a t a i r e - a j o u t e r l e p a r a g r a p h e s u i v a n t :
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 - 4 ° d e l ' A r r ê t é R o y a l d u q u i n z e f é v r i e r 2 0 0 5 , m o d i f i é p a r l ' A r r ê t é R o y a l d u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l n e u f , l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d o n t d i s p o s e n t l e s a s s o c i é s , d o i t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t o u d e p e r s o n n e s q u i o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e s t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
A r t i c l e 1 7 . A d m i n i s t r a t e u r s - D é l é g u é s - C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
1 7 . 1 . G é n é r a l i t é s a j o u t e r l e p a r a g r a p h e s u i v a n t ,
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 - 5 e d e l ' A r r ê t é R o y a l d u q u i n z e f é v r i e r 2 0 0 5 , m o d i f i é p a r l ' A r r ê t é R o y a l d u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l n e u f , l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e f a ç o n p l u s g é n é r a l e l e s m a n d a t a i r e s i n d é p e n d a n t s q u i i n t e r v i e n n e n t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , d o i v e n t ê t r e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t o u d o i v e n t ê t r e d e s p e r s o n n e s q u i p o s s è d e n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
S ' i l s ' a g i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , e l l e d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , c o m p t a b l e o u c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i e s t p e r s o n n e l l e m e n t s o u m i s e à l a d é o n t o l o g i e d e l ' i n s t i t u t .
A r t i c l e 1 9 . P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
1 9 . 2 P o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s
1 9 . 2 , 1 C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n p a r l a s o c i é t é d e s o n o b j e t s o c i a l t e l q u e d é c r i t à l ' a r t i c l e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o , d e t B - S u i t e
3 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s a n s p r é j u d i c e d e s l i m i t a t i o n s a p p o r t é e s p a r l e s s t a t u t s a u x p o u v o i r s d e l ' a d m i n i s t r a t e u r ' e t à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l p e u t a c c o m p l i r d a n s c e c a d r e e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n e n t e n a n t c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s , i n s t i t u é p a r l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s e t c e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s , i n s t i t u é p a r l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
A r t i c l e 2 4 . R e p r é s e n t a t i o n
2 4 . 1 . - a j o u t e r u n e p h r a s e a u p r e m i e r p a r a g r a p h e
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , t a n t e n j u s t i c e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s , p a r l e d i r e c t e u r - a d m i n i s t r a t e u r a g i s s a n t s e u l d a n s l e s m a t i è r e s s u i v a n t e s e t t e n a n t c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s :
2 4 . 2 .
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , t a n t e n j u s t i c e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s , p o u r t o u s l e s a c t e s a u t r e s q u e c e u x m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 2 4 . 1 e t t e n a n t c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s , p a r l e d i r e c t e u r - a d m i n i s t r a t e u r a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r , a i n s i q u e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t q u i d o i v e n t j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e t t e d e r n i è r e d i s p o s i t i o n n ' e s t p a s v a l a b l e s i l a s o c i é t é n ' a q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r ; a u q u e l c a s l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e d e r n i e r
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n à M o n s i e u r M o m a r d J e a n - P h i l i p p e , d o m i c i l i é à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e s V é t é r i n a i r e s , 4 9 / 1 8 0 9 , a v e c p o u v o i r d ' a g i r a f i n d e p r o c é d e r a u x m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . L e m a n d a t a i r e p o u r r a à c e t t e f i n f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t e n g é n é r a l f a i r e l e n é c e s s a i r e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
26/01/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
» i a a a s , s a *
R é s a M o n b e .
u i
e i 3 J A F J ° 7 . 2 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : ~ ( , f i t 7 6 3 . 5 4 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J P M o r n a r d M a n a g e m e n t
( e n a b r é g é ) : J P M M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e s V é t é r i n a i r e s n u m é r o 4 9 / 1 8 1 0 2 à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
' A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t : à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d ; I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e d i x j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , ; a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e « J P M o r n a r d M a n a g e m e n t » , e n a b r é g é « J P M M » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i i n i t i a l e m e n t à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e s V é t é r i n a i r e s 4 9 / 1 8 1 0 2 e t a u c a p i t a l d e v i n g t - d e u x m i l l e e u r o s ( 2 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r ' h u i t c e n t q u a t r e - v i n g t p a r t s s o c i a l e s ( 8 8 0 ) d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e ; r é p a r t i e s e n q u a t r e c a t é g o r i e s ( A ; B ; D e t E )
A s s o c i é s
- M o n s i e u r M O R N A R D J e a n - P h i l i p p e ;
- L a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « J P M o r n a r d C h a r t e r e d » , e n a b r é g é « J P M C A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d e s V é t é r i n a i r e s 4 9 / 1 8 1 0 2 , ; c o n s t i t u é e a u t e r m e d ' u n a c t e r e ç u l e t r o i s j a n v i e r d e u x m i l d o u z e p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é : à B r u x e l l e s , e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e , r e p r é s e n t é p a r s o n d i r e c t e u r - a d m i n i s t r a t e u r , M o n s i e u r : M O R N A R D J e a n - P h i l i p p e , p r é n o m m é .
- M a d a m e J E A N G O U T A r i a n e P a u l e t t e J a c q u e l i n e ;
- L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M A G E L L A N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 i B r u x e l l e s ) , R u e d e s V é t é r i n a i r e s 4 9 ! 1 8 1 0 3 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o ' 4 6 0 . 0 2 4 . 0 8 2 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e J E A N G O U T A r i a n e , p r é n o m m é e .
F o r m e - d é n o m i n a t i o n
. L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
e t p o r t e l e n o m d e " J P M o m a r d M a n a g e m e n t " ,
L a s o c i é t é e x e r c e s e s a c t i v i t é s s o u s l e n o m d e « J P M o r n a r d M a n a g e m e n t » o u « J P M M » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t , r u e d e s V é t é r i n a i r e s 4 9 / 1 8 1 0 2 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s ;
a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f :
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s .
- l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s ' c o m p t e s .
- l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s ; d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e '
. . s o c i é t é s - - - - - - - - - - - - - - - - -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e e t s o c i a l e .
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t , i n d i r e c t o u a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a f o n c t i o n d ' e x p e r t - c o m p t a b l e s t a g i a i r e
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s d e s s o c i é t é s à c a r a c t è r e e x c l u s i v e m e n t p r o f e s s i o n n e l . E l l e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a , e n t o t a l e c o n s e r v a t i o n d e s o n i n d é p e n d a n c e , e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r i n d é p e n d a n t a u s e i n d ' e n t r e p r i s e s c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s , d ' a s s o c i a t i o n s s a n s b u t l u c r a t i f s o u t o u t a u t r e a c t e u r ; à l a c o n d i t i o n q u e c e s m a n d a t s a i e n t é t é a p p r o u v é s p a r s e s i n s t a n c e s d é o n t o l o g i q u e s ; d a n s c e d e r n i e r c a s , e l l e n e d e v r a r e n d r e c o m p t e d e c e t t e a p p r o b a t i o n q u ' e n i n t e r n e o u v i s - à - v i s d e s e s a u t o r i t é s d é o n t o l o g i q u e s
L a s o c i é t é n ' e x e r c e r a a u c u n e d e s m i s s i o n s r é s e r v é e s p a r l a l o i à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à v i n g t - d e u x m i l l e e u r o s ( 2 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) _
L e c a p i t a l s o c i a l e s t c o m p o s é d e p a r t s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 2 5 ¬ l ' u n e .
C h a q u e p a r t d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t l i b é r é e . T o u t m o n t a n t n o n - l i b é r é p o r t e r a i n t é r ê t a u t a u x l é g a l d e p l e i n d r o i t
e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
L e s a p p o r t s s o n t r é p a r t i s e n q u a t r e c l a s s e s :
C a p i t a l s o c i a l :
- l e s p a r t s d e c l a s s e A ( c i - a p r è s « l e s p a r t s A » ) ; e t
- l e s p a r t s d e c l a s s e B ( c i - a p r è s « l e s p a r t s B » ) ; e t
- l e s p a r t s d e l a c l a s s e D ( c i - a p r è s « l e s p a r t s D » ) ; e t
- l e s p a r t s d e l a c l a s s e E ( c i - a p r è s « l e s p a r t s E » )
L e s p a r t s C n e f o n t p a s p a r t i e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s o u v r e a u d r o i t d e v o t e s e l o n l e s m o d a l i t é s d e s p r é s e n t s
s t a t u t s .
L e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e c h a q u e c l a s s e d e p a r t s s o n t d é t e r m i n é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L e c a p i t e l e s t s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e : C a t é g o r i e A : H u i t c e n t s ( 8 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
- M o n s i e u r M O R N A R D J e a n - P h i l i p p e , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t h u i t ( 4 0 8 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , p o u r u n a p p o r t t o t a l d e d i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 1 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- L a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « J P M o r n a r d C h a r t e r e d » , e n a b r é g é « J P M C A » , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , p o u r u n a p p o r t t o t a l d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- M a d a m e J E A N G O U T A r i a n e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a r a n t e - h u i t ( 1 4 8 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A p o u r u n a p p o r t t o t a l d e t r o i s m i l l e s e p t c e n t s e u r o s ( 3 . 7 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- L a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M A G E L L A N » , p r é c i t é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - q u a t r e ( 4 4 ) p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A p o u r u n a p p o r t t o t a l d e m i l l e c e n t e u r o s ( 1 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
C a t é g o r i e B : Q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
- M o n s i e u r M O R N A R D J e a n - P h i l i p p e , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d e l a c a t é g o r i e B , p o u r u n a p p o r t t o t a l d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
C a t é g o r i e D : Q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
- M a d a m e J E A N G O U T A r i a n e , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d e l a c a t é g o r i e D , p o u r u n a p p o r t t o t a l d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
C a t é g o r i e E : z é r o ( 0 ) p a r t s s o c i a l e s
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é u n m o n t a n t d e c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t n ' e s t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l , t e l l e q u ' e l l e e s t f i x é e à l ' a r t i c l e 5 .
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é e s u r e b a s e d e s r è g l e s s u i v a n t e s :
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t t o u t d ' a b o r d p r é l e v é u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l a c o m m i s s i o n d e f i d é l i s a t i o n ( r é m u n é r a n t , e n t r e a u t r e s , l a n o n - c o n c u r r e n c e r e p r i s e a u 2 1 . 3 . 2 ) d e l ' e x e r c i c e c o n c e r n é , a p r è s d é d u c t i o n d e s i m p ô t s p a y é s p a r l a s o c i é t é s u r l a d i t e c o m m i s s i o n , a f i n d e c o n s t i t u e r u n p o s t e d e r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s i n t i t u l é « r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s B » e t « r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s D » . C e s r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s d o i v e n t ê t r e m a i n t e n u e s e t n e p e u v e n t ê t r e d i s t r i b u é e s r e s p e c t i v e m e n t q u ' a u x a s s o c i é s B e t D d a n s l e c a d r e d e l e u r p a r t d e d é p a r t . C e m o n t a n t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s o l d e d u b é n é f i c e n e t a p r è s m i s e e n r é s e r v e d e s r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e a t t r i b u a b l e . S u r c e d e r n i e r , l ' a s s e m b l é e o c t r o i e a u x a s s o c i é s A u n m o n t a n t c a l c u l é s u i v a n t l e u r p a r t i c i p a t i o n m o y e n n e d a n s l e c a p i t a l d u r a n t l ' e x e r c i c e c o n c e r n é . T o u t e f o i s l e m o n t a n t t o t a l d e s d i v i d e n d e s a t t r i b u é s p a r e x e r c i c e c o m p t a b l e à l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s A n e p e u t d é p a s s e r u n m o n t a n t q u i e s t é g a l a u m o n t a n t t o t a l d e s c o n t r i b u t i o n s e n c a p i t a l f a i t e s p a r [ e s a s s o c i é s A m u l t i p l i é p a r l e t a u x d ' d ' u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d ' i n t é r ê t l é g a l e n v i g u e u r l e d e r n i e r j o u r d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u g m e n t é d e 3 5 0 p o i n t s d e b a s e .
L e s a s s o c i é s A p e u v e n t d é c i d e r à l a m a j o r i t é s i m p l e a u s e i n d e c e t t e c l a s s e d e r é s e r v e r t o u t o u p a r t i e d e c e t t e a t t r i b u t i o n
L e s o l d e d u b é n é f i c e a t t r i b u a b l e , a p r è s d é d u c t i o n d u m o n t a n t o c t r o y é a u x a s s o c i é s A e t C , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e a t t r i b u a b l e a u x a s s o c i é s B , D e t E .
S u r c e d e r n i e r s o l d e s e r a p r é l e v é l a r é m u n é r a t i o n d e s a s s o c i é s E c a l c u l é e e n m u l t i p l i a n t c e s o l d e p a r u n p o u r c e n t a g e d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . C e p o u r c e n t a g e s e r a c o m p r i s e n t r e l a m o i t i é d e l a p a r t i c i p a t i o n d e s a s s o c i é s E d a n s l e c a p i t a l s o c i a l e t l a p a r t i c i p a t i o n d e s a s s o c i é s E d a n s l e c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d e r é s e r v e r t o u t o u p a r t i e d e c e t t e a t t r i b u t i o n . L e s o l d e d u b é n é f i c e a t t r i b u a b l e , a p r è s d é d u c t i o n d u m o n t a n t o c t r o y é a u x a s s o c i é s A , C e t E c o n s t i t u e l e b é n é f i c e a t t r i b u a b l e a u x a s s o c i é s B e t D .
S u r c e l u i - c i , i l e s t p r é l e v é u n m o n t a n t d e m i n i m u m d i x p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e a u s e i n d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s , p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r c e t t e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e à l ' a p u r e m e n t d e s p e r t e s d e l a s o c i é t é o u d e d i s t r i b u e r c e t t e r é s e r v e a u x a s s o c i é s B e t D .
S u r l e s o l d e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t e n s u i t e a t t r i b u e r l a p a r t d e t o u t e p e r s o n n e q u i n ' e s t p l u s a s s o c i é a u m o m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t q u i a d é t e n u u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d u r a n t l ' e x e r c i c e c o n c e r n é , e n t e n a n t c o m p t e d e s a p a r t i c i p a t i o n m o y e n n e d a n s l e s p a r t s B e t / o u D p o u r c e t e x e r c i c e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u i t e , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r u n e d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s , d é c i d e r d ' a t t r i b u e r d e s t a n t i è m e s a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T o u t e f o i s , l e m o n t a n t d e s t a n t i è m e s a t t r i b u é s n ' e x c é d e r a p a s u n m o n t a n t é g a l à c i n q u a n t e p o u r c e n t d u s o l d e d i s t r i b u a b l e a u x a s s o c i é s B e t D .
L e s o l d e d u b é n é f i c e s e r a d i s t r i b u é a u x a s s o c i é s B e t D s u i v a n t l e u r p a r t i c i p a t i o n m o y e n n e d a n s l e n o m b r e d e s p a r t s B e t D d u r a n t l ' e x e r c i c e c o n c e r n é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d e m e t t r e l e d é p a s s e m e n t d u b u d g e t d e s d é p e n s e s à c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s / d é l é g u é s c d m e n f o n c t i o n a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e c o n c e r n é p a r u n e d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e . C e d é p a s s e m e n t d e v r a ê t r e r e m b o u r s é p a r c e s a d m i n i s t r a t e u r s / d é l é g u é s c d m o u d é d u i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u d r o i t a u x d i v i d e n d e s e t / o u a u x p a r t i c i p a t i o n s d a n s l e b é n é f i c e d e s a s s o c i é s B e t D t e l q u e d é t e r m i n é c i - a v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t u n i q u e m e n t l o r s d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , d é c i d e r p a r u n e d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s s o i t d ' u n e é v e n t u e l l e m i s e e n r é s e r v e , s o i t d ' u n e d i s t r i b u t i o n e f f e c t i v e d e d i v i d e n d e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s p a r t s . S i l e s o l d e é v e n t u e l n e s u f f i t p a s à r e m b o u r s e r t o u t e s l e s p a r t s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t e n p r i o r i t é l e s a s s o c i é s A e t C . L e s u r p l u s é v e n t u e l e s t r é p a r t i e n t r e l e s a u t r e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d u p o u r c e n t a g e d e s p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t , e t c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l ' a r t i c l e 1 5 , 1 f i x a n t l a p a r t e n c a s d e r e t r a i t v o l o n t a i r e , a p p l i q u é e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n m a r s d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t a p r è s l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e c o m p t a b l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f s i l a c o n v o c a t i o n p r é v o i t u n a u t r e l i e u . E l l e a u r a l i e u l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à d o u z e h e u r e s q u a r a n t e - c i n q m i n u t e s à m o i n s q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n j o u r f é r i é . D a n s c e c a s , e l l e s e r a t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t e t a u p l u s t a r d a v a n t l a f i n d u m o i s d e s e p t e m b r e .
A l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e t d e c e u x p r é v u s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x s a n s q u ' i l s o i t t e n u c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s , e t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d ' u n D i r e c t e u r - A d m i n i s t r a t e u r e t d ' u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , q u i d o i v e n t ê t r e d e s a s s o c i é s B , s a u f d a n s l e c a s p r é v u à l ' a r t i c l e 1 7 . 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r i n d i v i d u e l l e m e n t , a i n s i q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n s t i t u e n t l e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é d é c i d e é g a l e m e n t d e c r é e r u n e c l a s s e d e d i g n i t a i r e s a p p e l é s « d é l é g u é s c h a r g é s d e m i s s i o n »
o u d é l é g u é c d m , q u i d o i v e n t ê t r e d e s a s s o c i é s D e t q u i n ' o n t a u c u n p o u v o i r a u s e n s d u C o d e d e s S o c i é t é s "
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s ° d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) A d m i n i s t r a t e u r
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r u n a d m i n i s t r a t e u r .
-
A d m i n i s t r a t e u r , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é .
- M o n s i e u r M O R N A R D J e a n - P h i l i p p e , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e D i r e c t e u r "
L e m a n d a t d e c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r e s t e x e r c é i n i t i a l e m e n t à t i t r e à t i t r e g r a t u i t , j u s q u ' à a u t r e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e . S i u n m a n d a t d e v i e n t r é m u n é r é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e v r a s ' a s s u r e r d e l a c o u v e r t u r e s o c i a l e d u m a n d a t a i r e , l e q u e l e s t t e n u d ' e n l ' i n f o r m e r p a r v o i e d e c o p i e . L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e à c h a r g e l e s c o t i s a t i o n s s o c i a l e s r é s u l t a n t d u m a n d a t c o n f é r é .
2 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t ; q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n s e ; >
c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l t r e i z e .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l t r e i z e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a T V A .
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
-
; e u
M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e