02/05/2014 : augmentation du capital en numéraire •
adaptation des statuts au code des
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sociétés
D'après un procès-verbal reçu par Maître Priscilla CLAEYS, Notaire de résidence à Forest-Bruxelles, le 26 mars 2014, - Enregistré trois rôles sans renvoi au 1er Bureau de l'Enregistrement d'Anderlecht, le 31 mars 2014 vol. 89 fol.10 case 16. Reçu : cinquante euros {50 €). (signé) PO- le receveur SACRE, il résulte que :
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première résolution : prise de connaissance distribution préalable d'un dividende intercalaire
L'assemblée prend connaissance du procès-verbal de la Première Assemblée où il a été décidé de la distribution d'un dividende intercalaire dans le cadre de l'article 537 C.I.R 1992, pour un montant brut de nonante mille neuf cent quatre-vingt-un euros et soixante-sept cents (90.981,67 EUR). Un exemplaire de ce procès-verbal restera dans le dossier du notaire.
Deuxième résolution : augmentation du capital par apport en nature Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt que présent l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Les associés, le cas échéant représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu
une copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 12 mars 2014, établi par la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée «AELVOET & PARTNERS SPRL Réviseurs d'Entreprises », à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren 143, représentée par Madame Wendy Saman, Réviseur d'entreprises, conclut
littéralement dans les termes suivants :
« VI. CONCLUSION
Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l'apport en nature de sociétés commerciales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, portant sut l'apport en nature à la Société Privée à Responsabilité Limitée « K2A CONSULTING », nous sommes en mesure de conclure que : t.Les associés ont exprimé leur intention d'augmenter le capital de la SPRL K2A CONSULTING par un apport en nature de la créance de dividende net de 81.883,50 EURO conformément à l'article 537 CIR92 ; 2.II est rappelé que l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la responsabilité du gérant de la société.
3.La description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
4.Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et ont été appliqués de manière correcte.
5.Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. 6.Si les associés décident d'apporter le dividende net en capital, ils obtiendront 205 nouvelles parts sociales de la SPRL K2A CONSULTING, sans désignation de valeur nominale représentant un montant en capital de
81.883,50 EURO.
-201 nouvelles parts sociales sont attribuées à monsieur Ali Khalid ; -21 nouveljes> parts socialesîsont: attribuées à monsieur Ali Omar �
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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-2 nouvelles parts sociales sont attribuées à madame Alt jsma Umais.
7.Suite â l'apport en nature, le capital sera augmenté à concurrence de 81.883,50 EURO, pour le porter de
18.600,00 EURO à 100.483,50 EURO.
8.Nctre rapport est rédigé sous la condition suspensive que les associés exécutent effectivement leur
Mention exprimée préalablement.
9.Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une "fairness opinion".
Bruxelles, le 12 mars 2014
(signé)
AELVOET & PARTNERS SPRL {B-0481 ) Représentée par
Wendy Saman {A-02061 )
Réviseur d'Entreprises » Dépôt
Le rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises seront déposés ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal au greffe compétant du tribunal de commerce.
Décision
L'assemblée décide, conformément aux conditions et dispositions de l'article 537 C.I.R. 1992 d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante cents (81.883,50 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à cent mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et cinquante cents (100.483,50 EUR) par la création de deux cent cinq (205) nouvelles parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription,
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les associés de la créance certaine, liquide et exigible, à savoir nonante pour cent (90 %) de la demande de distribution du dividende intercalaire, qu'ils détiennent à rencontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du
réviseur.
Particularités concernant le régime de l'article 537 C.I.R. 1992
L'assemblée déclare avoir été entièrement informé sur l'étendue du régime tel que prévu par l'article 537 C.I.R. 1992, et plus particulièrement sur la disposition que prévoit une cotisation distincte en cas de modification de la politique de dividendes par rapport aux 5 dernières années comptables et celle qui prévoit qu'en cas de réduction du capital dans les quatre années voir huit années pour certaines sociétés, un précompté mobilier
supplémentaire est dû.
L'assemblée déclare savoir que les réductions de capital effectuées ultérieurement seront réputées s'opérer en premier lieu en déduction de l'apport en capital réalisé suivant le régime de l'article 537 C.I.R, 1992.
Troisième résolution : réalisation de l'augmentation du capital Intervention - Souscription et libération de l'augmentation du capital
Sont ensuite intervenus, tous les associés, le cas échéant représentés comme dit est, qui déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui exposent détenir une créance certaine, liquide et exigible à rencontre de la Société laquelle est décrite plus amplement dans le rapport précité du réviseur. Après cette exposé, tous les associés déclarent apporter nonante pour cent (90%) de cette créance à concurrence de quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante cents {81.883,50 EUR) dans la Société, sachant que les autres dix pourcent (10%) sont retenus comme précompte mobilier et ont déjà été versés au receveur d'impôt compétent.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées aux associés, qui acceptent, les deux cent cinq (205) nouvelles parts, entièrement libérées, et plus précisément
comme suit :
- à monsieur ALI Khalid, associé sub 1 : deux cent un (201) parts : - à monsieur ALI Omar, associé sub 2 : deux (2) parts ; - à madame ALI Isma, associé sub 3 : deux (2) parts.
Remarque concernant les deux nouvelles parts attribuées à monsieur Omar Ali, susnommé : les droits de propriété de ces parts sociales sont exclusivement attribués à monsieur Omar Alî ; la valeur de ces parts sociales est attribuée conformément au régime matrimonial des époux Omar All-Sameena Rashïd.
Quatrième résolution : constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authenfiquement la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à concunence de quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante cents (81.883,50 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à cent mille quatre cent quatre- vingt-trois euros et cinquante cents (100.483,50 EUR), représenté par trois cent cinq (305) parts sans mention
de valeur nominale.
Cinquième résolution : modification des statuts
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET CINQUANTE CENTS (100.483,50 EUR), divisé en trois cent cinq (305) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un trois cent cinquième (1/305e) du capital.".
Sixième résolution : Adaptation des statuts au Code des Sociétés.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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L'assemblée décide de remplacer l'article 22 des statuts de ia Société pour le mettre en concordance avec
la législation actuellement en vigueur, par le texte suivant.'
« Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateurs) est/sont nommé(s) par l'as-'semblée générale. La nomination du/des liquidateurs) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. » Septième résolution : procuration pour la coordination
L'assemblée confère à Madame Christine Chaltin, à ce fin élisant domicile en l'étude du Notaire Priscilla Claeys, prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la
matière.
Huitième résolution décision : Pouvoirs au gérant
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
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Pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps : expédition
(signé) Notaire Priscilla CLAEYS, à Forest.
Mentionner sur la dernière page du V olet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers