08/09/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K A L A H A R I
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e l a C o u r o n n e n ° 5 5 6 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 5 . 1 9 4 . 8 8 2
O b j e t d e l ' a c t e D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n
D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s p i l B A S A , p a r l a s p i l K A L A H A R I , A v e n u e d e l a C o u r o n n e
r f 5 5 6 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s ,
S e l o n l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
L a s o c i é t é K A L A H A R I s p i l e t l a s o c i é t é E V I S A o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r
a b s o r p t i o n .
E t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p r o j e t é e e s t e n f a i t u n e f u s i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s . L ' e n t i è r e t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e c i s e l o n l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e t e l l e q u e p r é v u e a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
2 , I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ( a r t i c l e 7 1 9 , p a r a g r a p h e 1 d u C . s o c )
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s o n t :
2 . 1 . K A L A H A R I S P R L ( s o c i é t é a b s o r b a n t e )
" S i è g e s o c i a l : A v e n u e d e l a C o u r o n n e n ° 5 5 6 - 1 0 5 0 B r u x e l l e s
- T r i b u n a l d e c o m m e r c e : B r u x e l l e s
- N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 7 5 . 1 9 4 . 8 8 2
- O b j e t s o c i a l :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
L e m e r c h a n d i s i n g e t l e m a r k e t i n g p u b l i c i t a i r e _
À c e t e f f e t , e l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t
i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t e n t o u t o u e n p a r t i e à l a c o n c e p t i o n , l a c r é a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a
d i s t r i b u t i o n d ' i m a g e s p u b l i c i t a i r e s s u r t o u s t y p e s d e s u p p o r t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' e s p a c e s p u b l i c i t a i r e s t a n t
s u r t e p l a n l o c a l e t r é g i o n a l q u e s u r l e p l a n n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l e t e n p a r t i c u l i e r c o n c e r n a n t l e s p r o d u i t s
p h a r m a c e u t i q u e s .
L ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , s e s s i o n s , c o n g r è s , é v é n e m e n t s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s '
t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à
f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r s e s a c t i v i t é s s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , s o i t
p o u r I e c o m p t e d e t i e r s . »
2 . 2 . E V I S A S P R L ( s o c i é t é a b s o r b é e )
" S i è g e s o c i a l : A v e n u e d e l a C o u r o n n e n ° 5 5 6 - 1 0 5 0 B r u x e l l e s
T r i b u n a l d e c o m m e r c e : B r u x e l l e s
- N I ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 5 . 0 3 3 . 0 5 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. . ; u p o s é R e ç u . l e
"
2 - 8 - 0 8 - 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i e a l d e c o m m e r c e h o u e d e B r o . x e l l e s
"
* R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u " O b j e t s o c i a l
M o n i t e u r
b e l g e « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
7 \ ; - - L e m e r c h a n d i s i n g e t I e m a r k e t i n g p u b l i c i t a i r e .
À c e t e f f e t , e l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t e n t o u t o u e n p a r t i e à I a . c o n c e p t i o n , I a c r é a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n d ' i m a g e s p u b l i c i t a i r e s s u r t o u s t y p e s d e s u p p o r t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' e s p a c e s p u b l i c i t a i r e s t a n t s u r l e p l a n l o c a l e t r é g i o n a l q u e s u r l e p l a n n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l e t e n p a r t i c u l i e r c o n c e r n a n t l e s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s .
L ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , s e s s i o n s , c o n g r è s , é v é n e m e n t s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u f f a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e T a s o c i é t é ,
L a s o c i é t é p o u f f a e x e r c e r s e s a c t i v i t é s s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , s o i t p o u r t e c o m p t e d e t i e r s . »
3 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e T e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( a r t . 7 1 9 , p a r a g r a p h e 2 , C , s o c . )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s p r l E V 1 S A s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r t e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s p r l K A L A H A R I à d a t e r d u 0 1 / 1 0 / 2 0 1 4 ,
4 1 e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ( a r t . 7 1 9 , p a r a g r a p h e 3 , C . s o c . )
A u c u n e a c t i o n c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , n i t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s , n ' o n t é t é é m i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d è s l o r s a u c u n e m e s u r e p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e .
, 5 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( a r t . 7 1 9 , p a r a g r a p h e 4 , C . s o c . )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é , n i a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n i a u x g é r a n t s d e J a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . M o t i f s d e l a f u s i o n
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t d é c i d é d ' é t a b l i r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p o u r l e s c o n s i d é r a t i o n s é c o n o m i q u e s s u i v a n t e s :
- L e s s o c i é t é s a p p a r t i e n n e n t a u m ê m e g r o u p e
- C e t t e f u s i o n p e r m e t t r a d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e p o u r e n r a t i o n n a l i s e r e t e n f a c i l i t e r l a g e s t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e .
- L a s i m p l i f i c a t i o n d e l a s t r u c t u r e d u g r o u p e a u r a p o u r c o r o l l a i r e l ' é c o n o m i e d e d i f f é r e n t s f r a i s a d m i n i s t r a t i f s p o u r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , c o m m e , e n t r e a u t r e s , u n e r é d u c t i o n d e s f r a i s g é n é r a u x , u n e s i m p l i f i c a t i o n d e I a c o m p t a b i l i t é e t d e s f o r m a l i t é s l é g a l e s ( p l u s q u ' u n c o m p t e a n n u e l , m o i n s d e d é c l a r a t i o n s f i s c a l e s , m o i n s d e r a p p o r t s a n n u e l s , . . . ) .
7 . I m m e u b t e s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e n t q u e c e t t e s o c i é t é n e d é t i e n t p a s d ' i m m e u b l e s e t / o u d e d r o i t s
r é e l s i m m o b i l i e r s .
8 . P r o c é d u r e
E n v e r t u d e l a p r o c é d u r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o m m e d é c r i t d a n s l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a r é d a c t i o n d ' u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e t a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t d e c o n t r ô l e d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s u r l e p r o j e t d e f u s i o n n ' e s t p a s r e q u i s e . .
9 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L a d a t e l i m i t e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s e s t f i x é e a u
2 0 / 1 0 / 2 0 1 4 .
1 0 . D é p ô t
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é p a r l e s o i n d u m a n d a t a i r e d e l a g é r a n c e d e s s o c i é t é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e q u i e n d é p e n d , e t c e , a u m o i n s s i x s e m a i n e s p r é c é d e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à , s e p r o n o n c e r s u r I a f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
13/11/2014
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M e 1 2 . 0
l v i 1 1 1 , 1 1 1 J 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
' N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 5 . 1 9 4 . 8 8 2 ' D é n o m i n a t i o n
U é p o s é / R e ç u i e
- 3 N O V , 2 0 1 4
^ L l w r e c d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
" r a n c o p h o n e d e G e F L - l : . , r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : K A L A H A R I
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d e l a C o u r o n n e , 5 5 6 à 1 0 5 0 I x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J u a n M o u r l o n B e e r n a e r t à B r u x e l l e s , l e 1 5 o c t o b r e 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é 8 r ô l e s ' s a n s r e n v o i a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t B r u x e l l e s l - A A , l e 2 1 o c t o b r e 2 0 1 4 r é f é r e n c e 5 v o l u m e 0 7 2 f o l i o 0 7 9 c a s e 0 0 1 7 ; D r o i t s p e r ç u s : 5 0 E . L e R e c e v e u r , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é K A L A H A R I , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , a v e n u e d e l a C o u r o n n e , 5 5 6 , e t q u ' e l l e a p r i s , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
P r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s s u r l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d e l a l e c t u r e d u d o c u m e n t m e n t i o n n é a u p o i n t , u n d e l ' o r d r e d u j o u r , s a v o i r :
L e p r o j e t d e f u s i o n , d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e v i n g t - h u i t a o û t d e u x m i l q u a t o r z e , d o n t m e n t i o n a é t é p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e s o u s l e ; n u m é r o 1 4 1 6 6 0 6 9 .
L ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i t , e n e f f e t , a v o i r r e ç u u n e c o p i e d u d i t d o c u m e n t e t e n a v o i r u n e p a r f a i t e , c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e d o c u m e n t d e m e u r e r a c i - a n n e x é . D É L I B É R A T I O N .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
1 . L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n t e l q u ' i l a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e v i n g t - h u i t a o û t d e u x m i l q u a t o r z e , e t m a r q u e s o n a c c o r d s u r l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a C o u r o n n e , 5 5 6 , e s t a b s o r b é e p a r v o i e d e f u s i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K A L A H A R I » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e l a C o u r o n n e , 5 5 6 ( N u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 4 7 5 . 1 9 4 . 8 8 2 ) ,
2 , P a r c e t t e o p é r a t i o n l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » , s o c i é t é a b s o r b é e , e s t t r a n s f é r é e s a n s e x c e p t i o n e t s a n s r é s e r v e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K A L A H A R I » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » , c o m p r e n d :
© t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t e l s q u e r e p r i s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n ;
© l ' a c t i f n e c o m p r e n d a u c u n i m m e u b l e .
L a f u s i o n e s t f a i t e à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s u p p o r t e r l e p a s s i f , s ' i l e x i s t e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s à r é s u l t e r d e c e t t e f u s i o n ,
E n c o n s é q u e n c e , l a p r é s e n t e s o c i é t é a l a p r o p r i é t é d e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s à p a r t i r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e a v e c e f f e t a u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s é l é m e n t s a c t i f s , p a s s i f s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t n e p a s e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e n g a g e :
O à s u p p o r t e r l e p a s s i f é v e n t u e l r e l a t i f à l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s à f a d a t e d u p r e m i e r o c t o b r e , d e u x m i l q u a t o r z e ;
0 à e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t c o l l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t ;
C à r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c l e p e r s o n n e l t r a n s f é r é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t a n t à l a d a t e d u p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
q u a t o r z e e t e n p a r t i c u l i e r à r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e c e p e r s o n n e l s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s ;
E l a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , n o t a m m e n t c e u x p a s s é s a v e c l a c l i e n t è l e , l e s f o u r n i s s e u r s e t l e s c r é a n c i e r s , a i n s i q u e t o u t e s l e s a s s u r a n c e s c o n t r e l ' i n c e n d i e , l e s a c c i d e n t s e t a u t r e s r i s q u e s .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s t e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n r é s u l t a n t à s e s r i s q u e s e t p é r i l s . T o u s l e s c o n t r a t s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t t r a n s f é r é s .
D à s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n e t q u i s o n t a f f é r e n t s à l a p é r i o d e c o m m e n ç a n t l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é d e v r a s e c o n f o r m e r à t o u t e s l e s l o i s e t r è g l e m e n t s , a r r ê t é s e t u s a g e s a p p l i c a b l e s à l ' e x p l o i t a t i o n d e s b i e n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t f a i r e s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e t o u t e s a u t o r i s a t i o n s q u i p o u r r a i e n t ê t r e n é c e s s a i r e s , l e t o u t à s e s r i s q u e s e t p é r i l s .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s f e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l e v a l e u r a j o u t é e .
3 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D É L I B É R A T I O N .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
C o n s t a t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
P a r s u i t e d e l a d é c i s i o n p r i s e à l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e v i s é c i - d e s s u s c o m p r e n d o u t r e l ' e n s e m b l e d e s a v o i r s e t d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s a u t o r i s a t i o n s e t r e c o n n a i s s a n c e s l i é e s à c e t t e a c t i v i t é , l e d r o i t à l a d é n o m i n a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a v a n t a g e d e s o n o r g a n i s a t i o n c o m m e r c i a l e , d e s a c o m p t a b i l i t é , s a c l i e n t è l e , e n u n m o t , t o u s l e s é l é m e n t s m a t é r i e l s e t i m m a t é r i e l s q u i l u i a p p a r t i e n n e n t .
E n o u t r e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e , q u i a l i e u p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l , c o m p r e n d t o u s l e s c o n t r a t s e n c o u r s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e s e n g a g e m e n t s , q u e l l e s q u e s o i e n t l e s p e r s o n n e s a v e c l e s q u e l l e s i l s o n t é t é c o n c l u s , s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c t o u s l e s d r o i t s e t l e s o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u ' i l n e s o i t n é c e s s a i r e d ' a c c o m p l i r d ' a u t r e s f o r m a l i t é s d e p u b l i c i t é q u e c e l l e s r e l a t i v e s à l a p u b l i c i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n p r e s c r i t e p a r l a l o i , p o u r q u e l e t r a n s f e r t s o i t o p p o s a b l e a u x t i e r s .
L e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n c e c o m p r i s l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s l é g a u x , s o n t à d a t e r d e c e j o u r c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D É L I B É R A T I O N .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
D é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e e t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e q u i a u r a l i e u a p r è s l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , e n m ê m e t e m p s q u e l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , v a u d r a d é c h a r g e p o u r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t .
D É L I B É R A T I O N .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
C I N Q I S I E M E R E S O L U T I O N .
P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
D É L I B É R A T I O N .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S T I P U L A T I O N S D I V E R S E S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r q u e t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s d a n s l e c a d r e d e s p r é s e n t e s s o n t c o n f o r m e s a u p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e v i n g t - h u i t a o û t d e u x m i l q u a t o r z e , q u e l a f u s i o n e s t r é a l i s é e e t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » a c e s s é d ' e x i s t e r à d a t e r d e c e j o u r v u l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a i n s i q u e c e l l e s a d o p t é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » , s o c i é t é a b s o r b é e , t e n u e c e j o u r , a v a n t l e p r é s e n t a c t e , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é c o n s t a t e q u e l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e s o n t e n e f f e t c o n f o r m e s a u x p r o j e t s d e f u s i o n s u s m e n t i o n n é s a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » , s o c i é t é a b s o r b é e , d e s o r t e q u e l a f u s i o n e s t r é a l i s é e e t q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E V I S A » , s o c i é t é a b s o r b é e , a c e s s é d ' e x i s t e r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
{ s i g n é ) N o t a i r e J u a n M o u r l o n B e e r n a e r t
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R ¬ ; s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : 4 e x p é d i t i o n , u n r a p p o r t , u n p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e