27/06/2012
ÿþM o t ' 2 . 1
r i C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v a
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M o n i t e u
b e l g e
J 1
8 f U X f V _ . !
G r e f f e 1 8 J U I 1 Y 7
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
O b j e t d e l ' a c t e : 0 8 9 8 . 0 4 0 . 2 5 2
K A M S A
S o c i é t é p r i v é e é r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
( 1 0 9 0 ) J e t t e , r u e V a n d e r b o r g h t , 1 4 5 b o î t e 2
D É C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R É S E N T E S O C I É T É P A R
B i j l a g e n i b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L A S P R L i c T R A N S - E R A L » = A S S E M B L É E - D E L A S O C I É T É - A B S O R B É E
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 3 1 m a i 2 0 1 2 p a r l e n o t a i r e P a u l D a u w e , à A u d e r g h e m , « E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i a u 3 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' I x e l l e s l e 1 4 J U I N 2 0 1 2 v o l u m e 7 1 f o l i o 3 4 c a s e 1 0 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) . ( s i g n é ) M A R C H A L D » l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a d é c i d é c e q u i s u i t :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
I l a d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e s
g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n d a t e d u d i x - s e p t j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e e t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e v i n g t - d e u x m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
I l a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t
7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
2 ° C o n s t a t a t i o n
i l a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e s e u l e s
l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
I l a a p p r o u v é f e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d é d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é « T R A N S -
E R A L » , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s L i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e
s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s
c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e f a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s t e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
I l a c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u ' i l e x i s t e d e s d i f f é r e n c e s e n t r e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e m a i s q u ' i l n ' e n t r e p a s d a n s l ' i n t e n t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l d e c e t t e d e r n i è r e ; l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n o n r e p r i s e s d a n s l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t a b a n d o n n é e s ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r . n ' e s t a t t n b û e a u x g é r a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a t ,
A . l ' a s s o c i é u n i q u e a r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s o c i é s d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à : l a d a t e d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e d o u z e à z é r o h e u r e .
B . i l a e x p r e s s é m e n t d i s p e n s é l e n o t a i r e d e r e p r e n d r e d a n s l e p r é o c è s - v e r b a l l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à f a d a t e d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
M r a n l i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A i r r e c t o N o m e t p l i a f d é d u n o t a i r e i r l s t r u m e e t a r r l o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s ; r u a n t { 7 e u v o i r r o t e e r é û e o t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d c l e s t i e r s
A u v e r s o N o m e l <