KASTEELHOF-FUTURO

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. KASTEELHOF-FUTURO
Dénomination : KASTEELHOF-FUTURO
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 439.190.066

Publication

31/10/2013 : ME. - JAARREKENING 17.04.2013, GGK 25.10.2013, NGL 28.10.2013 13642-0117-030
23/07/2013
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 2 JUIL. 2013-

~

~

Griffie

I~~YI~II~~IVIIII

Ifl

Ondernemingsnr : 0439.190.066

Benaming (voluit) : KASTEELHOF-FUTURO

(verkort) :.

Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE

VENNOOTSCHAP KASTEELHOF-FUTURO DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BIJZONDERE MACHTEN

1.

E Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 24 juni 2013, dat bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap «KASTEELHOF-FUTURO», met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel,

:; Louizalaan 331-333 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0439.190.066, Die volgende beslissingen werden genomen :

EERSTE BESLUIT: Aan de fusie door overneming van "KASTEELHOF-FUTURO" door de naamIoze; vennootschap"AEDIFICA" voorafgaande formaliteiten:

;i 1 ,1, De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door; de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en door de enige zaakvoerder van KASTEELHOF-FUTURO overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd, op de griffie van

;; de Rechtbank van Koophandel van Brussel en van Dendermonde op 25 april 2013, dat voorziet in de fusie door;

;; overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, van KASTEELHOF-FUTURO; door de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met; maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, (hiema; "AEDIFICA" ), als gevolg waarvan KASTEELHOF-FUTURO haar gehele vermogen, zowel de rechten als de? verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA,

De datum waarop de handelingen van de vennootschap boekhoudkundig geacht worden voor rekening van'

et

AEDIFICA te zijn verricht is 17 april 2013.

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend;

et gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05.0710070118 en: 0069784,

1.2. Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het omstandig schriftelijk: ; verslag de dato van 6 mei 2013 en van het bijkomend verslag de dato van 24 mei 2013 van de enige: zaakvoerder van KASTEELHOF-FUTURO over de geplande fusie overeenkomstig het artikel 694 van het; Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan.

1.3. Nadat de voorzitter kennis heeft gegeven van de inhoud van de schriftelijke verslagen de dato van 6 mei: 2013 en 24 mei 2013 van de commissaris van KASTEELHOF-FUTURO over de geplande fusie, opgesteld in: overeenstemming met het artikel 695 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem; ;; van de voorlezing ervan.

;; Deze verslagen besluiten in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen:

"BESLUITEN van het verstag van 6 mei 2013

et ;? Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de;

Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door; AEDIFICA, dat:

1) de definitieve ruilverhouding zal vastgelegd worden in het bijkomend verslag van de Raad van ,Bestuur.;

Deze ruilverhouding zal bepaald worden op basis van:

: " enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van?

KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die? ;; deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen; ;; waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA opj

17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

"

"

t mod 11.1

ª% en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is.

Daar de pro forma balans per 17 april 2013 nog niet beschikbaar is op dit moment, zullen wij na de opmaak van het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur over de definitieve ruilverhouding tevens een bijkomend verslag opstellen over de definitieve ruilverhouding.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 6 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin Vennoot" "BESLUITEN van het verslag van 24 mei 2013

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrjfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA, dat.

1) de ruilverhouding is vastgelegd op basis van

ª% enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF;

w en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is;

3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van 4,696,652 ¬ per aandeel KASTEELHOF en 49,665 ¬ per aandeel AEDIFICA;

4) de ruilverhouding van 1 aandeel KASTEELHOF tegen 94,5666 aandelen AEDIFICA redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 24 mei 2013

Ernst & Young Bedrifsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door Jean-François Hubin Vennoot"

Een exemplaar van elkeen van de verslagen waarvan sprake onder de punten 1.2 en 1.3. opgemaakt door de enige zaakvoerder en de commissaris, zullen hieraan gehecht blijven.

De verslagen en documenten waarvan sprake hierboven brengen geen enkele opmerking met zich mee vanwege de leden van de vergadering die verklaren de besluiten te aanvaarden zonder enig voorbehoud. Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de vennoten, vertegenwoordigd als gezegd, dat overeenkomstig het artikel 697 §§2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, één maand voor huidige algemene vergadering, de vennoten kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten het fusievoorstel d.d. 24 april 2013 waarvan zij eveneens een kopie hebben gekregen; het omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 en het bijkomend verslag d.d. 24 mei 2013 van de enige zaakvoerder, waarvan zij eveneens een kopie hebben gekregen;

de verslagen van de commissaris d.d. 6 mei respectievelijk 24 mei 2013, waarvan zij eveneens een kopie hebben gekregen;

de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de vennootschap en van AEDIFICA;

tussentijdse cijfers van KASTEELHOF-FUTURO de dato 17 april 2013;

tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december 2013;

de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de vennoten vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 693, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Dendermonde door de vennootschap en op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel door de overnemende vennootschap minstens zes weken vôôr huidige vergadering.

De vennoten hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.

1.4. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de vennootschap is gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De raad van bestuur van de vennootschap AEDIFICA heeft de enige zaakvoerder van de vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van haar vennootschap tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de vennootschap.

TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbinding

2.1. De vergadering, met inbegrip van de beherende vennoot, beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot de fusie door overneming met de naamloze vennootschap AEDIFICA, overnemende vennootschap, conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag en bijkomend verslag van de enige zaakvoerder, waardoor het gehele vermogen van KASTEELHOF-FUTURO, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA.

Overeenkomstig artikel 703, § 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA door de opslorpende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de driehonderdenzes (306) aandelen die AEDIFICA bezit in de vennootschap,

ti. a

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

i1ijTagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Alle handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 17 april 2013 worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AED1F1CA.

2.2. De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen, de jaarrekening van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 januari 2013 en 17 april 2013 zullen worden opgesteld door de enige zaakvoerder van de vennootschap en zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA; gezegde vergadering zal op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de zaakvoerders en aan de commissarissen van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

2.3. De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaárd door AEDIFICA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet, DERDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTEN

3.1. De vergadering verleent alle machten aan de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen ingevolge de genomen besluiten, waaronder om de verwezenlijking van de hierboven vernielde fusie vast te stellen en om het vermogen te beschrijven dat ingevolge de fusie zal worden overgedragen aan AEDIFICA.

3.2. De vergadering verklaart daarenboven als speciale mandataris van de vennootschap aan te stellen: de gewone commanditaire vennootschap Adminco met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Alsembergsesteenweg, 999, bus 14, om alle nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij aile private of publieke administraties, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voornoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat.

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzeifdertijd neergelegd:

-1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel,

- 2 volmachten

- 1 verslag van de enige zaakvoerder

- 1 bijkomend verslag van de zaakvoerder

- 2 verslagen van de commissaris

L.

" f& 15r Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2013 : DE044186
16/05/2013 : DE044186
07/05/2013 : DE044186
29/04/2013 : DE044186
10/07/2012 : DE044186
07/06/2012 : DE044186
18/04/2012 : DE044186
29/03/2012 : DE044186
24/02/2012 : DE044186
06/01/2012 : DE044186
23/09/2011 : DE044186
08/07/2011 : DE044186
05/07/2011 : DE044186
27/01/2011 : DE044186
26/11/2010 : DE044186
19/07/2010 : DE044186
11/06/2010 : DE044186
10/06/2009 : DE044186
24/10/2008 : DE044186
30/05/2008 : DE044186
21/12/2007 : DE044186
21/11/2006 : DE044186
20/06/2005 : DE044186
24/09/2004 : DE044186
13/10/2003 : DE044186
13/10/2003 : DE044186
13/08/2003 : DE044186
31/07/2002 : DE044186
11/01/1997 : DE44186
09/07/1996 : DE44186

Coordonnées
KASTEELHOF-FUTURO

Adresse
LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale