KENEVA

Dénomination : KENEVA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 505.991.194

Publication

16/12/2014

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur beige

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -:

D�pos� I Re�u le

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~ u greF e du tribunal c') commerce m�ncoet.cm de Se�;~ :a

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N� d'entreprise : d g�5 3'1 e

D�nomination

(en entier) : KENEVA

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue P�re Eudore Devroye num�ro 43 � Etterbeek (1040 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objets) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le quatre d�cembre deux mil quatorze, a �t� constitu�e la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e sous la d�nomination "KENEVA", dont le si�ge social sera �tabli � Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue P�re Eudore Devroye 43 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

Associ� unique

Madame Audrey TEMPEREAU (�pouse PROU), domicili�e � 3 route de la Maisonneuve, 44117 Saint-

Andr�-des-eaux (France).

Forme d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e 'KENEVA".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue P�re Eudore Devroye, 43.

Objet social

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est pr�vu ci-apr�s

Elle peut constituer, d�velopper et g�rer un patrimoine mobilier et faire toutes op�rations mobili�res quelconques y compris celles se rapportant � tous droits mobiliers comme l'acquisition (par voie de souscription, d'achat ou d'apport dans la soci�t�) ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de pr�ts de consommation, de pr�ts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobili�res, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou �trang�res, existantes ou encore � constituer.

Toute contribution � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, � l'exception des conseils de placement, d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus g�n�ralement de la gestion en g�n�ral et de l'exercice de toutes activit�s de services et de management au sens le plus large de ces termes � toutes personnes physiques ou morales quelconques; ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniq�es ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

La soci�t� pourra exercer tout mandat g�n�ralement quelconque ainsi que toute fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re en ce compris la fonction d'administrateur, de d�l�gu� � la gestion journali�re, de g�rant et de liquidateur. Ce mandat pourra �tre r�mun�r� ou gratuit.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, d'achat ou d'apport dans la soci�t� d'une participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

elle peut octroyer des conseils et assister en toutes mati�res � des entreprises et � l'administration et la gestion d'entreprises.

elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

elle peut constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier, et r�aliser toute op�ration immobili�re et fonci�re quelconque, y compris celles se rapportant � tous droits r�els immobiliers comme, entre autres, l'emphyt�ose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'ali�nation, l'acte de grever, l'�change, la r�novation, la transformation, l'am�nagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la pr�paration pour construire, la location (donner ou prendre � bail), la sous-location, la mise � disposition, la gestion et la g�rance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits r�els immobiliers, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles concernant l'am�nagement et l'�quipement d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits r�els immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature � favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La soci�t� peut mettre gratuitement des biens immobiliers � disposition de ses g�rants et leur famille en tant que r�mun�ration des prestations fournies � la soci�t�.

elle peut hypoth�quer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

elle peut �galement - en fonction de ses int�r�ts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous pr�ts ou engagements quelconques tant pour elle-m�me que pour tous tiers-particuliers, y compris les g�rants, les associ�s, le personnel et les pr�pos�s de la soci�t�.

elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

L'�nonciation qui pr�c�de n'est pas limitative et la soci�t� n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activit�s relevant des professions intellectuelles prestataires de services r�glement�es.

Au cas o� l'accomplissement de certains actes serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18,600,00 � ), repr�sent� par cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100�me) du capital social souscrit int�gralement et lib�r� partiellement concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 � ) et que chaque part sociale est lib�r�e au minimum � concurrence d'un cinqui�me par l'associ� unique.

Fl�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, apr�s imp�ts et transfert aux r�serves immunis�es, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour former le fonds de r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteindra le dixi�me du capital social.

Le solde sera r�parti �galement entre toutes les parts, sauf le droit de l'assembl�e g�n�rale de l'affecter � un fonds de r�serve sp�ciale, de le reporter � nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, apr�s r�alisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde �ventuel sera r�parti entre les associ�s dans la proportion des parts sociales poss�d�es par eux.

Si les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s) r�tablisse(nt) pr�alablement l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e � l'initiative de la g�rance ou des commissaires au

si�ge social ou � l'endroit indiqu�-dans la convocation, le premier lundi du mois de juin � dix heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Sauf dans les cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e

d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit�

simple des voix.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

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La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale pourra � tout moment mettre fin � tout mandat de g�rant (y compris les g�rants nomm�s dans l'acte constitutif) sans devoir justifier sa d�cision.

" Il peut y avoir un ou plusieurs g�rants de la cat�gorie A et un ou plusieurs g�rants de la cat�gorie B.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.

S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance.

S'il y a plusieurs g�rants, mais qu'ils sont tous de la m�me cat�gorie, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

S'il y a plusieurs g�rants et qu'il y en a au moins un de chaque cat�gorie, chaque g�rant de la cat�gorie A a en principe tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, sous condition toutefois de n'engager la soci�t� que pour un montant maximum de 3.000 � ; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition pour un montant maximum de 3.000 � . L'assembl�e g�n�rale pourra toutefois r�voquer, et/ou limiter davantage les pouvoirs des g�rants de la cat�gorie A, par exemple jusqu'� un montant limit� ou en pr�cisant que les g�rants doivent agir � plusieurs. Au moins un g�rant de la cat�gorie A agissant ensemble avec au moins un g�rant de la cat�gorie B ont en principe tous pouvoirs pour agir ensemble au nom de la soci�t� et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice ; ils peuvent accomplir en leur nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de leur comp�tence.

Chaque g�rant de la cat�gorie B a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa corn p�tence.

Les g�rants peuvent constituer sous leur responsabilit� (et tout en respectant les limites � leurs pouvoirs pr�vus dans les deux alin�as pr�c�dents du pr�sent article) des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s.

L'acte de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, le comparant a pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s

1) G�rants

Il d�cide de nommer quatre g�rants (4), � savoir :

- Monsieur Jean-Pierre VAN HOUDT, domicili� � 2812 Muizen, Kerselaarstraat 10,en qualit� de g�rant de la cat�gorie A ;

- Monsieur Serge DECLERCK, domicili� � 1390 Grez-Doiceau, Rue C�lestin Cherpion 23, en qualit� de g�rant de la cat�gorie A ;

- Monsieur Guy TEMPEREAU, domicili� � 220 rue du jardin secret, Domaine Juan Flore, 06160 Juan Les Pins (France), en qualit� de g�rant de la cat�gorie B ;

- Madame Audrey TEMPEREAU (�pouse PROU), pr�nomm�e et repr�sent�e comme dit est, en qualit� de g�rant de la cat�gorie B.

Le mandat de chaque g�rant est octroy� pour un terme ind�termin� et est exerc� � titre non r�mun�r�.

Chaque g�rant de la cat�gorie A pourra agir seul et repr�senter la soci�t� pour tout acte et op�ration n'engageant pas cette derni�re au-del� d'un montant de trois mille euros (3.000,00 � ). Au-del� de cette limite, la soci�t� sera valablement repr�sent�e i) par (minimum) un g�rant de la cat�gorie A agissant conjointement avec minimum un g�rant de la cat�gorie B ainsi que ii) par un ou plusieurs g�rants de la cat�gorie B.

2) Commissaire

Il constate et d�clare qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne f�i qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, il d�cide de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la cl�ture du premier exercice social

I! d�cide que le Premier exercice social commenc� le jour de l'acte de constitution se cl�turera le 31

d�cembre 2015.

4) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

Il d�cide que la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra en juin 2016.

5) D�l�gation de pouvoirs

Il d�clare constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution, l'association d'avocats Tiberghien CVBA (BE 0417.899.754), repr�sent� par au moins un avocat li� � ce cabinet, aux fins de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et �

Volet B - Suite

l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e (si besoin). A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et/ou soci�t� g�n�ralement quelconque.

' 6) Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Le comparant d�clare, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au nom ' de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la soci�t� en formation, par lui-m�me ou ses pr�pos�s depuis le 21 novembre 2014.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec l'obtention du num�ro d'entreprise.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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15/06/2015

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�pos� / Re�u le

JUIN 2015

au greffe du triblg de commerce

ici ophonc de Bruxelles

N� d'entreprise : 0505.991194

D�nomination

(en entier) : KENEVA

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue P�re Eudore Devroye num�ro 43 � Etterbeek (1040 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-NOMINATION D'UN G�RANT STATUTAIRE-MODIFICATION DES STATUTS-MODIFICATION DE LA CAT�GORIE D'UN G�RANT

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KENEVA �, ayant son si�ge social � Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue P�re Eudore Devroye 43, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0505.991.194, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de ia Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-sept mai deux mille quinze, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation de capital

Rapports

a) du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Foqu� & Partners �, ayant son si�ge social � 1853 Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bte 6, repr�sent�e par Monsieur Ludo Foqu�, en date du cinq mai deux mille quinze, conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

� L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e KENEVA consiste en l'apport de 10 actions de la soci�t� chypriote MARQ'T LIM1TED pour un montant de 490.110,00 euros.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

1}l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de ta soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

2)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

3)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie de l'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Etabli � Strombeek-Bever, le 5 mai 2015.

Foqu� & Partners

Repr�sent�e par

L. Foqu�

R�viseur d'entreprises �

b) du rapport sp�cial du conseil de g�rance, en date du vingt-six mai deux mille quinze, conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport que l'augmentation de capital propos�e.

Augmentation de capital

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L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre cent nonante mille cent dix euros (490.110,00 � ), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) � cinq cent huit mille sept cent dix euros (508.710,00 � ), avec cr�ation de deux mille six cent trente-cinq (2.635) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, de m�me nature et offrant les m�mes ` droits et avantages, participant aux b�n�fices pro rata temporis, par apport par l'un des associ�s, � savoir Madame Audrey TEMPEREAU, de dix (10) actions de la soci�t� chypriote � MARQ T LIMITED �, ayant son si�ge social � 1087 Nicosie (Chypre), 12 Esperidon Street, 4th floor, immatricul�e au registre de commerce de Chypre sous le num�ro HE 193742.

Deuxi�me r�solution : Nomination d'un g�rant statutaire

L'assembl�e appelle aux fonctions de g�rant statutaire, � compter du jour de l'acte, Monsieur Guy TEMPEREAU,domicili� � 220 rue du jardin secret, Domaine Juan Flore, 06160 Juan Les Pins (France). Celui-ci conservera la cat�gorie de g�rant � laquelle il appartient, � savoir g�rant de la cat�gorie B.

Troisi�me r�solution Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5, 9, 10 et 12 des statuts afin de les mettre en conformit� avec

les r�solutions prises ci-dessus et d'y apporter quelques autres changements, comme suit

ARTICLE 5

Le capital social est fix� � la somme de cinq cent huit mille sept cent dix euros (508.710,00 � ), repr�sent� par deux mille sept cent trente-cinq (2.735) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille sept cent trente-cinqui�me (1/2.735�me) du capital social.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par cent (100) parts sociales, souscrites en esp�ces et partiellement lib�r�es.

En date du vingt-sept mai deux mille quinze, il a �t� d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de quatre cent nonante mille cent dix euros (490.110,00 � ), pour le porter � cinq cent huit mille sept cent dix euros (508.710,00 � ), avec cr�ation de deux mille six cent trente-cinq (2.635) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes, de m�me nature et offrant les m�mes droits et avantages, participant aux b�n�fices pro rata temporis, suite � un apport en nature d'un montant �quivalent.

ARTICLE 9

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale pourra � tout moment mettre fin � tout mandat de g�rant non-statutaire, sans devoir justifier sa d�cision.

Il peut y avoir un ou plusieurs g�rants de la cat�gorie A et le g�rant de la cat�gorie B.

L'assembl�e qui nomme les g�rants fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de chaque g�rant est exerc� � titre gratuit.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Monsieur Guy TEMPEREAii est d�sign� en qualit� de g�rant statutaire de la cat�gorie B,

ARTICLE 10

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.

S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble te conseil de g�rance.

S'il y a plusieurs g�rants, mais qu'ils sont tous de la m�me cat�gorie, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

S'il y a plusieurs g�rants, et qu'il y en a au moins un de chaque cat�gorie, chaque g�rant de la cat�gorie A a en principe tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, sous condition toutefois de n'engager la soci�t� que pour un montant maximum de 3.000 � (et sous r�serve des Mati�res R�serv�es telles que d�finies ci-apr�s); il peut (sous r�serve des Mati�res R�serv�es telles que d�finies ci-apr�s) accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition pour un montant maximum de 3.000 E. L'assembl�e g�n�rale pourra toutefois r�voquer, et/ou limiter davantage les pouvoirs des g�rants de la cat�gorie A, par exemple jusqu'� un montant limit� ou en pr�cisant que les g�rants doivent agir � plusieurs.

Au moins un g�rant de la cat�gorie A agissant ensemble avec le g�rant de la cat�gorie B ont tous pouvoirs pour agir ensemble au nom de la soci�t� et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice (sous r�serve des Mati�res R�serv�es telles que d�finies ci-apr�s); ils peuvent accomplir en leur nom tous actes d'administration et de disposition, et tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts

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� l'assembl�e g�n�rale est de leur comp�tence, sous condition qu'ils agissent ensemble (et sous r�serve des

Mati�res R�serv�es telles que d�finies ci-apr�s).

Le g�rant de la cat�gorie B a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�senter la soci�t� �

" 'l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition et tout c� qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

Le g�rant de la cat�gorie B a, � l'exclusion du conseil de g�rance et de tout autre g�rant, tous les pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et accomplir tout acte ou prendre toute d�cision concernant (1) toute modification des statuts, de la composition ou de la r�partition du capital social des filiales luxembourgeoises, de m�me que (ii) toute nomination, r�vocation ou changement de classe de tout g�rant des filiales luxembourgeoises, et (iii) toute n�gociation, signature ou endossement de toutes lettres de change, ch�ques, billets � ordre ou autres documents similaires, et toute signature et n�gociation d'investissements, sup�rieures � 100.000 � par transaction (les � Mati�res R�serv�es �).

Les g�rants peuvent constituer sous leur responsabilit� (et tout en respectant les limites � leurs pouvoirs pr�vus dans les alin�as pr�c�dents du pr�sent article) des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s. Le conseil de g�rance se r�unit sur la convocation d'un g�rant, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige: 11 ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, et, s'il y a des g�rants de plusieurs cat�gories, pour autant qu'au moins un g�rant de chacune des cat�gories sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout g�rant peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil de g�rance et y voter en ses lieu et place.

Les d�cisions du conseil de g�rance sont prises � la majorit� des voix.

Les d�lib�rations du conseil de g�rance sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant,

ARTICLE 12

L'assembl�e g�n�rale repr�sente l'universalit� des associ�s; ses d�cisions sont obligatoires pour tous, m�me pour les associ�s absents ou dissidents.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit � l'initiative de la g�rance ou des commissaires au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, le premier lundi du mois de juin, en principe � dix heures du matin, sauf si une autre heure est indiqu�e dans la convocation. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit, sur convocation d'un g�rant, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoy�es aux associ�s, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, porteurs d'obligation, commissaires et g�rants, par lettre ou par tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (t�l�copie, courriel, etcetera), quinze jours francs avant l'assembl�e. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Chaque associ� peut se faire repr�senter par un tiers, associ� ou non, porteur d'une procuration sp�ciale; il peut m�me �mettre son vote par �crit, par t�l�copie, par t�l�gramme ou par tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou � d�faut par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts.

Sauf dans les cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix. L'assembl�e g�n�rale d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix. Toutefois, les d�cisions relatives � toute modification des statuts de la soci�t�, en ce compris toute modification de l'objet social, de la distribution de dividendes ou toute autre distribution (en esp�ces ou autres) par la soci�t�, de la mise en liquidation ou dissolution de la soci�t�, de l'augmentation ou la diminution du capital social de la soci�t�, de la fusion ou scission de la soci�t�, � l'acquisition d'une autre entit� ou entreprise par la soci�t�, de la nomination ou la r�vocation de tout g�rant de la soci�t� ou la modification de la cat�gorie auquel il appartient, de la nomination ou la d�mission du commissaire de la soci�t�, de l'approbation des comptes annuels de la soci�t� et, le cas �ch�ant, des comptes annuels consolid�s, du rachat par la soci�t� de ses propres parts sociales, ou du transfert par la soci�t� de la totalit� ou d'une partie de ses activit�s � un tiers, sont prises � l'unanimit� des voix.

Les d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les associ�s qui en feront la demande; les extraits et copie de ces proc�s-verbaux sont sign�s par un g�rant.

Lorsque fa soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ces pouvoirs. Les d�cisions de l'associ� unique, agissant comme assembl�e g�n�rale, sont r�pertori�es dans un registre tenu au si�ge social.

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance, La prorogation n'annule pas toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de

l'assembl�e g�n�rale. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e g�n�rale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assembl�e. Cette derni�re d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

Volet B - Suite

Quatri�me r�solution: Modification de la cat�gorie d'un g�rant

L'assemble d�cide de modifier la cat�gorie de g�rant � laquelle appartient Madame Audrey TEMPEREAU, domicili�e � 3 route de la Maisonneuve, 44117 Saint-Andr�-des-eaux (France), laquelle sera � compter du jour de l'acte, et avec les pouvoirs pr�vus par les statuts, g�rant de la cat�gorie A.

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil de g�rance, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e, notamment pour la mise � jour du registre des associ�s.

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport du r�viseur d'entreprises et

rapport sp�cial du conseil de g�rance conform�ment � l'article 313 du Code des soci�t�s, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

" l R�serv�

au

Moniteur belge

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