KEY COMMUNICATIONS

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capital - Démissions - Nomination

Aux termes d'un procès-verbal dressé le 31 mars 2014 par le notaire associé Pierre Lebon, membre de lai:

société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée «Charles & Pierre LEBON, Notaires' associés», ayant son siège à 1000 Bruxelles, square Ambiorix, 5, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0500.884.640, non encore enregistré, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme « KEY COMMUNICATIONS », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Ortelius 3, Registre des Personnes Morales de Bruxelles n° 0440.107.806.. '■:

L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes : :: Première résolution i;

L'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration, |j

daté du 14 mars 2014, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 ij

décembre 2013. ji Deuxième résolution ij Le conseil d'administration a désigné Madame Wendy SAMAN, Réviseur d'Entreprises, agissant au nom de|î

la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée AELVOET & PARTNERS, dont le siège]; social est fixé à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 143, lequel conclut comme suit :

« V.CONCLUSIONS

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la;

situation active et passive au 31 décembre 2013 dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation '.

de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 112.510,87 EURO n'est! pas inférieur au capital minimum prévu pour la constitution d'une société privée à responsabilité limitée.

Bruxelles, le 30 mars 2014 ;;

AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481) i| Représentée par (signé) Wendy SAMAN :; Réviseur d'Entreprises (A-02061) » ;> L'assemblée a constaté qu'une copie dudit rapport a été remise à l'actionnaire qui le reconnaît. \

Troisième résolution ;< L'assemblée a décidé de réduire le capital social souscrit à concunence d'une somme de quarante-trois-; mille quatre cents euros (€ 43 400,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à dix-huit mille � six cents euros (18.600,00 €) par voie de remboursement à chacune des parts sans mention de valeur; nominale de trois cent quarante-sept euros vingt cents (€ 347,20), •;

L'assemblée a constaté que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi décidé '■

ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 613 du Code des Sociétés.

Ladite réduction de capital s'impute prioritairement sur le capital réellement libéré, soit à concurrence de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), le solde soit douze mille

quatre cent treize euros trente et un cents (12.413,31 EUR) s'imputera sur le capital libéré au moment de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2001 dont le procès- : verbal a été dressé par le Notaire Charles LEBON, dont question ci-avant.

Quatrième résolution

Au verso

Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature


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Mod 11.1

: L'assemblée a acte la démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur VELDEMAN Xavier, domicilié

â Kokstjde, Resedaslaan, 13 et lui donne quitus pour l'exercice de son mandat. j

Elle a nommé à la fonction de gérant statutaire, pour une durée indéterminée, Madame Catherine d'Adesky,

: domiciliée à Koksijde, Lejeunelaan, 4 laquelle accepte, dont le mandat sera gratuit.

Cinquième résolution :

L'assemblée a décidé de supprimer les statuts de la société anonyme et d'adopter les statuts de la société i : privée à responsabilité sans que ceux-ci ne modifient et l'objet social, et l'exercice social et la date d'assemblée : ; générale.

: L'assemblée a arrêté comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée « KEY.

: COMMUNICATIONS » :

: « Article 1. Forme et Dénomination

La société a adopté la forme de société privée à responsabilité limitée et est dénommée «KEY

: COMMUNICATIONS».

Elle a été constituée sous la forme juridique de société anonyme. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire en date du 31 mars 2014 la forme juridique a été transformée en celle actuelle.

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société, être

précédée ou suivie immédiatement de la mention " société privée à responsabilité limitée" ou des initiales

; "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de • la Société, du numéro d'entreprise, des termes "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" ■ avec l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège. j Article 2. Siège social

: Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Ortelius, 3.

Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation linguistique, par simple

î décision, à publier dans l'Annexe au Moniteur belge, de la gérance.

; Article 3. Objet social

' La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité, quelle qu'elle soit, se rapportant à

: l'information et communication commerciale, à la promotion commerciale et aux études de marchés, la présente

liste n'étant qu'exemplative et non limitative.

; Son activité pourra s'étendre aux domaines des médias, de l'information, de la communication et de

l'édition, sur quelque support que ce soit.

î La société pourra réaliser son objet pour son compte ou pour compte de tiers en tous lieux, de toutes les

: manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle pourra notamment, et sans que 1'enumeration qui suit soit limitative, faire toutes opérations : industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant : en faciliter la réalisation, acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce, acquérir, créer,

céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabrique, s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de i souscription, d'achats de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou ! entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou ! indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, tel qu'il est déterminé ci-dessus, ou qui seraient : susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation. î Article 4. Durée

La durée de la société est illimitée, depuis le jour de sa constitution le 22 mars 1990.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des

î statuts.

! Article 5. Capital

Le capital de la société est fixé à la somme de DIX-HUIT Ml LLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). : Il est divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales identiques sans mention de valeur nominale représentant

chacune un cent vingt-cinquième (1/125ème) de l'avoir social.

î Article 6. Appels de fonds

Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement

| par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire et son i obligation est indivisible.

L'associé qui, après un préavis d'un mots signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un : appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de deux pour cent supérieur à l'intérêt légal, à

dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire I racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé ; défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de ia ; différence ou profite de l'excédent s'il en est. Le transfert des parts sociales sera signé au registre des associés j par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui

lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles il n'a pas été satisfait aux appels de fonds est j suspendu aussi longtemps que les versements n'ont pas été effectués.

Article 7. Registre des associés

• Au siège social il est tenu un registre des parts sociales dans lequel est inscrit:

• 1. l'identité de chaque associé et le nombre de parts sociales lui appartenant avec leur numéro d'ordre;

2. l'indication des versements effectués;

| 3. les transferts et cessions de parts sociales datés et signés, soit par le cédant et le cessionnaire pour les j transmissions entre vifs, soit par le gérant et l'ayant- droit pour les transmissions à cause de mort.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Tout transfert ou cession de part sociale n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur;

; inscription dans le registre des associés. i

Suite à l'inscription dans le registre des parts, un certificat faisant preuve de l'inscription est délivré à;

; l'associé.

' Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter : : l'importance des activités respectives des associés, ;

Article 8. Cession de parts sociales

La cession et la transmission des parts sociales sont réglementée suivant les dispositions du Code des !

Sociétés, dans le respect notamment du droit d'agrément prévu aux articles 249 et suivants du Code des,

; Sociétés.

: De plus les parts sociales sont grevées d'un droit de préemption, comme suit;

:. Sauf les exceptions prévues par la toi (article 249), un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts j i sociales à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres associés. î L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la gérance de la société qui ;

; transmet cette offre dans les quinze jours aux autres associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de J j préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains , | associés ne feraient pas usage, accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au ; | prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires. [ : En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre. ; i En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en j i cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ; i ou, à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à ; | la requête de la partie la plus diligente. ; i L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas :

précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faîtes par lettres recommandées, par téléfax ou

î par courrier électronique.

: Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés â la dernière adresse connue de la société.

Article 9. Gérance

| Si la société ne comporte qu'un seul gérant, ce dernier exercera seul tous les pouvoirs de gestion et

: d'administration de la société sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.

! En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de i ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.

! Le collège de gérants peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet ! social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.

! La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un i officier ministériel, et en justice par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants agissant conjointement

; s'ils sont plusieurs.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

: mandat.

L'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, nomme et révoque le ou les gérants, fixe leur

] nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit. Si le mandat de gérant est : rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le montant de cette : rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais | éventuels de représentation, voyages et déplacements.

| Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société Madame d'ADESKY Catherine, ; domiciliée à Koksijde, Lejeunelaan, 4, qui accepte. : Article 10. Contrôle

| Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se

faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération n'incombe à la société que s'il a été désigné • avec son accord ou par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert sont . communiquées à la société.

: Si, conformément au Code des Sociétés, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire ou si : l'assemblée générale prend cette décision, un commissaire-réviseur sera nommé par l'assemblée générale

î suivant les prescriptions légales.

: Article 11. Assemblée générale

; L'assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le troisième mercredi du mois de mai à 11 heures. : Si ce jour est férié, le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute assemblée générale se tient au siège social i ou à tout endroit indiqué dans les convocations.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette date qu'il signera pour approbation les comptes annuels. Aussi ! longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. i Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

: Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout endroit indiqué dans les convocations. Les ; convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par un gérant par lettre • recommandée adressée à chaque associé et à toutes autres personnes, conformément au Code des sociétés, ■ quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Les rapports et autres documents sociaux sont envoyés en

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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même temps que l'ordre du jour aux associés, commissaires et gérants. Les autres personnes convoquées peuvent en demander une copie à la société.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs parts, est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire associé ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et créanciers-gagistes d'une part sociale doivent se faire représenter par une seule et même personne, sous peine de suspension des droits de vote attachés à cette part. En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale, le droit'de vote attaché à cette part est, sauf accord contraire, exercé par l'usufruitier.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la toi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 12. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit conformément à la loi les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus-value, ne peut être compris au solde

actif comme pouvant être attribué aux associés.

Article 13. Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital.

Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'Assemblée générale pourront être constituées. Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leur participation dans le capital.

Toutefois rassemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation dans !e respect du Code des Sociétés (articles 617 et 619).

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par l'assemblée générale. Article 14. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments.

Article 15. Répartition après liquidation

Après apurement de tous frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

Article 16. Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé domicilié à l'étranger, tout gérant ou liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites. Article 17, Compétence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.

Article 18. Portée des statuts

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts ou qui y serait contraire aux dispositions împêratives

du Code des Sociétés, il est référé expressément aux dispositions légales en vigueur. »«

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentions : une expédition de l'acte non enregistré, une copie des statuts coordonnés, une copie du rapport du conseil d'administration et une copie du rapport du réviseur WENDY SAMAN.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers