KIC INNOENERGY S.E. BELGISCH BIJKANTOOR: KIC INNOENERGY

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. KIC INNOENERGY S.E. BELGISCH BIJKANTOOR: KIC INNO…
Dénomination : KIC INNOENERGY S.E. BELGISCH BIJKANTOOR: KIC INNOENERGY
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 505.750.674

Publication

08/12/2014
ÿþr

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akWeer

geleCdknity;-Ine u1,11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

2 7 NOV. 2014

ter griffie ve1n

d` PedOr

rGChtb~,"ii~ ~:iffikl,~u,~!-,,~ridá l ~i~~it~~

~_..i

Ondememingsnr: 50S. -7 5 o,

Benaming

(voluit) : KIC InnoEnergy S.E.

Belgisch bijkantoor: KIC InnoEnergy

(verkort) :

Rechtsvorm : Europese vennootschap (societas europaea), SE

Zetel : High Tech Campus 69, 5656 AG Eindhoven, Nederland

Belgisch bijkantoor: Sciencel4 Atrium building, we de la Science i

Wetenschapsstraat 14b, 1040 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening van een bijkantoor, benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger, neerlegging van aktes

I. OPENING VAN HET BIJKANTOOR EN BENOEMING VAN EEN WETTELIJKE VERTEGENWOORDIGER

Uittreksel uit het proces-verbaal van de raad van bestuur gehouden op 2910912014:

Er werd beslist om een bijkantoor te openen onder de naam KIC InnoEnergy, gevestigd te:

Science 14 Atrium building

KIC InnoEnergy S.E.

Rue de la Science 14b

1040 Brussel, België (hierna "het bijkantoor" genoemd) met ingang van 1 oktober 2014.

De activiteiten van het bijkantoor zullen de volgende zijn: Implementeren van de strategieën van KIC InnoEnergy S.E. door operationeel beheer van de activiteiten op het gebied van onderwijs, innovatie en business creation (ondernemerschap), alsmede het promoten van de KIC InnoEnergy S.E, activiteiten in België.

Bart de Beer, wonende te Boeier 03-10, 8242CH Lelystad, Nederland,

Wordt aangesteld als wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor aan wie alle bevoegdheden en gezag die nodig zijn om het bijkantoor te organiseren en te beheren, worden toevertrouwd, met inbegrip van de volgende bevoegdheden:

1. alle acties ondernemen die nodig zijn om het bijkantoor te beheren in het kader van de bij kantooractiviteiten;

2. onderhandelen over en ondertekenen van overeenkomsten die de vennootschap verbinden met cliënten, klanten en leveranciers in het kader van de activiteiten van het bijkantoor;

3, ondertekenen van de dagelijkse post;

4. ontvangen en/of verzamelen van alle brieven, pakketten en zendingen, al dan niet met aangegeven: waarde, al dan niet geregistreerd; ontvangen en uitgeven van ontvangstbewijzen voor gewone of telegrafische, postwissels en cheques; aangaan, toewijzen en/of beëindigen van telefooncontracten; klachten indienen; verklaringen afleggen, tot overeenkomsten komen of documenten certificeren ten opzichte van, onder andere,' alle autoriteiten en administraties;

IIN

5. de zetel van het bijkantoor te verplaatsen in België;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

6. alle huurcontracten afsluiten van kantoren, roerende goederen, enz., die nodig zijn opdat het bijkantoor zijn activiteiten zou kunnen uitoefenen;

7, aannemen, promoveren en ontstaan van werknemers en personeel van het bijkantoor, hun loon en andere vergoedingen bepalen en de arbeidsvoorwaarden vaststellen;

8. kantoorbenodigdheden aankopen en huren;

9. verzekeringen afsluiten en alle nodige maatregelen nemen om de goederen en kostbaarheden veilig te stellen die toebehoren aan het bijkantoor of in bewaring zijn bij derden;

10. openen, behouden en/of afsluiten van bank-, postcheque- en andere rekeningen in het algemeen;

11, voldoen aan alle formaliteiten en het bijkantoor vertegenwoordigen ten aanzien van alle publieke en/of private diensten en administraties (onder andere de Kruispuntbank van Ondernemingen, de belasting-, douane-en BTW-administraties, en de Nationale Bank van België); alle overeenkomsten aangaan met deze diensten en administraties en aile contracten en verbintenissen hiertoe ondertekenen;

12. het bijkantoor in rechte vertegenwoordigen bij alle transacties en handelingen gerelateerd aan de bovenstaande bevoegdheden ten overstaan van alle rechtbanken in België en tegenover aile derden in het algemeen;

13. alle of eender welk deel van zijn bevoegdheden delegeren.

De bovenstaande lijst is onvolledig.

Het mandaat van de wettelijke vertegenwoordiger wordt niet vergoed.

Met het oog op de publicatie, worden de volgende elementen bevestigd:

" de datum van oprichting van de vennootschap: 0611212010;

" de duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd;

" het maatschappelijke doel van de vennootschap:

a. het nastreven van de doelstellingen van een Kennis en Innovatie Gemeenschap, zoals beschreven in verordening (EG) Nr. 294/2008 van het Europees Parlement en de Raad;

b. het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;

c. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;

d. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriele eigendomsrechten;

e. het optreden als uitbetalende instantie of beheerder;

f. ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden,

het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin des woords; ter verduidelijking: de vennootschap zal geen bank- of overige financiele activiteiten verrichten waarvoor op grond van het toepasselijke recht een vergunning van de centrale bank of een andere vergunning is vereist.

" het bedrag van het kapitaal: 320 000 EUR;

" de sluiting van het boekjaar: 31/12;

" de datum van de jaarvergadering die de jaarrekening goedkeurt: Juni;

" de vertegenwoordigingsbevoegdheden: Bart de Beer, CFO (see Uittreksel Handelsregister Kamer van Koophandel).

Bijzondere bevoegdheden worden gegeven aan Lode Gos, Kathleen Tack en aan Pierre Lüttgens clo Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, die afzonderlijk handelen, om alle formaliteiten te volbrengen met betrekking tot de opening van het Belgische bijkantoor (waaronder het ondertekenen van elke pagina, zonder uitzondering, van het speciale formulier I dat dient ingediend te worden bij de griffie van de rechtbank van koophandel voor latere publicatie in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad en ook de registratie van de commerciële activiteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de registratie bij de BTW-administratie).

Il. STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

3 s.

HOOFDSTUK I

Begripsbepalingen

Artikel 1

In de statuten wordt verstaan onder:

a. Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders;

b. aandelen: aandelen op naam;

c. aandeelhouders: houders van aandelen op naam;

d. jaarrekening: de balans en de winst en verliesrekening met de toelichting;

e. Executive Board: het bestuur;

Supervisory Board; raad van commissarissen;

f. dochtermaatschappij:

- een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;

- een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de leden van de Executive Board of de leden van de Supervisory Board kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen;

g. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

h. vennootschapsorganen: de Algemene Vergadering, de Executive Board en de Supervisory Board.

HOOFDSTUK ll

Naam. Zetel. Doel

Artikel 2, Naam en zetel

2.1 De naam van de vennootschap is KIC InnoEnergy S.E.

2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Eindhoven.

2.3 De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.

Artikel 3. Doel

Het doel van de vennootschap is:

a, het nastreven van de doelstellingen van een Kennis en Innovatie Gemeenschap, zoals beschreven in verordening (EG) Nr. 294/2008 van het Europees Parlement en de Raad;

b, het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;

c. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;

d. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

e. het optreden als uitbetalende instantie of beheerder;

f, het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden,

het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin des woords; ter verduidelijking; de vennootschap zal geen bank- of overige financiële activiteiten verrichten waarvoor op grond van het toepasselijke recht een vergunning van de centrale bank of een andere vergunning is vereist.

HOOFDSTUK Hi

Kapitaal en aandelen. Register

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal

4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdtwintigduizend euro

(EUR 320.000,--) en is verdeeld in tweeëndertig (32) aandelen van tienduizend euro (EUR 10.000, ) elk.

4.2 Alle aandelen luiden op naam.

4.3 De aandelen zijn doorlopend genummerd van 1 af.

Artikel 5. Register van aandeelhouders

5.1 De Executive Board houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op

naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van

de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens

opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen

hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of

betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de

artikelen 11 en 12 toekomen.

5.2 ledere houder van aandelen op naam, iedere vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de

vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.

5.3 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden

getekend door een lid van de Executive Board.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.4 De Executive Board verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 11.4, respectievelijk artikel 12.2, 12.3 en 12.4 bedoelde rechten toekomen.

HOOFDSTUK IV

Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen

Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan

6.1 De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering of van de Executive Board, daartoe bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen, zulks na goedkeuring van de Supervisory Board. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij bij aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken,

6.2 De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister waarin de vennootschap is ingeschreven.

6.3 De vennootschap doet binnen acht (8) dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het in het vorige lid van dit artikel bedoelde handelsregister, met vermelding van aantal.

6.4 Het in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6.5 Voor de uitgifte van een aandeel op naam, niet zijnde een aandeel als bedoeld in artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland plaats van vestiging hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht

7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

7.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, tenzij het aandelen betreft die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

7.3 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. In het vaarstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook warden uitgesloten of beperkt door het ingevolge het bepaalde in artikel 6.1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de Algemene Vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer van vijf (5) jaren worden verlengd.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken.

Eindigt de bevoegdheid van het vennootschapsorgaan tot uitgifte van aandelen, dan eindigt tevens haar bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.

7,4 Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee derden (2/3) der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.

De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

7.5 indien, ingeval van uitgifte van aandelen, bekend is gemaakt welk bedrag zal warden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de vcorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.

7.6 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht, Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 8, Storting op aandelen

Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag warden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden (3/4) van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestart nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd,

Artikel 9. Eigen aandelen

9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

Verkrijging door de vennootschap van volgestorte aandelen op naam in haar kapitaal in strijd met lid 3 van dit artikel is nietig.

9.3 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts verkrijgen met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

9.4 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen van aandelen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het verbod geldt niet indien aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

9.5 Aandelen in het kapitaal van de vennootschap mogen bij uitgifte niet worden genomen door of voor rekening van haar dochtermaatschappijen. Zulke aandelen daarvan mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen voor zover de vennootschap zelf ingevolge de leden 2 tot en met 4 eigen aandelen daarvan mag verkrijgen.

9.6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering voor zover door de Algemene Vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.

9.7 De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen die worden gehouden door dochtermaatschappijen of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben.

9.8 Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

HOOFDSTUK V

Levering van aandelen. Vruchtgebruik, Pandrecht.

Artikel 10, Levering van aandelen

10.1 Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland plaats van vestiging hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

10.2 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht -daaronder begrepen de vestiging en afstand van een beperkt recht- daarop overeenkomstig lid 1 van dit artikel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde.

10.3 Het bepaalde in lid 1 en lid 2 van dit artikel vindt overeenkomstige toepassing op de toedeling van aandelen of een beperkt recht daarop bij verdeling van enige gemeenschap.

Artikel 11, Vruchtgebruik

11.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen vrijelijk een vruchtgebruik vestigen.

11.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd.

11.3 Het stemrecht komt niet toe aan de vruchtgebruiker.

11,4 De vruchtgebruiker heeft de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, tenzij deze hem bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik worden onthouden.

11.5 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

Artikel 12. Pandrecht

12.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een pandrecht vestigen.

12.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht is gevestigd.

12.3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald.

12.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten tenzij deze hem bij de vestiging of overgang van het pandrecht worden onthouden.

Artikel 13. Erkenning pandrecht

13.1 Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door' of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.

13.2 Indien het pandrecht is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap, dan komen de rechten volgens het bepaalde in artikel 12 de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.

Artikel 14. Btokkeringsregeling. Goedkeuringsregeling

14.1 Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van de Algemene Vergadering, tenzij alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is.

14.2 De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan -in dit artikel verder ook aan te duiden als de verzoeker- geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs kennis aan de Executive Board onder opgave van het aantal over te dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te dragen.

14.3 De Executive Board is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes maanden na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

14.4 indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie

(3) maanden daarna plaatshebben.

14.5 Indien:

a. niet binnen de in lid 3 gemelde termijn de aldaar bedoelde algemene vergadering is gehouden;

b. in die algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen; c, bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de Algemene Vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen,

wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a gemelde geval op de dag waarop de algemene vergadering uiterlijk had moeten worden gehouden.

14.6 Tenzij tussen de verzoeker en de door de Algemene Vergadering aangewezen en door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de initiatief nemende partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel, die het Handelsregister houdt waarin de vennootschap is ingeschreven,

14.7 De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

14.8 De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:

a, de verzoeker indien deze of de koper zich terugtrekt;

b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen.

14.9 De vennootschap zelf kan van de verzoeker gegadigde zijn als bedoeld in lid 5 sub c.

HOOFDSTUK V1

Executive Board

Artikel 15. Executive Board

De Executive Board is belast met het besturen van de vennootschap behoudens de beperkingen volgens deze statuten. De verantwoordelijkheden van de Executive Board omvatten in het bijzonder het uitwerken en implementeren van de bedrijfsstrategie van de vennootschap, alsmede het indienen en ten uitvoer leggen van een gedetailleerd jaarlijks businessplan, driejaarlijkse uitvoeringsplannen en een algemeen businesspfan.

Artikel 16. Benoeming

16.1 De Executive Board bestaat uit leden A en Leden B. Wanneer in deze statuten wordt gesproken van lid van de Executive Board", wordt daarmee bedoeld een lid A van de Executive Board of een lid B van de Executive Board, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald. De Executive Board bestaat uit ten hoogste acht (8) leden, De Supervisory Board stelt de termijn en het precieze aantal leden van de Executive Board vast,

16.2 De leden van de Executive Board worden benoemd door de Supervisory Baard. Deze benoemt eveneens een voorzitter en een vice-voorzitter van de Executive Board.

Slechts een lid A van de Executive Baard kan worden benoemd ais voorzitter,

De Supervisory Board kan de benoeming van een lid van de Executive Board om een gegronde reden herroepen.

16.3 De leden van de Executive Board worden benoemd voor een termijn van maximaal zes (6) jaar. Herbenoeming van een lid van de Executive Board is toegestaan.

Artikel 17, Schorsing en ontslag

17,1 teder lid van de Executive Board kan te allen tijde door de Supervisory Board worden geschorst en ontslagen.

17.2 Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

Artikel 18. Besluitvorming. Taakverdeling

18,1 De Executive Board vergadert op verzoek van de voorzitter en verder telkenmale wanneer dit in het belang van de vennootschap noodzakelijk is, of op verzoek van een lid van de Executive Board.

18.2 De Executive Board kan slechts geldige besluiten nemen wanneer alle leden van de Executive Board zijn uitgenodigd en ais ten minste twee-derden (213) van de leden van de Executive Board  waaronder begrepen de voorzitter en de vice-voorzitter  deelnemen aan de vergadering, Leden van de Executive Board die afwezig zijn kunnen hun stem schriftelijk, per telefoon, per fax, per e-mail of per ander elektronisch medium uitbrengen.

18.3 De Executive Board of een lid van de Executive Board kan bovendien deelnemen aan een vergadering van de Executive Board per telefoon, video conferentie of elk ander communicatiemiddel, mits:

a. alle deelnemende leden van de Executive Board de procedure van de vergadering rechtstreeks en zonder onderbreking kunnen volgen;

b. de leden van de Executive Board actief deel kunnen nemen aan de beraadslagingen; en

c, de leden van de Executive Baard hun stem uit kunnen brengen.

18.4 In de vergadering van de Executive Board heeft ieder lid van de Executive Board recht op het

uitbrengen van één (1) stem. Alle besluiten van de Executive Board worden genomen met volstrekte

meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.

18.5 Een lid van de Executive Board kan zich ter vergadering door een mede-lid van de Executive Board bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen,

18.6 De afwezige leden van de Executive Board worden onverwijld op de hoogte gesteld van de bij vergadering genomen besluiten.

18.7 De Executive Board kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de Executive Board zich voor het voorstel hebben uitgesproken.

18.8 De Executive Board kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de Executive Board.

18.9 De Executive Board kan bepalen met welke taak ieder lid van de Executive Board meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Supervisory Board.

Artikel 19, Vertegenwoordiging

19.1 De Executive Board vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van de Executive Board of aan een lid A van de Executive Board of aan een lid van de Executive Board gezamenlijk handelend met een functionaris als bedoeld in het volgende lid.

19.2 De Executive Board kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de Executive Board bepaald.

19.3 In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een lid van de Executive Board in de zin dat het lid van de Executive Board in privé een overeenkomst aangaat met de vennootschap of partij is in een procedure tussen hem en de vennootschap, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee andere leden van de Executive Board, aangewezen door de Supervisory Board.

Artikel 20. Goedkeuring van besluiten van de Executive Board

20.1 Aan de goedkeuring van Supervisory Board zijn onderworpen de besluiten van de Executive Board omtrent:

a. transacties die de activa of de financiële situatie van de vennootschap, of de blootstelling aan risico van de vennootschap fundamenteel aantasten;

b. het verwerven of vervreemden van vennootschappen, deelnemingen in vennootschappen of andere rechtspersonen waarin de vennootschap een belang heeft;

c. het oprichten van een nieuw en het sluiten van een bestaand co-locatie centrum;

d. het verrichten van een rechtshandeling met leden van een vennootschapsorgaan en de leden van de General Advisory Board, de Scientific Advisory Board en de IP Advisory Board.

20.2 Voor de toepassing van lid 1 wordt met een besluit van de Executive Board tot het aangaan van een handeling gelijkgesteld een besluit van de Executive Board tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit aan die goedkeuring is onderworpen.

20.3 De Supervisory Board is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn gencemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Executive Board te worden meegedeeld.

20.4 De Executive Board moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de Supervisory Board.

20.5 Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Executive Board of leden van de Executive Board niet aan.

Artikel 21. Ontstentenis of belet

21.1 In geval van ontstentenis of belet van een lid van de Executive Board zijn de andere leden van de Executive Board of is het andere lid van de Executive Board tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Executive Board of van het enige lid van de Executive Board is de persoon die daartoe door de Supervisory Board wordt benoemd tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.

21.2 De Supervisory Board kan in geval van een vacature een van de leden van de Supervisory Board aanwijzen om de functie van lid van de Executive Board uit te oefenen, Gedurende deze periode Kan de betrokkene zijn functie als lid van de Supervisory Board niet uitoefenen,

HOOFDSTUK VII

Supervisory Board

Artikel 22. Aantal leden

De vennootschap heeft een supervisory board, bestaande uit veertien (14) natuurlijke personen.

Artikel 23. Benoeming

23.1 De leden van de Supervisory Board worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een termijn

van maximaal zes (6) jaar. Herbenoeming van een lid van de Supervisory Board is toegestaan.

23.2 Direct na de algemene vergadering waarin de leden van de Supervisory Board zijn verkozen zal een

vergadering van de Supervisory Board plaats vinden. Deze vergadering dient niet apart bijeen te worden

geroepen. in deze vergadering kiezen de Leden van de Supervisory Board uit hun midden een voorzitter en een

vice-voorzitter voor een maximale termijn van twee (2) jaar. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter in alle

gevallen van belet, tenzij deze statuten anders bepalen. in aile gevallen waarin de vice-voorzitter optreedt ais

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge d vervanger van de voorzitter, heeft de vice-voorzitter dezelfde rechten ais de voorzitter. Als de voorzitter of de vice-voorzitter vroegtijdig aftreedt, moet onverwijld een nieuwe verkiezing worden gehouden voor de resterende termijn van de aftredende persoon.

Artikel 24. Schorsing en ontslag. Aftreding

24.1 Een lid van de Supervisory Board kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.

24.2 De leden van de Supervisory Board kunnen zonder opgaaf van reden, met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) weken, op elk gewenst moment aftreden door het inleveren van een schriftelijke verklaring bij de voorzitter van de Executive Board en de voorzitter van de Supervisory Board,

Artikel 25. Bezoldiging

25.1 De leden van de Supervisory Board beschouwen hun functie als een erebaan en ontvangen hiervoor geen vergoeding.

25.2 De vennootschap zal de kosten die de leden van de Supervisory Board redelijkerwijs maken vergoeden,

25.3 De vennootschap kan voor haar rekening een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten ten behoeve van de leden van de Supervisory Board, die de wettelijke aansprakelijkheid voor geldelijke schade, voortvloeiende uit de activiteiten van de Supervisory Board, dekt.

Artikel 26, Taken en bevoegdheden

26.1 De Supervisory Board heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Executive Board en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, Hij staat de Executive Board met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Supervisory Board zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

26.2 Voor zover bij wet toegestaan kan de Supervisory Board haar taken en verplichtingen overdragen aan de voorzitter van de Supervisory Board, aan individuele leden of aan commissies aan te wijzen uit het midden van de Supervisory Board. Ais de voorzitter van de Supervisory Board behoort tot een commissie en in die commissie de stemmen staken, heeft de voorzitter  doch niet de vice-voorzitter  twee stemmen indien een tweede stemming over het zelfde onderwerp wordt gehouden en de stemmen wederom staken.

26.3 De Supervisory Board kan bepalen met welke taak ieder lid van de Supervisory Board meer in het bijzonder zal zijn belast.

26.4 De Executive Board verschaft de Supervisory Board tijdig de voor de uitoefening van de taak van de Supervisory Board noodzakelijke gegevens.

De Executive Board bericht de Supervisory Board ten minste één maal per kwartaal over de vooruitgang en de voorzienbare ontwikkelingen van de zaken van de vennootschap.

26,5 De Supervisory Board heeft tcegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden en gegevensdragers van de vennootschap in te zien. De Supervisory Board kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De Supervisory Baard kan zich ook in andere gevallen door deskundigen laten bijstaan.

Artikel 27, Besluitvorming

27,4 De Supervisory Board vergadert ten minste één keer per kwartaal en verder telkenmale wanneer een lid van de Supervisory Board, dan wel de Executive Board zulks nodig acht.

27.2 De Supervisory Board kan slechts geldige besluiten nemen ais ten minste de helft van de leden van de Supervisory Board persoonlijk of door het schriftelijk uitbrengen van een stem deelnemen aan de besluitvorming.

27.3 Vergaderingen van de Supervisory Board worden niet later dan twee (2) weken voorafgaand aan de vergadering door de voorzitter per brief, per fax of per e-mail, inhoudende de locatie en het tijdstip van de vergadering, bijeengeroepen. Bij het berekenen van de oproepingstermijn worden de dag van verzending van de oproeping en de dag waarop de vergadering wordt gehouden, niet meegerekend. In geval van nood, zulks ter beoordeling van de voorzitter, mag de voorzitter de termijn van oproeping verkorten tot drie (3) dagen, alsmede de vergadering mondeling of telefonisch bijeen roepen.

27.4 De punten op de agenda en de voorstellen worden samen met de oproeping verzonden. De documenten vereist voor elk van de punten op de agenda worden zo spoedig mogelijk aan de leden van de Supervisory Board verzonden.

27.5 Elk lid van de Supervisory Board kan en de Executive Baard, mits onder opgaaf van doel en reden hiertoe, de voorzitter van de Supervisory Board verzoeken om prompt een vergadering van de Supervisory Board bijeen te roepen. De vergadering wordt binnen twee (2) weken na het verzoek gehouden, Als aan een dergelijk verzoek geen gehoor wordt gegeven, kan het lid van de Supervisory Board of de Executive Board zelf een vergadering van de Supervisory Board bijeen roepen onder vermelding van de feiten en de agenda.

27.6 De voorzitter zit de vergaderingen van de Supervisory Board voor, De voorzitter bepaalt de volgorde waarin de punten op de agenda worden behandeld evenals de wijze van stemmen en de volgorde waarin het stemmen plaats vindt.

27.7 De Supervisory Board of een lid van de Supervisory Baard kan deelnemen aan een vergadering van de Supervisory Board per telefoon, video conferentie of elk ander communicatiemiddel, mits:

a. alle deelnemende leden van de Supervisory Board de procedure van de vergadering rechtstreeks en zonder onderbreking kunnen volgen;

b. de leden van de Supervisory Board actief deel kunnen nemen aan de beraadslagingen; en

c, de leden van de Supervisory Board hun stem uit kunnen brengen.

27,8 ln de vergadering van de Supervisory Board heeft ieder lid van de Supervisory Baard recht op het

uitbrengen van één (1) stem. Alle besluiten van de Superviscry Board worden genomen met volstrekte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op verkiezingen, Als de stemmen staken bij een verkiezing, heeft de voorzitter van de Supervisory Board twee stemmen indien een tweede stemming over het zelfde onderwerp wordt gehouden en de stemmen wederom staken.

27.9 Indien de voorzitter niet deelneemt aan de besluitvorming zal deze worden uitgesteld op verzoek van twee leden van de Supervisory Board, In geval van uitstel, vindt de besluitvorming plaats in de volgende vergadering, tenzij een bijzondere vergadering van de Supervisory Board bijeen wordt geroepen. Een nieuw verzoek tot uitstel door een minderheid is niet toelaatbaar tijdens de volgende besluitvorming.

27.10 Een lid van de Supervisory Board kan zich ter vergadering door een mede-lid van de Supervisory Board bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

27,11 De Supervisory Board kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de Supervisory Board zich voor het voorstel hebben uitgesproken.

27.12 De Supervisory Board kan een reglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de Supervisory Board.

27.13 De Supervisory Board vergadert tezamen met de Executive Board zo dikwijls de Supervisory Board of de Executive Board zulks nodig acht.

27.14 Van de vergaderingen van de Supervisory Board zullen notulen worden opgesteld, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en onverwijld worden verzonden aan alle leden van de Supervisory Board.

27.15 Voor zover een verklaring moet worden afgegeven of in ontvangst genomen om besluiten van de Supervisory Board of een van de commissies van de Supervisory Board in werking te doen treden, treedt de voorzitter op voor de Supervisory Board. Overige documenten en aankondigingen van de Supervisory Board warden door de voorzitter ondertekend.

HOOFDSTUK VIII

Advisory Boards. General Advisory Board. Scientific Advisory Board. IP Advisory Board

Artikel 28, Advisory Boards

De vennootschap heeft een General Advisory Board, een Scientific Advisory Board en een IP Advisory Board.

Artikel 29. General Advisory Board

29.1 De General Advisory Board zal bestaan uit een maximum van tien door de Supervisory Board voor een termijn van drie (3) jaar te benoemen leden.

29.2 De leden van de General Advisory Board kunnen zonder opgaaf van reden, met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) weken, op elk gewenst moment aftreden door overlegging van een schriftelijke verklaring bij de voorzitter van de Executive Board en de voorzitter van de Supervisory Board. In geval van vroegtijdig aftreden van een lid van de General Advisory Board wordt een vervanger gekozen voor de resterende termijn tijdens de eerstvolgende vergadering van de Supervisory Board na het aftreden.

29.3 Direct na de vergadering waarin de leden van de General Advisory Board zijn benoemd door de Supervisory Board zal een vergadering van de General Advisory Board plaats vinden. Deze vergadering dient niet apart bijeen te worden geroepen. In deze vergadering kiezen de leden van de General Advisory Board uit hun midden een voorzitter en een vice-voorzitter voor de termijn dat de General Advisory Board in functie is.

29.4 De General Advisory Board adviseert de Supervisory Board. De General Advisory Board kan geen bindende besluiten nemen of bindende instructies geven,

29.5 De Supervisory Board zal regels opstellen voor de werkwijze van de General Advisory Board binnen het kader van de dwingendrechtelijke statutaire bepalingen. Bij afwezigheid van deze regels en voor het geval deze regels niet nodig zijn, zullen de regels als opgenomen in artikel 27 mutatis mutandis gelden.

29.6 De leden van de General Advisory Board beschouwen hun functie als een erebaan en ontvangen hiervoor geen vergoeding.

Artikel 30. Scientific Advisory Board

30,1 De Scientific Advisory Board zal bestaan uit een maximum van tien door de Supervisory Board voor een termijn van drie (3) jaar te benoemen leden.

30.2 De leden van de Scientific Advisory Board kunnen zonder opgaaf van reden, met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) weken, op elk gewenst moment aftreden door het overlegging van een schriftelijke verklaring bij de voorzitter van de Executive Board en de voorzitter van de Supervisory Board. In geval van vroegtijdig aftreden van een lid van de Scientific Advisory Board wordt een vervanger gekozen voor de resterende termijn tijdens de eerstvolgende vergadering van de Supervisory Board na het aftreden.

30.3 Direct na de vergadering waarin de leden van de Scientific Advisory Board zijn benoemd door de Supervisory Board zal een vergadering van de Scientific Advisory Board plaats vinden. Deze vergadering dient niet apart bijeen te worden geroepen. In deze vergadering kiezen de leden van de Scientific Advisory Board uit hun midden een voorzitter en een vice-voorzitter voor de termijn dat de Scientific Advisory Board in functie is,

30.4 De Scientific Advisory Board adviseert de Supervisory Board op het gebied van wetenschappelijke aangelegenheden. De Scientific Advisory Board kan geen bindende besluiten nemen of bindende instructies geven.

30.5 De Supervisory Board zal regels opstellen voor de werkwijze van de Scientific Advisory Board binnen het kader van de dwingendrechtelijke statutaire bepalingen. Bij afwezigheid van deze regels en voor het geval deze regels niet nodig zijn, zullen de regels als opgenomen in artikel 27 mutatis mutandis gelden.

30.6 De leden van de Scientific Advisory Board beschouwen hun functie als een erebaan en ontvangen hiervoor geen vergoeding.

Artikel 31, IP Advisory Board

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

31.1 De IP Advisory Board zal bestaan uit een maximum van tien (10) door de Executive Board voor een termijn van drie (3) jaar te benoemen leden.

31.2 De leden van de IP Advisory Board kunnen zonder opgaaf van reden, met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) weken, op elk gewenst moment aftreden door overlegging van een schriftelijke verklaring bij de voorzitter van de Executive Board. In geval van vroegtijdig aftreden van een lid van de IP Advisory Board wordt door de Executive Board zo spoedig mogelijk na het aftreden een vervanger gekozen voor de resterende termijn.

31.3 Direct na de benoeming van de leden van de IP Advisory Board zal een vergadering van de IP Advisory Board plaats vinden. Deze vergadering dient niet apart bijeen te worden geroepen. In deze vergadering kiezen de leden van de IP Advisory Board uit hun midden een voorzitter en een vice-voorzitter voor de termijn dat de IP Advisory Baard in functie is.

31.4 De IP Advisory Board adviseert de Executive Board op het gebied van intellectueel eigendom en op juridisch gebied. De IP Advisory Board kan geen bindende besluiten nemen of bindende instructies geven.

31.5 De Executive Board zal regels opstellen voor de werkwijze van de IP Advisory Board binnen het kader van de dwingendrechtelijke statutaire bepalingen. Bij afwezigheid van deze regels en voor het geval deze regels niet nodig zijn, zullen de regels als opgenomen in artikel 27 mutatis mutandis gelden.

HOOFDSTUK IX

Jaarrekening. Winst

Artikel 32. Boekjaar. Opmaken jaarrekening

32.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar,

32.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt dcor de Executive Board een jaarrekening opgemaakt.

32.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de Executive Board en leden van de Supervisory Board; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

32.4 De Supervisory Board kan op voorhand omtrent de jaarrekening informatie geven aan de Algemene Vergadering.

32.5 De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 33 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

Artikel 33. Accountant

Voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de Algemene Vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, om de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag, indien opgemaakt, te onderzoeken. Gaat de Algemene Vergadering niet over tot het verlenen van de opdracht, dan is de Supervisory Baard daartoe bevoegd. Gaat de Supervisory Board niet over tot het verlenen van de opdracht, dan is de Executive Board daartoe bevoegd. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die haar heeft verleend.

De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Supervisory Baard en de Executive Board; hij geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 34. Winst

34.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat alle winst zal worden gereserveerd, tenzij de Algemene Vergadering met unanimiteit van stemmen anders besluit, welk besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle aandeelhouders of andere personen ais bedoeld in artikel 41.1 aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

34.2 De vennootschap kan slechts winstuitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

34.3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 34.4 De Algemene Vergadering kan besluiten tot uitkering van interim dividend indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling.

Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt, Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet te reserveren bedragen opgenomen. De tussentijdse vermogensopstelling wordt ondertekend door de leden van de Executive Board, ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht (8) dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt.

34.5 De Algemene Vergadering kan met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden, mits met unanimiteit van stemmen in een vergadering waarin aile aandeelhouders of andere personen als bedoeld in artikel 41.1 aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

34.6 De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

34.7 Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt

niet mee.

HOOFDSTUK X

Algemene vergaderingen

Artikel 35. Jaarlijkse algemene vergadering

35.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering

gehouden.

35.2 De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:

a. het jaarverslag;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c, vaststelling van de winstbestemming;

d, voorziening in eventuele vacatures;

e. decharge van de leden van de Executive Board en de leden van de Supervisory Board;

f. het jaarlijkse Business Plan;

g. andere voorstellen door de Supervisory Board, de Executive Board dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden tezamen vertegenwoordigende ten minste een honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 36.

Artikel 36. Oproeping. Agenda

36.1 De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de Executive Board, de Supervisory Baard, of aandeelhouders ten minste vertegenwoordigend een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hierna te noemen: 'de verzoekende aandeelhouders".

In het verzoek tot bijeenroeping wordt aangegeven welke punten op de agenda zullen worden geplaatst.

36.2 Indien na indiening van het verzoek door de verzoekende aandeelhouders de algemene vergadering niet tijdig, in elk geval binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden, wordt gehouden, kan de bevoegde rechterlijke of administratieve instantie van de plaats waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft, de bijeenroeping van een algemene vergadering binnen een bepaalde termijn gelasten of daarvoor de aandeelhouders die het verzoek hebben gedaan, of aan hun vertegenwoordigers, toestemming verlenen.

36.3 De verzoekende aandeelhouders kunnen verzoeken om één of meer nieuwe punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen.

36.4 De verzoekende aandeelhouders zijn slechts zelf bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering indien gebleken is dat de verzoekende aandeelhouders schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen de Executive Board verzocht hebben een algemene vergadering bijeen te roepen en de Executive Board niet de nodige maatregelen heeft getroffen opdat de algemene vergadering binnen zes (6) weken kon worden gehouden.

Indien de verzoekende aandeelhouders echter meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, zijn zij zelf bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen zonder eerst de Executive Board te hebben verzocht een algemene vergadering bijeen te roepen.

36.5 Wanneer een algemene vergadering bijeen wordt geroepen, wordt een vooraankondiging van de algemene vergadering, inhoudende voorlopige details betreffende de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda, ten minste negentig (90) dagen voorafgaand aan de vergadering aan iedere aandeelhouder verzonden. Een definitieve aankondiging van de algemene vergadering, inhoudende definitieve details betreffende de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda, wordt ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan de vergadering per aangetekende post aan iedere aandeelhouder verzonden. indien de aandeelhouder hiermee instemt, kan de oproeping voorts geschieden door een fangs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

36.6 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.

36.7 Oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders.

Artikel 37. Plaats van de vergaderingen

De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft alsmede in Amsterdam of Schiphol, gemeente Haarlemmermeer. In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel 38. Gebrek in de oproeping algemene vergadering

38.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met in achtneming van de voor oproeping gestelde termijn kunnen slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

38.2 Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 36.5 korter was of de oproeping niet heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel 39. Voorzitterschap

39.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Supervisory Board of, in afwezigheid van de voorzitter, door de vice-voorzitter van de Supervisory Board. In afwezigheid van beiden, zal de het oudste lid deelnemende aan de algemene vergadering de vergadering voorzitten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge " 39.2 De voorzitter van de Algemene Vergadering regelt het verloop van de algemene vergadering, in het bijzonder de volgorde waarin de punten op de agenda worden behandeld, de volgorde van de sprekers en de wijze van stemming. Dit doende kan de voorzitter gebruik maken van de hulp van assistenten, in het bijzonder in het uitoefenen van de rechten van huismeester.

39.3 De voorzitter van de Algemene Vergadering is bevoegd om redelijke beperkingen te stellen aan de beschikbare spreektijd van de aandeelhouders, In het bijzonder is hij ertoe bevoegd beperkingen te stellen aan de spreektijd voor de gehele duur van de algemene vergadering, voor individuele punten op de agenda en individuele sprekers.

Artikel 40, Notulen

40.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.

40.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt, Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.

Artikel 41, Vergaderrechten, Toegang

41.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker die de rechten heeft die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en pandhouder aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen,

41.2 Indien het stemrecht op een aandeel aan de pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is ook de aandeelhouder bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

41.3 leder aandeel geeft recht op één (1) stem.

41.4 Indien de Executive Board daartoe beslist en onder de door de Executive Baard daaraan te stellen voorwaarden is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen en het stemrecht kan uitoefenen. De door de Executive Board aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te stellen voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.

Het gedurende een algemene vergadering wegvallen van de verbinding waarmee de elektronische communicatie tot stand is gebracht, heeft geen invloed op de geldigheid van die algemene vergadering noch op de daarin genomen of overigens te nemen besluiten.

Indien de Executive Board hiertoe besluit en onder de hieraan door de Executive Board bij de oproeping bekend te maken voorwaarden worden stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Een eenmaal krachtens dit lid uitgebrachte stem kan niet worden herroepen noch opnieuw worden uitgebracht,

41.5 De vergaderrechten volgens de voorgaande leden kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht.

41.6 De leden van de Supervisory Board en de leden van de Executive Baard hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem,

41.7 Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de Algemene Vergadering,

Artikel 42. Besluitvorming Algemene Vergadering

42.1 Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden aile besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

42.2 Besluiten van de Algemene Vergadering tot:

a. statutenwijziging anders dan van artikel 34.1 of artikel 34.5;

b. verhoging van het aandelenkapitaal;

c. goedkeuring van de levering van aandelen;

d. goedkeuring van een besluit van de Executive Board tot oprichting van een nieuw en het sluiten van een bestaand co-locatie centrum; en

e, omzetting van de vennootschap naar een andere rechtsvorm,

vereisen een quorum van ten minste drie-vierden (3/4) van de aandeelhouders van de vennootschap, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen anders bepalen.

Een besluit van de Algemene Vergadering tot wijziging van artikel 34.1 of artikel 34.5 van de statuten kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders of andere personen als bedoeld in artikel 41.1 aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

42.3 Indien niet wordt voldaan aan de quorumeis van het vorige lid, wordt een nieuwe algemene vergadering gehouden, onder meer aangaande het betreffende onderwerp, en in deze vergadering vereist het besluit over het betreffende onderwerp een quorum van eenenvijftig procent (51%) van de aandeelhouders van de vennootschap, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen anders bepalen. De oproeping voor die algemene vergadering maakt uitdrukkelijk melding van het verlaagde quorum.

42.4 Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan wederom niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden

Voor-

behouden aan het Ir3elgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

r herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. ln geval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

42.5 Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.

42.6 Aile stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist of een stemgerechtigde verlangt dat een schriftelijke stemming zal plaatsvinden. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

42.7 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.

42.8 Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

42.9 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de Algemene Vergadering een besluit is genomen, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 43. Besluitvorming buiten vergadering

43,1 Besluiten van aandeelhouders kunnen behoudens het bepaalde in het volgende lid in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk of langs elektronische weg worden genomen met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders.

43.2 Varenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaten van aandelen met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

HOOFDSTUK XI

Artikel 44. Vereffening

44.1 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens een besluit van de Algemene Vergadering

worden de leden van de Executive Board vereffenaars van de ontbonden vennootschap tenzij de Algemene

Vergadering andere personen daartoe aanwijst. De Supervisory Board houdt toezicht op de vereffening.

44.2 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

44.3 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders

naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

44.4 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere

gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars is

aangewezen.

Pierre Lüttgens

Bijzondere volmachthouder

De volgende documenten worden neergelegd samen met dit formulier:

* het proces-verbaal van de raad van bestuur gehouden op 29/09/2014,

* de statuten van de vennootschap,

* een uittreksel uit het Handelsregister, Kamer van Koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
KIC INNOENERGY S.E. BELGISCH BIJKANTOOR: KIC…

Adresse
WETENSCHAPSSTRAAT 14B 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale