KISANO BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : KISANO BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 874.335.432

Publication

22/01/2014
ÿþN° d'entrëprise : 0874.335.432

Objet de l'acte : Démission d e administrateur

Texte

Le Conseil d'Administration de la Société Anonyme « KISANO » a pris acte de la démission de Mr André GRIVEGNEE, domicilié à Linkebeek, rue de la Longue Haie, 45, de sa fonction d'administrateur à compter du 27 octobre 2013.

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Élénrsminatión : KïSANO Belg juta

Forrhe juridique : Société Anonyme

Siège 1180 Bruxelles, rue Engeland, 555

13 JAN 2014

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Greffe

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

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Moniteur

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Mentionner sur la dernière page du yoret 8 ; Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

- Au verso : Nom et signature.

20/01/2015
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après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0874.335.432

Dénomination

(en entier) : KISANO Belgium SA

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1180 Bruxelles, rue Engeland, 555

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société « KISANO Belgium SA » à l'adresse suivante : 1180 Uccle, rue Bourdon (1er étage), 100, et ce, à compter du premier janvier deux mille quinze.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/10/2012
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

r Au verso : Nom et signature.

Dénomination : KISANO Belgium SA

Forme juridique : Société Anonÿme

. Siège: 1180 Bruxelles, rue Engeland, 555

N° d'entreprise : 0874. 335 .432

Objet de l'acte : Augmentation du capital

Texte :

D'un acte passé devant Maître Olivette Mikolajezak, notaire associé à la résidence de Tournai, le 1' octobre 2012, portant à sa suite la mention : Enregistré à Tournai 2 le 3 octobre 2012, volume 304, folio 19, case 11, trois rôles, sans renvoi, aux droits de 25,00 £, par le Receveur ai (s) M. Waelkens,

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme KISANO Belgium SA », dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, rue Engeland, 555, constituée sous la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée et sous la dénomination EUROMEDIM aux termes d'un acte reçu par le notaire Frédérique Pauporte, à Bruxelles, le 17 mai 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 16 juin suivant, sous le numéro 05084661, dont les statuts été modifiés notamment pour adopter la forme d'une Société Anonyme et la présente dénomination aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivette Mikolajezak, à Tournai, le 30 septembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 novembre suivant, suivant sous le numéro 11167734, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

PREMIERE RÉSOLUTION : PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

Augmentation du capital à concurrence de cinq mille six cent et trois euros quarante cents (E 5.603,40) pour le porter de cent quatre-vingt-un mille cent quatre- vingt euros (E 181.180,00) à cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-trois euros quarante cents (E 186383,40) par la créatiàn de soixante (60) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir du premier octobre deux mille douze.

Ces soixante (60) actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de nonante-trois euros trente-neuf cents (E 93,39), montant majoré d'une prime d'émission fixée à deux cent septante-six euros onze cents (E 276,11), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à trois cent soixante-neuf euros cinquante cents (E 369,50).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREPERENTIELLE

Renonciation par chacun des actionnaires à leur droit de souscription préférentielle, et constatation que rien ne s'oppose à ce que la totalité des actions nouvelles, émises dans le cadre de la présente augmentation du capital, soient souscrites par un tiers.

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Souscription par Monsieur Didier PITTON, domicilié en Suisse, Chemin du Rucher, 5, CH 1036-Sullens, des soixante (60) actions nouvelles, au prix total de souscription de vingt-deux mille cent septante euros (£ 22,170,00).

Chacune des soixante (60) actions ainsi souscrites a été libérée intégralement à concurrence de vingt-deux mille cent septante euros (¬ 22.170,00) par versements en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt-deux mille cent septante euros (£ 22.170,00), laquelle se trouve consignée au compte numéro 363-1100425-97 ouvert au nom de la société auprès de la Banque « ING BELGIQUE », ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banqüe le vingt-cinq septembre deux mille douze.

TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION A UN COMPTE INDISPONIBLE

Affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit vingt-deux mille cent septante euros (E 22.170,00), et la valeur de l'augmentation de capital, soit cinq mille quatre cent cinquante-six euros quarante cents (E 5.603,40), différence s'élevant à seize mille cinq cent soixante-six euros soixante cents (E 16.566,60), à un compte « Primes d'émission ».

Ce compte « primes d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les-conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

OUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL

Constatation que l'augmentation du capital par apport en espèces de cinq mille six cent et trois euros quarante cents (£ 5.603,40) est entièrement souscrite, que chacune des soixante (60) actions nouvelles est libérée intégralement et que le capital se trouve effectivement porté à cent quatre- vingt-six mille sept cent quatre-vingt-trois euros quarante cents (E 186.783,40), représenté par deux mille (2000) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux-millième de l'avoir social.

CINQUIEME RESOLUTION : SECONDE AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES

Augmentation du capital à concurrence de seize mille cinq cent soixante-six euros soixante cents (E 16.566,60), sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par l'incorporation au capital d'une somme de seize mille cinq cent soixante-six euros soixante cents (E 16.566,60) prélevée sur le compte.«Primes d'émission» de la société, pour porter le capital à deux cent et trois mille trois cent cinquante euros (203.350,00E).

SOMME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL

Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

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Constatation que la somme de seize mille cinq cent soixante-six euros soixante cents (¬ 16.566,60) a effectivement été prélevée sur le compte "primes d'émission" de la société et apportée au capital, et qu'en conséquence, le capital social se trouve effectivement porté à deux cent et trois mille trois cent cinquante euros (203.350,00e), représenté par deux mille actions (2.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune uni deux millième de l'avoir social.

SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS

Modification de l'article 5 des statuts comme suit :

« Article 5 -" Montant et représentation

Le capital social est fixé á la somme de LIEUX CENT ET TROIS

MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (6'203.350,00)..

Il est divisé deux mille (2.000) actions sans mention de valeur nominale,

représentant chacune un/deux millième (1/2.O00én,e) de l'avoir social, entièrement

libérées. »

HUITIEME RESOLUTION : EXECUTION DES DECISIONS PRISES

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des décisions prises et au notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 18.06.2012 12186-0100-016
08/11/2011
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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Dénomination : EUROMEDIM

Forme juridique: Société Privée à Responsabilité Limitée " Siège: 1180 Bruxelles, rue Engeland, 555

N° d'entreprise Objet de l'acte : 0874.335.432

Augmentation de capital et transformation en Société Anonyme



Texte

. D'un procès-verbal dressé par Maître Olivette MIKOLAJCZAK, notaire associé à la résidence de Tournai, le 30 septembre 2011, portant à sa suite la mention : Enregistré à Tournai 2 le 11 octobre 2011, volume 293, folio 88, case 6, aux droits de 25,00 euros, par le Receveur ai (s) M . Waelkens,

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée «EUROMEDIM », dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, rue Engeland, 555, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frédérique Pauporte, à Bruxelles, le dix-sept mai deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge du seize juin suivant, sous le numéro 05084661, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

Première résolution :Première augmentation de capital

Augmentation du capital à concurrence de cinq mille quatre cent cinquante-six euros (¬ 5.456,00) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (¬ 18.600,00) à vingt-quatre mille cinquante-six euros (¬ 24.056,00) par la création de quarante-quatre (44) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir du premier octobre deux mille onze.

Ces quarante-quatre (44) parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable de cent vingt-quatre (¬ 124,00), montant majoré d'une prime d'émission fixée à trois mille cinq cent septante et un curas (¬ 3.571,00), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à trois mille six cent nonanate-cinq euros (¬ 3.695,00) ;

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Deuxième résolution : Droit de souscription préférentielle. Chaque associé, présent ou représenté, déclare :

- qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la société;

- qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription

préférentielle et savoir qu'il peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;

- que ce droit de souscription est négociable;

- qu'il ne désire pas exercer ce droit de souscription.

En conséquence, les associés déclarent individuellement et expressément renoncer

à leur droit de souscription préférentielle.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne more à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Votzt - suite

L'assemblée constate que rien ne s'oppose à ce que la totalité des parts sociales nouvelles, émises dans le cadre de la présente augmentation du capital, soient souscrites par un tiers.

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Souscription par Monsieur Antoine DUCHATEAU, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de la Pinède, 33, de quarante (40) parts sociales nouvelles, au prix total de souscription de 147.800,00¬ .

Souscription par Monsieur VANDEPEUTTE Hugues , domicilié à 5002 Saint-Servais, rue du Centenaire, 21, de 'quatre (4) parts sociales nouvelles, au prix total de souscription 14.780,00¬ .

Chacune des quarante-quatre(44) parts sociales ainsi souscrites a été libérée intégralement à concurrence de 162.580,00¬ par versements en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 162.580,00¬ , laquelle se trouve consignée au compte numéro 363-0945440-21 ouvert au nom de la société auprès de la Banque ING.

" Troisième résolution : Affectation de la prime d'émission a un compte indisponible

Affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit 162.580,00¬ et la valeur de l'augmentation de capital, soit 5.456,00¬ , différence s'élevant à 157.124,00¬ , à un compte «Primes d'émission».

Ce compte «primes d'émission» demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de lassemblée générale des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital

Constatation que l'augmentation du capital par apport en espèces de 5.456,00¬ est entièrement souscrite, et que chacune des 44 parts sociales nouvelles est libérée intégralement et que le capital se trouve effectivement porté à 24.056,00¬ représenté par 194= parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent nonante-quatrième de l'avoir social.

Cinquième résolution : Seconde augmentation du capital par -incorporation de réserves

Augmentation du capital à concurrence de 157.124,00¬ , sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par l'incorporation au capital d'une somme de 157.124,00¬ prélevée sur le compte «Primes d'émission» de la société et pour porter le capital à 181.180,00¬ .

Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de la seconde augmentation de capital

Constatation que la somme de 157.124,00E a effectivement été prélevée sur le compte "primes d'émission" de la société et apportée au capital et qu'en conséquence le capital social se trouve effectivement porté à 181.180,00¬ , représenté par 194 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/ cent nonante-quatrième de l'avoir social.

Septième résolution : Modifications du nombre de parts sociales

Division de la valeur de chaque titre par dix (10); de sorte que le pair comptable soit de 93,39¬ et le nombre d'actions soit de 1.940.

Huitième résolution : Changement de dénomination

Changement de la dénomination de la société pour adopter la dénomination «KISANO Belgium SA ».

Neuvième résolution : Rapports relatifs a la transformation de la société en Société Anonyme

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Réservé au

Moniteur

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Au verso : Nom et signature.

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Moniteur

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Le Président est dispensé de donner lecture du rapport du gérant statutaire du 27 septembre 2011 relatif à la transformation de la société en société anonyme, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2011, et du rapport du Réviseur d'entreprises désigné par le gérant, à savoir la société CDP DE WULFT & Co SCPRL » représenté par Monsieur Vincent DE WULFT, dont les bureaux sont établis à 1170 BruxeIIes, rue de l'Hospice Communal, 6, portant sur ledit état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2011.

Le rapport du Réviseur d'entreprises, établi en vertu de I'article 777 du Code des Sociétés daté du 21 septembre 2011, conclut dans les termes suivants :

« Les soussignés CDP De Wulf 8+. Co SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant leurs bureaux à.1170 Bruxelles, nie de l'Hospice Communal 6, représentés par Vincent DE WULF, réviseur d'entreprises, déclarent que leurs travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2011 dressée par l'organe de

gestion de la SPRL EUROMEDIM. Ces travaux effectués conformément aux normes

relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net s'élève au 30 juin 2011 à ¬ 37.355,06 soit un montant insuffisant pour une société anonyme. Dès Iors, une augmentation de capital en espèces sera effectuée préalablement à la transformation de la forme juridique de sorte à porter le capital à ¬ 168.600,00. »

Ces rapports ne donnent Iieu à aucune observation de la part des associés, si ce n'est que les augmentations de capital ont pour conséquence que le capital est porté à cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt euros. Sous cette réserve les associés adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées.

Dixième résolution : Transformation de la société en Société Anonyme

Modification de la forme juridique de la société en une Société Anonme, sans changement de la personnalité juridique, ni de l'activité de la société ni de son objet social, et transformation de la société en Société Anonyme.

Toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité Iimitée seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique d'actions:de la société anonyme, avec maintien des droits et privilèges pour leurs détenteurs.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif; les amortissements, les moins-values et les plus-values. La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société en commandite par actions.

La société anonyme conserve le même numéro d'immatriculation au registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente juin deux mille onze.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme.

Onzième résolution : Adoption des statuts de la Société Anonyme

Adoption des statuts de la Société Anonyme issue de la transformation, en tenant compte des augmentations de capital, changement du nombre de parts sociales et changement de la dénomination libellés comme suit :

« TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE.

Article 1 - Dénomination

La société adopte la forme d'une Société Anonyme. Elle est dénommée « KISANO Belgium SA».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1180 Bruxelles rue Engeland, 555.









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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Réservé ViâGet a- suite

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Moniteur

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il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la môme manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la recherche,. le développement, la production, la commercialisation, le conseil, l'installation, l'entretien et la formation dans le domaine des logiciels et du matériel informatique en général et notamment des logiciels et de matériel informatique dans le domaine médical tel que l'imagerie médicale et la détection assistée par ordinateur. Cette énumération est énonciative et non limitative.

La société peut acquérir tous brevets et licences en rapportant à cette activité, les exploiter elle-même ou en concéder l'exploitation. Elle peut faire le commerce de tous biens de consommation ou d'investissement se rapportant à son objet social.

De manière générale, la société peut en outre accomplir toutes opérations commerciale, industrielle, mobilière ou financière se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Seule l'Assemblée Générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.

La société peut être Administrateur, Gérant ou liquidateur.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute pax décision de l'assemblée générale délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE-VINGT UN

MILLE CENT QUATRE -VINGT EUROS (¬ 181.180,00).

Il est divisé en mille neuf cent quarante (1.940) actions sans mention de

valeur nominale, représentant chacune un/mille neuf cent quarantième (1/1.944me) de

l'avoir social, entièrement libérées.

Article 6 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles

doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du

capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au

prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales,

limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Article 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil

d'administration.



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Réservé au vote - suite

Moniteur belge





Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 8 - Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs

ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique

Article 8 bis - Transfert des titres

Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions de la société devra offrir par préférence les actions qu'il entend céder aux autres actionnaires associés en les avisant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le prix auquel la cession des actions interviendra sera déterminé de commun accord dans un délai de deux mois prenant cours à la réception de ladite lettre recommandée et, à défaut d'accord, il sera déterminé par deux experts dont un désigné par le cédant et l'autre par le(s) cessionnaiire(s,) également dans ledit délai de deux mois.

Les deux experts à défaut d'entente, désigneront de commun accord, un troisième expert, qui fixera le prix, et dont la décision sera sans recours, et rendue également dans un délai de deux mois.

Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes amiuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.

Les autres actionnaires disposeront alors d'un délai d'un mois pour faire connaître au cédant, par lettre recommandée à compter de la réception de la lettre recommandée les avisant du projet de cession, le nombre d'actions qu'ils désirent chacun acquérir.

Les actions seront offertes aux autres actionnaires au prorata de leur participation respective dans la société, étant entendu que si l'un d'entre eux ne souscrit pas la totalité des actions auxquelles il a droit, les autres actionnaires auront, dans un délai additionnel de quinze jours, la faculté de se porter acquéreurs des actions restant disponibles, au prorata des actions qu'ils détiennent déjà.













Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2011- Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Noni et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Réservé

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Moniteur

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Le paiement des actions cédées devra être effectué par les acquéreurs au moment de la réalisation de la cession, sauf convention particulière entre cédant et cessionnaire.

Les droits attachés aux actions cédées resteront appartenir au cédant jusqu'à paiement intégral du prix de cession.

Si, à l'issue de cette procédure, toutes les actions offertes en vente n'étaient pas acquises par des actionnaires dans les délais précisés ci-avant, l'actionnaire cédant retrouvera sa liberté de cession en ce qui concerne les actions min acquises par les autres actionnaires, pour autant que :

" 1° Les conditions de la cession à tout non actionnaire soient égales à celles qui lui ont été communiquées initialement dans le cadre de la procédure décrite ci-avant.

2° en cas d'établissement d'un pacte d'actionnaires en vigueur, il souscrive à celui-ci.

2° Le tiers cessionnaire sera soumis à la présente clause et devra en respecter les dispositions.

Les dispositions du présent article s'appliquent également en cas de cession forcée par adjudication publique en exécution d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause, telle que la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un des actionnaires.

En cas de contravention au droit de préemption, tels que stipulés ci-avant, les autres actionnaires auront le droit de racheter au cessionnaire irrégulièrement entré dans la société, ses actions. Les modalités et la fixation du prix de rachat stipulé ci-avant pour permettre l'exercice du droit de préemption, seront d'application.

Lorsque la transmission à la suite du décès d'un actionnaire s'opère selon les règles de la dévolution légale, les héritiers (conjoint survivant, enfants, descendants directs) ne doivent pas être agréés mais seront soumis s'ils sont désireux de céder leurs .parts, de les offrir également par préférence aux autres actionnaires et selon les mêmes conditions.

Toutefois toutes cessions de droits indivis entre héritiers sera permise sans formalité, la société ne connaissant lorsque les titres sont en indivision, comme précisé si après à l'article 9, qu'un seul propriétaire, les droits étant exercés par l'usufruitier.

Article 8 ter

Les actionnaires. pourront établir tout pacte d'actionnaires dans' l'intérêt de la société.

Tout candidat actionnaire, avant d'être admis comme tel et suivant l'article 8 bis ci-avant, est tenu de prendre connaissance du pacte d'actionnaires en vigueur en y souscrivant.

Article 9 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 10 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts et le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes les conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations ' convertibles ou avec droit souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

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Vet 13- suite

Mentionner sur la dernière page du volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

/.1u verso : Nom et signature.

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TITRE IV - ADMINISTRATION et CONTROLE

Article 11 - Composition

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, lors d'une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité - à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui, suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Cette possibilité de limiter la composition du conseil d'administration à deux membres est une faculté et non une obligation. D'autre part, la réunion de toutes les actions en une seule main ne permet pas de se limiter à un seul administrateur.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Article 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 - Présidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil ,désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 14 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société I'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 15 - Délibérations du Conseil d'Administration

A. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de télécommunication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social,













mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature,

voke - suite

les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des

administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des

voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui

préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Article 16 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-

verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex,

télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés._

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du

conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

Article 17 - Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à

la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

générale.

. Article 18 - Gestion journalière

a. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

* Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur . délégué.

* Soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. " "

b. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes .mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d, Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 19  Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 20 - Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du réviseur. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

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TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 21 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 22 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin, à quatorze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige_ Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 23 - Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 536 alinéa 4 du Code des Sociétés, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires nominatifs et aux coimnissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés.

Article 24 - Admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à 1`âssemblée, les actionnaires effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant, l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le inênie délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précède.

Article 25 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Article 26 - Bureau

L'assemblée générale est présidée par le président d u conseil d'administration ou, à son défaut, par I'administrateur délégué.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Article 27 - Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toutes les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

































vientionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom ei qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è t'égard des tiers

1u verso : Nom ei signature.

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Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 29 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi imposant un quota plus important, les

décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Conformément à l'article 536 alinéa 4, du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent, à.l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 30 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du .capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications 'proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle çonvocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de; l'obj et social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

Article 31 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil . d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux

administrateurs. "

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 32 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Article 33 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur Ies comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la

décharge à donner aux administrateurs.

Mentionner surfa dernière pege du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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Au verso Nom et signature.

VOM B - suite

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Article 34 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent, affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Article 35 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes .se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 184 nouveau et suivants du Code des société par les soins du liquidateur ou des liquidateurs désigné(s) par l'assemblée générale lequel n'entrera(ont) en fonction qu'après confirmation de sa (leur) nomination par le Tribunal de Commerce compétent.

Le(les) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

Il(s) rendra(ont) compte de sa(leur) mission conformément aux dispositions légales.

Article 37 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur,

commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, signification peuvent lui être valablement faites.

Article 39 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et de l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement à la Ioi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables. »

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Noni et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

,Au verso : Nom et signature.

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belge

Douzième résolution : Démission du gérant

Par suite de la transformation de la société privée à responsabilité limitée én société anonyme, l'assemblée prend acte de la démission du gérant de la Société Privée à Responsabilité Limitée, Monsieur Serge ROVENNE, et lui accorde décharge pour les actes accomplis jusqu'au30 septembre 2011.

Treizième résolution : Nomination des administrateurs

Nomination en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, de :

- 1) Monsieur André GRIVEGNEE, domicilié à Linkebeek, rue de la Longue Haie, 45, 2) Monsieur Sorin CIOCEA, domicilié à Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Baulois, 26, 3) Monsieur Serge ROVENNE, domicilié à 1650 Beersel, Hongarijstraat, 204, 4) Monsieur Daniel FAVERLY, domicilié à 7021 Havré, rue de Saint Symphorien, 41, 5) Monsieur Antoine DUCHATEAU, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de la Pinède, 33, et 6) Hugues VANDEPEUTTE, domicilié à 5002 Saint-Servais, rue du Centenaire, 21. Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'Assemblée générale.

Nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur délégué, de :

- Monsieur Antoine DUCHATEAU, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.

Quatorzième résolution : Exécution des décisions arises

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

POTJR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 29.08.2011 11468-0435-015
04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 29.07.2010 10370-0254-015
15/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 08.12.2009 09881-0262-015
31/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 28.07.2008 08481-0201-015
03/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.06.2007, DPT 30.07.2007 07508-0365-014
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 29.08.2016 16523-0244-017

Coordonnées
KISANO BELGIUM

Adresse
RUE BOURDON 100, 1ER ETAGE 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale