KLOCHETT

Société anonyme


Dénomination : KLOCHETT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 459.030.625

Publication

10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 31.08.2012 12546-0386-010
18/05/2012
ÿþVolet 13 - Suite Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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*12090871*

BRUXELLES

07 MAI 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0459.030.625

Dénomination

(en entier) : ALCOTRA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : chaussée de Waterloo, 1379 - Uccle (B-1180 Bruxelles)

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION - CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS - CONVERSION DES ACTIONS AU PORTEUR - MODIFICATIONS AUX STATUTS - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS.

lI résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 mars 2012,

portant la mention d'enregistrement suivant :

:; " Enregistré neuf rôles quatre renvois au 3e bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 11,4.2012

Vol 69 fol 52 case 17 Reçu :25¬ L'Inspecteur principal a.i. MARCHAL D,"

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALCOTRA", ayant son siège:

i. social à Uccle (B- 1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo 1379, a décidé :

1. de modifier la dénomination sociale en "KLOCHETT", "

2, de constater que le capital social, statutairement toujours exprimé en francs belges pour un montant;

de trois millions deux cent mille francs (3.200.000,00 BEF), s'élève après conversion au taux de: quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs belges (40,3399 BEF) pour un euro, à; septante-neuf mille trois cent vingt-cinq euros nonante-deux cents (79.325,92 EUR),

3. de supprimer la faculté d'avoir des actions au porteur.

4. de modifier l'article 22 des statuts (nouvel article 21 après la refonte des statuts) concernant la;'

représentation de la société afin que la société puisse être valablement représentée en justice et à;;

l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques)

soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

soit par un administrateur délégué, agissant seul.

5. de modifier l'objet social de la société et l'article 4 des statuts (nouvel article 3 après la refonte des statuts

6. Suite à la décision prise par le conseil d'administration, de confirmer que la société a un siège` d'exploitation à 1420 Braine l'Alleud, Chaussée de Nivelles 13 et ce, avec effet à partir du 28.3.2012.

7. En conséquence des résolutions qui précèdent, ainsi que de la décision prise par l'assemblée,

générale ordinaire en date du 31 juillet 2008, de transférer le siège social de la société à son adresse

actuelle à partir du let septembre 2008 (publiée à l'annexe au Moniteur belge du 31 décembre 2008, '

sous le numéro 20081231-0201116). et, en outre, afin d'adapter les statuts aux dispositions,

actuellement en vigueur du Code des sociétés, de reformuler et de refondre les statuts de la société'

comme suit sans apporter de modifications fondamentales aux autres dispositions statutaires visées à

l'article 69 dudit Code :

PARTIE Il.: STATUTS

TITRE l.: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "KLOCHETT".

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales',

"SA".

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à Uccle (B- 1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo 1379.

11 peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans

le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement,

que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le

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conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger:

- la négociation de toute opération de vente et de location de terrains et immeubles de quelque nature qu'ils soient, toutes opérations de mandat, d'intermédiaire, de courtage ou de commission en matière d'assurances, placements, financements, prêts et transactions semblables;

- l'achat et la vente de biens immobiliers, la promotion immobilière sous toutes ses formes, la gestion

et la coordination des chantiers, le, conseil au niveau de la gestion patrimoniale immobilière, l'exploitation de propriétés et de biens fonciers, l'entreprise générale de construction, la coordination de travaux et d'une façon générale elle pourra s'intéresser toutes transactions portant sur des biens immobiliers et mobiliers dans les limites prévues parla loi.

La société pourra également faire toutes opérations entrant dans le cadre d'une activité de marchand de biens.

La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou élargir sa clientèle.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et

mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.

La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au

contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE II.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5.: Capital

Le capital social est fixé à septante-neuf mille trois cent vingt-cinq euros nonante-deux cents (79,325,92 EUR), représenté par trois mille deux cent (3.200) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 3.200.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Article 7.: Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis parla société.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. ils portent un numéro d'ordre.

II est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. : Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée parle cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée parle Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 10. : Acquisition de ses propres titres

La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux

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dispositions du Code des sociétés.

Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition de titres propres est

nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Celle possibilité n'est valable que pour trois

ans à dater de la publication de !'acte constitutif.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions

requises parle Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.

Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit de

souscription pour le solde.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle, conformément au Code des sociétés.

Article 12. Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des

sociétés.

Article 13.: Oblicrations

La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision

du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de

souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE III.: ADMINISTRATION

Article 14. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum

d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou

morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne

pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés,

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée

annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs

vice-présidents.

Article 15. : Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à

l'élection définitive.

Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son

mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur

devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième

administrateur.

Article 16.: Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17.: Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le

président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence

à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure

de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par

tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y

a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Elle sera cependant toujours requise lorsqu'une réunion a

lieu suivant l'une des procédures décrites à l'article 18-B. des présents statuts.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -

exceptionnellement - à l'étranger.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le

plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par

l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18.: Délibération - Représentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de

ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion

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peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées et-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux administrateurs seulement, la voix du président est prépondérante.

8. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs

pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference cal!' j ou vidéoconférence.

II ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour !établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique,

Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration,

Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.

Article 19. Conflits d'intérêts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit te communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.

Article 20. : Administration

a) En général

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et !e contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon ia décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux fiers.

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué':

c) Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion

journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de

leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant

la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21. : Représentation

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la

société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypothèques) :

soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

soit par un administrateur délégué, agissant seul;

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

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La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet parle conseil d'administration.

Article 22.: Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés, Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur fourme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.

Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par $un administrateur.

TITRE IV. : CONTRÔLE

Article 23.: Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire,

TITRE V. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S1

Article 24.

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit.

b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies parles commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

TITRE VI.: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 26. Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier vendredi du mois de mars de chaque année, à 17 heures. Si ce jour est un jour de férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-cl, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour,

Article 27. Assemblées générales extraordinaires

Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence,

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande $du président du conseil d'administration ou $de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28. Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit $en Belgique indiqué dans les convocations.

Article 29.: Convocations - Forme

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'il(s) existe(nt).

Article 30.: Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, $trois jours ouvrables au moins avant la date de

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l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Article 31. : Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou

non. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non actionnaire,

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être

produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Article 32. : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées parle président du conseil d'administration ou, à défaut, par

le vice-président, ou à défaut, parle plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par

les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre

d'actionnaires présents le permette -- nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34. Délibération - Résolutions - Prorogation

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le

Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale,

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote,

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir

de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

Le vote par correspondance n'est pas admis,

c) Vote par correspondance

Sur autorisation spéciale du conseil d'administration indiquée dans les avis de convocation, tout

actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la convocation

en nom ou qu'il pourra obtenir sur simple demande à l'endroit indiqué dans la convocation.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit

jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir

les mentions suivantes :

les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de

l'actionnaire;

le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

la volonté de voter par correspondance;

la dénomination et le siège de la société;

- les date, heure et lieu de l'assemblée générale;

l'ordre du jour de l'assemblée;

après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes : "approuvé"/ "rejeté"/ "abstention

les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit

jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

d) Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante

prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions

prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à

la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités

d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

Article 35. : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 36.: Suspension du droit de vote - Mise en gave des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge ca propriétaire.

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, ie juge compétent désignera un administrateur provisoire à ia requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé parle propriétaire qui a

constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du iour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 38. : Procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par $un administrateur.

TITRE ViI.: COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 39. Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle'

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ie bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que ia société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion'; dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites parle Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits parle Code des sociétés.

Article 40. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de ia réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à ia disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés parle conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que le Code des sociétés ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement,

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans ie respect des dispositions du Code des sociétés.

TiTRE ViIi.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Article 43. : Causes de dissolution

a) En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts,

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,

l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la pede a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44.: Subsistance - Nomination de liquidateurs)

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.

Article 45. : Répartition

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer,

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés, La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'a l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 47. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 48. : Élection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 49. : Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »

8, de prendre acte de la démission présentée par la société privée à responsabilité limitée « M .F. "

Management », de sa fonction d'administrateur et ce, avec effet à partir du 28.3.2012.

La décharge de son mandat, tant pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011, que depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle appelée à approuver les comptes annuels relatifs auxdits exercices.

9. ensuite de nommer Monsieur DEPAIFVE Franck Albert, né à Alençon (France), le 14 mars 1975, domicilié à 1200 Bruxelles, Chemin des..deux-maisáns 79 boite 8, ainsi qua la société privée à responsabilité limitée « INVESTISSEMENTS, ..FINANCES, MANAGEMENT », en abrégé « IFM », ayant son siège social à Koekelberg (B-1081 Bruxèltes), Avenue des Gloires Nationales 3, précitée, et représentée par Monsieur Frédéric VAND1=ROOST, en tant qu'administrateurs, et ceci à partir du 28.3.2012.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent Vroninks;" notaire associé.

Dépôt simultané ;

- expédition du procès-verbal avec annexes

- rapport spécial du conseil d'administration,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 26.03.2011, DPT 29.08.2011 11467-0381-010
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.03.2010, DPT 31.08.2010 10513-0064-010
09/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 31.08.2009, DPT 31.08.2009 09730-0305-010
31/12/2008 : BL611430
29/08/2008 : BL611430
10/09/2007 : BL611430
04/06/2015
ÿþN° d'entreprise : 0459,030,625

Dénomination

(en entier) : KLOCHETT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Waterloo 1379 - 1180 Uccle (adresse complète)

Dbiet(s) de l'acte :Démissions et reconductions

L'Assemblée Générale du 27 juin 2014 prend acte de la démission de Monsieur DEPAIFVE Franck de son! mandat d'Administrateur. Sa démission prendra effet au 28 février 2013.

L'Assemblée confirme également la reconduction du mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric Vanderoost jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020. Conformément aux souhaits du Conseil d'Administration, son mandat de délégué à la gestion journalière est également reconduit pour la même; période. Ce mandat sera exercé à titre gratuit.

Frédéric Vanderoost

Administrateur délégué

111111111011

MOD WORD

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

D ~possr / Reçu le

2 6 MAI 2015

au greffe du tribunal de commerce francopâone r ,D ` Grue

m

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

29/08/2006 : BL611430
29/09/2005 : BL611430
09/12/2004 : BL611430
29/11/2004 : BL611430
23/10/2003 : BL611430
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 27.03.2015, DPT 31.08.2015 15560-0557-014
04/10/2002 : BL611430
19/09/2002 : BL611430
08/09/2001 : BL611430
10/11/2000 : BL611430
17/10/2000 : BL611430
02/12/1999 : BL611430
19/11/1998 : BL611430
25/09/1998 : BL611430
25/09/1998 : BL611430
29/10/1996 : BLA95163

Coordonnées
KLOCHETT

Adresse
CHAUSSEE DE WATERLOO 1379 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale