05/05/2014 : RUBRIQUE CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE, ETC...)
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Volet B
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
M 4304243*
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N° d'entreprise :
Dénomination (en entier) :
(en abrégé)
Forme juridique : Siège :
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :
KOIS
Société anonyme
Rue de Livourne 41 1050 Ixelles
Constitution
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D'un acte reçu par Maître OLIVIER BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 29 avril 2014, en cours d'enregistrement au 1er bureau de l'enregistrement de Bruxelles 5, il est extrait ce qui
suit :
1. Baron JANSSEN Charles-Antoine Emmanuel Théodore Evelyn . né à Uccle le quatorze août mil neuf cent septante et un, domicilié à 1310 La Hulpe, avenue Ernest Solvay, 108.
2.- La société anonyme « FRAMACA », ayant son siège social à 1180 Bruxelles (Uccle), rue Langeveld, 8, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0878.270.563. Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 29 décembre 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 janvier 2006, sous la référence 0009671 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis. Représentée en vertu de l'article neuf de ses statuts par son administrateur-délégué la société privée à responsabilité limitée « KOIS INVEST », elle-même représentée par son représentant permanent le Comte de
BORCHGRAVE d'ALTENA François Michel, né à Ixelles, le vingt-deux février mil neuf cent septante- deux, domicilié à 1180 Uccle, Bosveldweg, 19
I. CONSTITUTION Fondateurs
Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs; Remise du plan financier
Avant la passation de l'acte, les fondateurs de la société et conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs, et sera conservé par Nous, Notaire, en application des dispositions du Code des
Sociétés.
Constitution
Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée «KOIS » , au capital de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), divisé en cent (100) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ centième (1/100ième) de l'avoir social. Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les cent actions (100) actions représentant le capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de six cent vingt euros (620,00 €)
chacune, comme suit:
par Baron Janssen Charles-Antoine, prénommé : vingt (20) actions, soit pour douze mille
quatre cent euros (12.400,00 €) ;
par la société anonyme « Framaca », prénommée : quatre-vingt (80) actions, soit pour
quarante-neuf mille six cent euros (49.600,00 €)
Ensemble : cent (100) actions, soit pour soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à légard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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Mentionner sur
somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation (initialement dénommée « EKOIS ») auprès de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 29 avril 2014 sera conservée dans le dossier
du notaire instrumentant. II. STATUTS
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «KOIS ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue de Livourne, 41.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;
2. le contrôle de leur gestion ou la participation à celle ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
3. Les prestations de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non exclusivement: gestion journalière de sociétés, analyses de marché, études économiques, juridiques et fiscales, analyses financières, organisation administrative et informatique, mise en place de structure financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique d'investissement, l'organisation administrative et informatique ainsi que la mise à disposition de matériel informatique et audiovisuel. Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités. 4. Le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les domaines de l'immobilier commercial (entre autres : les immeubles de bureaux, les immeubles résidentiels, les hôtels d'affaire et de tourisme, les maisons de repos, les entrepôts logistiques, les shoppings centres et tout autre type d'immeubles de commerce, les opportunités de développement) et du développement durable au sens large.
5. Le conseil dans la levée de capitaux belges et étrangers pour des opérations d'investissement
dans des valeurs mobilières et immobilières.
6. L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
7. La prise de participations dans des opérations mobilières, l'acquisition par achat, souscription ou autrement, la cession par vente, apport, transfert ou autrement, la détention, la gestion, la mise en valeur d'un patrimoine de valeurs mobilières, titres de créances ou instruments financiers, d'œuvres d'art et de matières premières.
8. La prise de participations en ce compris par la constitution de sociétés dans des investissements immobiliers, l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la mise ou la prise en location, le leasing, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination.
9. La consultance dans le domaine du marketing, de la publicité, des relations publiques, des campagnes ainsi que de la stratégie de communication.
10. La mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que
louer ou vendre tout matériel ou bien meuble.
11. Se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle, garantir des engagements de tiers, notamment mais non exclusivement de ses filiales,
; 12. Le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de crédits. 13. L'obtention et la gestion de licences et brevets.
14. L'organisation, la coordination ou la promotion de conférences, réunions, séminaires, réceptions et plus généralement de tous événements, notamment mais non exclusivement sportifs.
15. La création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs.
16. Le conseil, le management et la création de sociétés dans le domaine de la santé.
17. la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.
18. l'organisation et l'exploitation d'officines pharmaceutiques, de laboratoires d'analyses, de droguerie, et ou d'optiques et de tous services au profit de la médecine humaine et animale, 19. l'étude, la fabrication, l'importation et l'exportation, le négoce et la commercialisation en gros ou en détail :* de produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques et diététiques généralement quelconques;
* de produits phyto-pharmaceutiques et vétérinaires, articles de droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, de cosmétique, d'hygiène et d'entretien et de tous produits d'alimentation et de soins pour bébés,
* d'appareils, d'instruments et accessoires de laboratoire, de cabinet médical, d'officine pharmaceutique, de chirurgie, de médecine vétérinaire, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie, bandages et autres produits, objets s'y rapportant d'une façon quelconque ou pouvant y être adjoint utilement,
20. la recherche et l'étude scientifique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession, ou la concession de tout brevet, licence, marque, recette et autres droits du patrimoine intellectuel se rapportant aux produits, instruments, ustensiles et appareils utilisés.
La société pourra négocier tout contrat pour son propre compte ou pour le compte de tiers ainsi qu'accorder toute licence et sous-licence.
La société peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut exercer tous mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société exercera ces activités, pour des investissements dans des sociétés dont les secteurs ont une valeur ajoutée sociale ou environnementale.
; Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions Ã
convertir et à fixer les conditions de conversion. Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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Article 14: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. 3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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Mentionner sur
pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à -vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à dix- huit heures (18.00). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, Ã
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
; - les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
I- sa signature;
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Au verso : Nom et signature.
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Mentionner sur
! - le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
'< - la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée; ; - l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
; - le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
l - le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué. Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
: TITRE VI - EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES Article 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES A- ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à -dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015. 2 . Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire est fixée en 2016.
3. Administrateurs :
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions:
-Monsieur JANSSEN Charles-Antoine, prénommé
-La société privée à responsabilité limitée « Kois Invest », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, rue Langeveld, 8, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0864.818.742. et assujettie à la TVA sous le numéro BE 864.818.742., représentée par son gérant, le Comte de BORCHGRAVE d'ALTENA François, prénommé.
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
4. Commissaires :
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue. 5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1 avril 2014.
La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet
d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.
II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs. A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: Monsieur Janssen Charles-Antoine, prénommé. Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués: - Baron Janssen Charles-Antoine, prénommé ;
- La société anonyme « Framaca », prénommée, représentée par son représentant permanent, le Comte de BORCHGRAVE d'ALTENA François, prénommé.
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est rémunéré.
Procuration
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à l'association sans but lucratif PARTENA, à 1000 Bruxelles, boulevard Anspach, 1, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte
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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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