KPMG HOLDING (BELGIUM)

BV CVBA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. KPMG HOLDING (BELGIUM)
Dénomination : KPMG HOLDING (BELGIUM)
Forme juridique : BV CVBA
N° entreprise : 457.790.312

Publication

02/04/2014 : BLT003049
28/03/2014 : BLT003049
20/10/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de ttleirergelegdfontvangen op

09

OKT. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank van koophandel Brussel Griffie

II

VI

beh. aal Bel Staa

*14191113*

II

Ondernemingsnr 0457.790.312

Benaming

(voluit) : KPMG Holding (Belgium)

(verkort) :

Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Bourgetlaan 40 te 1130 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte WIJZIGING DER STATUTEN - VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 30 september 2014.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist de statuten te vervangen door een nieuwe tekst, zonder wijziging van de naam van de vennootschap, de maatschappelijke zetel, het maatschappelijke

doel, het vaste gedeelte van het kapitaal, de datum van de algemene vergadering of het boekjaar. (Volgt een uittreksel uit de statuten):

1 Rechtsvorm  Naam

De vennootschap is een burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam "KPMG Holding (Belgium)".

2 Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel (Haren). (...)

3 Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:

het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap; zodoende mag de vennootschap aandelen, zekerheden, borgen, obligaties en effecten, uitgegeven of gewaarborgd door eender welke vennootschap van eender waar ter wereld, verwerven (bij wijze van inschrijving, offerte, overdracht, aankoop of anderszins) en houden, in eigen naam of in naam van de moedervennootschap, haar dochtermaatschappijen of eender welke andere verwante vennootschap.

het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuurdiensten, beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met eender welke onderneming waarin de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij zelf goed vindt.

De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende o financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken. Zij mag onder meer, ter bevordering van haar maatschappelijk doel, samenwerken met, of deelnemen in, andere vennootschappen.

5 Maatschappelijk kapitaal

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het maatschappelijk kapitaal is deels vast en deels veranderlijk. Het wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen met een nominale waarde van tweehonderd zevenenvijftig euro (EUR 257,00). Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen tienduizend vierhonderd drieënvijftig euro achtendertig cent (EUR 6.010.453,38).

Behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan dienen alle aandelen volledig te worden volgestort.

8 Ondeelbaarheid van aandelen

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als eigenaar van het aandeel.

10 Beperkte aansprakelijkheid

Vennoten zijn slechts gehouden ten belope van hun inschrijving in het maatschappelijke

kapitaal. Tussen hen bestaat geen hoofdelijkheid en/of ondeelbaarheid,

18 Samenstelling van het bestuursorgaan

De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.

De bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurders te allen tijde herroepen.

Wanneer er twee (2) bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.

Wanneer er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen zij een college dat handelt zoals een beraadslagende vergadering (raad van bestuur). De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

19 Openvallende vacatures

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij/zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zolang de algemene vergadering of het bestuursorgaan, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat het bestuursorgaan het minimum aantal leden zou tellen.

21 Beraadslaging Besluiten

Wanneer er een raad van bestuur is, kan deze slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend. Bovendien vereisen de volgende beslissingen niet alleen een meerderheid binnen het bestuursorgaan maar eveneens een goedkeuring door de algemene vergadering met dien verstande dat de aanwezigen minstens de helft van de vennoten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ten minste één vennoot die Klasse A aandelen aanhoudt en KPMG Belgium CVBA aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, en het besluit hieromtrent met een gewone meerderheid van de stemmen werd genomen inclusief de positieve stem van KPMG Belgium CVBA met inachtneming van de eerste twee paragrafen van artikel 33.

De verkoop van het cliënteel van de vennootschap;

(ii) De verkoop, overdracht of bezwaring met enig zakelijk recht of enig ander recht met gelijkaardige gevolgen van het handelsfonds van de vennootschap;

(iii) Het opzeggen van een KPMG licentie en het nemen van licenties van andere netwerken;

(iv) De verkoop of overdracht van bedrijfstak of een algemeenheid van de vennootschap. Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten warden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.

23 Bestuursbevoegdheid  Dagelijks bestuur

Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één (1) of meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van algemeen directeur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuursorgaan mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

24 Vertegenwoordiging

Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één bestuurder die alleen optreedt. Wanneer er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze geldig de vennootschap.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden. Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.

27 Soorten Datum  Plaats

leder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van maart om twaalf (12) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan, de commissarissen of, in voorkomend geval, de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap zulks vereist

Verder, wanneer KPMG Belgium CVBA dit vraagt, zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan om te beraadslagen over onderwerpen die KPMG Belgium CVBA wenst en dit binnen de zeven (7) werkdagen na het verzoek daartoe. Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

29 Schriftelijke vragen

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en desgevallend aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de laatste werkdag v66r de dag van de algemene vergadering te ontvangen.

30 Vertegenwoordiging

Een vennoot mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de vennoot dragen,

31 Stemmen per brief

Een vennoot mag op een algemene vergadering stemmen per brief door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat ten minste de volgende vermeldingen bevat: (i) de naam en de woonplaats of de zetel van de vennoot, (ii) het aantal aandelen waarmee hij/zij deelneemt aan de stemming, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (iv) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de stemwijze of de onthouding, en (y) de bevoegdheden die eventueel aan een bijzondere lasthebber worden verleend om te stemmen over gewijzigde of nieuwe voorgestelde besluiten die aan de algemene vergadering zouden worden voorgelegd, evenals de identiteit van deze lasthebber. Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de vennoot dragen.

33 Stemkracht Beraadslaging  Besluiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elke Klasse A en Klasse B vennoot heeft recht op honderd (100) stemmen ongeacht het door hem aangehouden aantal aandelen.

Bij afwijking van de tweede alinea van artikel 382 van het Wetboek van vennootschappen en behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepalingen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids - en meerderheidsquorum en volgens de voorwaarden die in deze statuten of in het inwendig reglement worden vastgelegd.

Tenzij anders bepaald in deze statuten of het inwendig reglement en behoudens in gevallen waarin dwingende bepalingen in de wet een strenger aanwezigheidsquorum vereisen, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van de vennoten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ten minste één vennoot die Klasse A aandelen aanhoudt en KPMG Belgium CVBA aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Is de eerste voorwaarde betreffende het bijzonder aanwezigheidsquorum niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige vennoten met dien verstande dat KPMG Belgium CVBA aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn op de vergadering.

Tenzij anders bepaald in deze statuten of het inwendig reglement en behoudens in de gevallen waarin dwingende bepalingen in de wet een bijzonder meerderheidsquorum vereisen, worden besluiten van de algemene vergadering geldig genomen met een gewone meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, met dien verstande dat bovendien in alle gevallen de positieve stem van KPMG Belgium CVBA vereist zal zijn.

Bovendien kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten over wijzigingen in de statuten wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de vennoten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ten minste één vennoot die Klasse A aandelen aanhoudt en KPMG Belgium CVBA aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige vennoten met dien verstande dat KPMG Belgium CVBA aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn op de vergadering. Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen waaronder de positieve stem van KPMG Belgium CVBA

Meerderheden zullen steeds bepaald worden met inachtneming van de eerste twee paragrafen van artikel 33. Stemmingen betreffende de persoonsgebonden materies zoals toetreding en uitsluiting van vennoten en de benoeming of het ontslag van de bestuurders gebeuren via geheime stemming, tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist. Stemmingen omtrent andere materies hebben plaats door handopheffing of door naamafroeping , tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist en zonder afbreuk te doen aan andersluidende bepalingen voorzien door huidige statuten of door de wet.

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief,

fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden 'aan alle vennoten, samen met een afschrift van de stukken die hen

krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-*beltouden aan het Belgisch Staatsblad

Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.

Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.

35 Jaarrekening

Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgend jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op

overeenkomstig de wet.

Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank

van België overeenkomstig de wet.

36 Winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (10%) van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst (zoals deze wordt weergegeven in de resultatenrekening) met een meerderheid van zestig procent (60%) van de stemmen met inachtneming van de eerste twee paragrafen van artikel 33 en met dien verstande dat bovendien in alle gevallen steeds de positieve stem van KPMG Belgium CVBA zal vereist zijn. De uiteindelijke winstverdeling onder de vennoten zal niet afhankelijk zijn van het aantal aandelen gehouden door elke vennoot, maar zal worden bepaald door het bestuursorgaan in overeenstemming met de relevante bepalingen van het inwendig reglement, met dien verstande dat de winst niet volledig kan worden toegekend aan één of een beperkt aantal vennoten noch dat één of een beperkt aantal vennoten van elk verlies kunnen worden vrijgesteld.

37 Dividenden

De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de datum

en plaats bepaald door de algemene vergadering of het bestuursorgaan.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar en komen dan aan de vennootschap

toe.

38 Ontbinding  Vereffening - Vereffeningsbonus

(...) Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of blokkering van de nodige bedragen daartoe, zal het netto-actief vooreerst worden aangewend om aan de vennoten het bedrag van het werkelijk volgestort kapitaal vertegenwoordigd door hun aandelen terug te betalen, desgevallend vermeerderd met de eventueel aan hen toekomende geïndividualiseerde reserves.

Het saldo zal integraal toekomen aan KPMG Belgium CVBA.

Van voormelde principes kan slechts worden afgeweken door de algemene vergadering beslissend met een meerderheid van zestig procent (60%) van de stemmen met inachtneming van de eerste twee paragrafen van artikel 33 en met dien verstande dat bovendien in alle gevallen steeds de positieve stem van KPMG Belgium CVBA zal vereist zijn.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, een aanwezigheidslij st, volmachten, het verslag van het

bestuursorgaan (art. 382 juncto 560 WNenn.) en een coördinatie der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

-." " " 114

14/11/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Motl Word 11.1

Ondernemingsnr : 0457.790.312

Benaming

(voluit) : KPMG Holding (Belgium)

(verkort)

Rechtsvoren : Burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Bourgetlaan 40, 1130 Brussel (Haren)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Uittreksel van het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen tussen Fiducaire van België NV en KPMG Holding (Belgium) burg, CVBA:

1.Voorafgaande uiteenzetting

Fiduciaire van België NV en KPMG Holding (Belgium) burgerlijke CVBA hebben de intentie om een aan fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna genoemd "de vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Fiduciaire van België NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op KPMG Holding (Belgium) burgerlijke CVBA, overeenkomstig artikel 671 juncto artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W. Venn,").

Op 30 oktober 2014 wordt, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de bestuursorganen van Fiduciaire van België NV en KPMG Holding (Belgium) burgerlijke CVBA in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de vereenvoudigde fusie deelneemt, minstens 6 weken vôôr de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen.

Aangezien de activiteiten van Fiduciaire van België NV thans beperkt zijn tot deelname in

KPMG vennootschappen en KPMG Holding (Belgium) burgerlijke CVBA de enige aandeelhouder is van Fiduciaire van België NV, achten de bestuursorganen van beide hierboven vermelde vennootschappen het opportuun om Fiduciaire van België NV juridisch volledig te integreren met haar moedervennootschap. Bijgevolg wordt voorgesteld de vennootschap Fiduciaire van België NV te fuseren met KPMG Holding (Belgium) burgerlijke CVBA.

Daarnaast gaat de reorganisatie ook gepaard met volgende voordelen:

-de netwerkstructuur van de Belgische KPMG organisatie zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd

worden;

-administratieve vereenvoudiging en daaraan gerelateerde kostenbesparing.

fimNlummu11~iw1F11111

r

Voc

behoi

aan

Belg

Staat:

f1r-In~i~.0 ~~' ~

~._ " ~~__w~ ___

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van deete eer

elegrlio

vrailgort op 0 4 NOV. 2014

ter grr;--fie van de P.jeaerl: r rechtbank vaPrh~Sphe -~;~r,$talir~e

nc4til ussel--

Op de laatste blz ven Lucs: 3 vermelden Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende netar: . het:g van de perso{oln(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegemyoordrgen.

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschapen wensen uitdrukkelijk te benadrukken dat de voorgestelde fusieverrichting door overneming gestoeld is op bovenvermelde economische motieven en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of ontwijking heeft.

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1° W.

Venn.)

De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

2.1.De Overnemende Vennootschap:

KPMG HOLDING (BELGIUM), burgerlijke cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met

maatschappelijke zetel gelegen te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft het

ondernemingsnummer 0457.790.312.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving :

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:

-het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap; zodoende mag de vennootschap aandelen, zekerheden, borgen, obligaties en effecten, uitgegeven of gewaarborgd door eender welke vennootschap van eender waar ter wereld, verwerven (bij wijze van inschrijving, offerte, overdracht, aankoop of anderszins) en houden, in eigen naam of in naam van de moedervennootschap, haar dochtermaatschappijen of eender welke andere verwante vennootschap.

-het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van wat voorafgaat, aile vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuurdiensten, beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met eender welke onderneming waarin de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij zelf goed vindt.

De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende of financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doet of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken. Zij mag onder meer, ter bevordering van haar maatschappelijk doel, samenwerken met, of deelnemen in, andere vennootschappen.

Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

" De heer Patrick Simons Enige bestuurder

Zij wordt hierna KPMG Holding (Belgium)' of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2.De Over te Nemen Vennootschap;

FIDUCIAIRE VAN BELGIE, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 1130 Brussel,

Bourgetlaan 40.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en heeft het

ondernemingsnummer 0436.421.311.

Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft tot doel het automatiseren van kennisrijke taken in bedrijfsprocessen; het verlenen van advies over hoofdzakelijk kennistechnologie en kennismanagement en het ontwikkelen van systemen die hierop gebaseerd zijn; het leveren van diensten onder de vorm van toegepaste kennistechnologie projecten die erop gericht zijn het kenniswerk te ondersteunen en te verbeteren via organisatorische oplossingen en computersystemen; het fundamenteel en toegepast onderzoeken in de domeinen van artificiële intelligentie, knowledge discovery en data mining, statistische en wiskundige modellen, natuurlijke taalverwerking, operationeel onderzoek, kennisengineering, zoek- en informaticasystemen en technologieën.

Zij heeft tevens tot doel de contacten met voornamelijk Japanse bedrijven te ondersteunen en te begeleiden; rechtstreeks advies te verlenen aan deze bedrijven; marketingactiviteiten te verrichten om de diverse praktijken van KPMG in België en in Europa, in het bijzonder in Centraal- en Oost-Europa, te promoten en de coördinatie en de ondersteuning van deze diverse KPMG praktijken waar te nemen.

De vennootschap heeft verder tot doel allerlei diensten te verlenen, coördinerende activiteiten te verrichten, activiteiten van marketing te verrichten, en ondersteuning te bieden, van om het even welke aard en in de meest ruime zin, ten voordele van vennootschappen en verenigingen die deel uitmaken van de KPMG groep, zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks

verband houden met haar doel voor zover deze niet verboden zijn krachtens de wet, uitvoeringsbesluiten of beroepsreglementeringen. Zij mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag ondermeer samenwerken met, deelnemen in of bestuursmandaten opnemen in andere

vennootschappen.

Zij mag haar doel zowel in België, als in het buitenland verwezenlijken.

De vennootschap kan voormelde diensten verlenen onder het KPMG dienstmerk en als lid of licentiehouder

van de KPMG organisatie.

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

" VE&R Consult BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Pieter Van Essche KPMG Advisory burg. CVBA met ais vaste vertegenwoordiger de heer Peter Lauwers

Zij wordt hierna 'Fiduciaire van België' of `Overgenomen Vennootschap' of `Over te Nemen Vennootschap' genoemd.

KPMG Holding (Belgium) zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Fiduciaire van België NV, Over te Nemen Vennootschap.

3.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)

Vanaf 1 oktober 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

6.Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om overeenkomstig artikel 724 W. Venn. haar doel te wijzigen teneinde haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze vereenvoudigde fusie, aangezien de resterende activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap binnen het doel van de Overnemende Vennootschap vallen. De Overnemende Vennootschap zal wel overige bepalingen van haar statuten wijzigen ter gelegenheid van het verlijden van de vereenvoudigde fusieakte.

7.Bodemsanersng

De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerend goed en heeft geen zakelijk recht op enig onroerend goed gelegen in België zodat de geplande vereenvoudigde fusie niet kwalificeert als een "overdracht van grond" in het kader van de thans vigerende Belgische bodemsaneringwetgeving

B.Procedure en overige formaliteiten

Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven in de artikelen 719 t/m 727 van het W. Venn dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie  of revisoraal verslag te worden opgemaakt.

Niettegenstaande de mogelijkheid geboden door artikel 722 §6 W.Venn. zal in casu de fusie worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van beide bij de fusie betrokken vennootschappen.

9.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het vereenvoudigd fusievoorstel door de onderscheiden algemene

vergaderingen is 31 december 2014,

Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschappen aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

10.Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Het bovenstaande vereenvoudigde fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel alsmede bij uittreksel gepubliceerd, overeenkomstig artikel 74 juncto 719 W. Venn., in de bijlagen bij het

?i,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusieakte, te weten uiterlijk op 18 november 2014.

11.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten en de artikelen 183 bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek,

Voor eensluidend uittreksel

Patrick Simons

Enige bestuurder

Op de laatste blz van Luik B eermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

19/09/2013 : BLT003049
13/01/2015 : BLT003049
09/04/2013 : BLT003049
22/03/2013 : BLT003049
18/12/2012 : BLT003049
18/12/2012 : BLT003049
30/07/2012 : BLT003049
28/03/2012 : BLT003049
19/09/2011 : BLT003049
01/04/2011 : BLT003049
15/10/2010 : BLT003049
04/10/2010 : BLT003049
20/04/2010 : BLT003049
08/04/2010 : BLT003049
10/04/2009 : BLT003049
21/01/2009 : BLT003049
14/01/2009 : BLT003049
05/01/2009 : BLT003049
18/01/2008 : BLT003049
09/01/2007 : BLT003049
08/01/2007 : BLT003049
20/01/2006 : BLT003049
02/01/2006 : BLT003049
05/04/2005 : BLT003049
21/03/2005 : BLT003049
19/07/2004 : BLT003049
12/01/2004 : BLT003049
05/12/2003 : BLT003049
17/02/2003 : BLT003049
10/02/2003 : BLT003049
11/10/2002 : BLT003049
26/01/2002 : BLT003049
18/07/2001 : BLT003049
19/01/2001 : BLT003049
03/10/2000 : BLT003049
31/03/1999 : BLT003049
05/04/2016 : BLT003049
08/07/2016 : BLT003049
08/07/2016 : BLT003049
18/10/2016 : BLT003049
27/10/2016 : BLT003049
16/02/2018 : BLT003049

Coordonnées
KPMG HOLDING (BELGIUM)

Adresse
BOURGETLAAN 40 1130 HAREN (BRUSSEL-STAD)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale