KT BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : KT BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 539.726.410

Publication

15/05/2014
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiee aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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- 5 MEI 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0539726410

Dénomination (en entier) : KT Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

I: Siège : avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE -

MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION - NOMINATION

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-huit avril deux mille quatorze, par Maître Tim Carnewai, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « KT Belgium », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ci-après dénommée « la Société», a pris les résolutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Société à concurrence de trente millions Dollars Américains (30.000.000,00i' USD) pour le porter à soixante-six millions cinquante mille euros (68.050,000,00 USD).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de trente millions (30.000.000) actions.

Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et à la valeur nominale desdites actions, au prix: d'un Dollar Américain (1,00 USD) chacune et chaque action a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro 570-1331510-49 au nom de la Société, auprès de Citibank International pic (Brussels),i; tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 24 avril 2014.

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,i: remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

« Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à soixante-six millions cinquante mille Dollars Américains (66.050.000,00 USD).

Il est représenté par soixante-six millions cinquante mille (66.060.000) actions, d'une valeur nominale d'urd Dollar Américain (1,00 USD) chacune, »

- 3/ Prise d'acte de fa démission de Monsieur Choi Young Jun, administrateur, avec effet immédiat.

4/ Nomination de Monsieur Hong Dong Ki, domicilié 906-802, Kum-ho Apartment, Bot-die Maeul, Sam-r pyung Dong Bung-dang Gu, Séong-nam City, Gyung-gi Do, 463-899, République de Corée, en qualité d'administrateur de la Société, avec effet immédiat.

L'assemblée a décidé en outre que Ie mandat de ce dernier viendra à échéance à l'issue de l'assemblée:-1 . générale ordinaire devant se tenir en 2019.

5/ Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae, Els Bruis, Mathias Lamberty, Mathias Hendrickx ou tout I autre membre ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRUCVBA, dont l'adresse est sise Rue; 1 Neerveid 101-103, à B-1200 VVoluwe-Saint-Lambert, à titre individuel et avec faculté de substitution, tousl

, pouvoirs aux fins d'établir, coordonner et signer tout acte ou document nécessaire ou utile en vue d'accomplir; I : les formalités légales de publication des résolutions qui précèdent.

1 " POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. "

(Déposés en même temps que l'extrait une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte::

coordonné des statuts).

' Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 10 bis du Code des Droits1

" d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire associé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

09/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

posé / Reçu le

Z 9 SEP, 2014

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Réservé

au

Moniteur

belge

au greffe du tribunalle te commerce francophone de Bruxelles

N° d'entreprise " 539126.410

Dénomination

(en entier) : KT BELGIUM

(en abrégé).

Forme juridique . société anonyme

Siège . Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

(adressa complète)

Objet() de l'acte :Nomination d'un commissaire

En date du 22 septembre 2014, les actionnaires ont, à l'unanimité, pris les décisions suivantes:

Les actionnaires désignent BST Réviseurs d'entreprises SC SPRL, Rue Gachard 88/16, B-1050 Bruxelles, représentée par Mme Pascale Tytgat, en qualité de commissaire de la Société, pour un mandat d'une durée de trois (3) ans.

Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs, à titre individuel et avec faculté de substitution, à Mm. Darie Robbrecht do Avenue Louise 331-333, 105b Brtiéllés bu à Mademoiselle Jessica Lanzillotta, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, ainsi qu'à BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw et. dont le siège social est sis à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution aux fins' d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du, tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.

parie Robbrecht

Mandataire

Mentionner sur la derniere page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/12/2013
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tz _; Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Dénomination (en entier) : KT Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Louise 331-333

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

11 résulte d'un procès-verbal dressé le deux décembre deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KT Belgium, ayant son:i siège à 1000 Bruxelles, avenue Louise 331-333,

a pris !es résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la Société à concurrence de trente millions neuf cent cinquante mille Dollars'; Américains (30.950.000,00 USD) pour le porter à trente-six millions oinquante mille Dollars Américains:i (36.050.000,00 USD),

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de trente millions neuf cent cinquante mille (30.950.000) actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et à la valeur nominale desdites actions, au prix d'un Dollar* Américain (1,00 USD) chacune et opaque action a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro 570-133151049 au nom de la Société, auprès de Citibank Brussels, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 décembre 2013, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

2° Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,;' remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à trente-six millions cinquante mille Dollars Américains (36.050.000, 00 USD).

Il est représenté par trente-six millions cinquante mille (36.050.000) actions, d'une valeur nominale de ue Dollar Américain (1,00 USD) chacune.."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte:

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

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Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0539.726.410

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/10/2013
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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : J 5 2 .'s 2 G. Lt 4 c

Dénomination (en entier) : KT Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333

1050 BRUXELLES

Oblet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

II résulte d'un acte reçu le vingt-six septembre deux mille treize, par Maître Tim CARNEWAL, notaire'

associé à Bruxelles,

que ;

1-) la société de droit de Corée du Sud " KT Corporation ", ayant son siège social à 90 Bulljeong-ro' (Jungja-dong), Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 463-711, République de Corée,

2-) la société de droit de Corée du Sud " KT Capital Co., Ltd.", ayant son siège social à 12F, 511 Samsung-=

ro (Golden Tower, Samsung-dong), Kangnam-gu, Seoul, 135-745, République de Corée,

ont constitué la société suivante:

FORME JURIDIQUE - IJENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "KT Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles,

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son;

propre compte

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,

parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges

ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.

2, La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions;

d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de'

la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de;

conseiller externe ou d'organe.

3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à` procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles; bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.

4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises; liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements; des mêmes entreprises.

La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la; construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le; système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vante, la= construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la', gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre,: nom et pour son propre compte; la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et';, l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens:. négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compter; faire des emprunts et oonsentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le: cadre des buts décrits ci-dessus,

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,:; directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner oaution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,:! entre autres en donnant ses biens ert hypothèque ou en sage, y compris son propre fonds de commerce,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-six " septembre deux mille treize.

CAPITAL.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à cinq millions cent mille Dollars Américains (5.100.000,00 USD). Selon le taux de change du 25 septembre 2013, l'équivalent de ce montant en euros s'élève à trois millions sept cent septante-six mille six cent cinquante-huit euros septante-six cents (3.776.658,76 EUR) de sorte que le capital social de la présente société excède le capital social minimum requis pour une société anonyme.

Il est divisé en cinq millions cent mille (5.100.000) actions de capital, nominatives, d'une valeur nominale de un Dollar Américain (1,00 USD) chacune.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit

- par la société de droit de République de Corée "KT Corporation", à concurrence de cinq millions nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (5.099.999) actions ;

- par la société de droit de République de Corée "KT Capital Co., Ltd", à concurrence de une (1) action. Total : cinq millions cent mille (5,100.000) actions.

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 570-1331510-49 ouvert au nom de la société en formation auprès de Citibank Bruxelles ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 24 septembre 2013. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission eu nom et pour le compte de la personne morale,

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion,

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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belge

Mod 11.1

"

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un, administrateur-délégué agissant seul.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, perscnnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération e été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le trente juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable avant.

L'assemblée générale annuelle est tenue au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation conformément à la décision du conseil d'administration sauf stipulation contraire des lois

applicables.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le

représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une

signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil),

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à

l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration

peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou fa dénomination sociale et le siège social des

actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la

majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes ; (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou "

abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en

vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale,. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés,

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par

l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs

1/ Monsieur Cho Wu Cheol, résident à 207-401 Hyundai APT. Shinjeongmaeul, Pungdukcheon-dong, Suji-

gu, 448-170, Yongin City, Gyeonggi-do, République de Corée.

2/ Monsieur Lim Dong-Young, résident à 102-601, Doosan We've Centrium, Geumgok-dong, 463-850,

Seongnam City, Gyeonggi-do, République de Corée.

3/ Monsieur Choi Young Jun, résident à 504-1104, Jeongdeun Shinwha APT, 463-931, Seognam City,

Gyeonggi-do, République de Corée.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an deux mille dix

dix-neuf.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE

A été nommé comme administrateur-délégué: Monsieur Cho Wu Cheol, lequel, en application de l'article 17,

premier alinéa des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de représentation générale, Il aura aussi le

pouvoir d'agir seul afin de donner des instructions à Citibank,

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-six septembre deux mille treize et prend fin le trente et un

décembre deux mille quatorze,

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

Mod 11.1

La première assemblée générale se tiendra en l'an deux mille quinze,

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Johan. Lagae et/ou Madame Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Neerveldstraat 101,103, 1200 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait ; une expédition de l'acte, deux procurations),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé ! Reçu le

1 0 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deaffexelles

MOD WOflD 11.1

N° d'entreprise : 0539.726.410

Dénomination

(en entier) : KT Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSIONS - NOMINATIONS

En date du 2 février 2015, les actionnaires ont, à l'unanimité, pris les décisions suivantes:

Les actionnaires prennent acte de la démission de M. Hong Dong Ki en qualité d'administrateur, avec effet immédiat.

Les actionnaires décident de nommer Monsieur Moon Jung Yong, domicilié à 30 Tancheonsang-ro, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do, République de Corée, 305-701, en qualité d'administrateur aven effet immédiat.

Les actionnaires décident, en outre, que son mandat en qualité d'administrateur expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020,

Le mandat de l'administrateur sera exercé à titre gratuit,

Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs, à titre individuel et avec faculté de substitution, à Mme Dalle Robbrecht do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ou à Monsieur Sébastien Lewy, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, ainsi qu'à BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw et dont le siège social est sis à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, aux fins d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Société utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises, de procéder à toutes publications aux Annexes du Moniteur belge et rédiger, signer et déposer tous formulaires de publication nécessaires.

En date du 2 février 2015, le Conseil d'Administration , dans l'intérêt de la Société et à l'unanimité des voix:

PREND ACTE de la démission de M, Hong Dong Ki de ses fonctions d'administrateur de ia Société, avec effet immédiat.

PREND ACTE de la démission de M. Cho Wu Cheol de ses fonctions de délégué à la gestion journalière de la Société, avec effet immédiat. Pour autant que de besoin, il est précisé que M. Cho Wu Cheol restera administrateur de fa Société

DÉCIDE de confier à M. Moon Jung Yong, domicilié 30 Tancheonsang-ro, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do,

République de Corée, 305-701, la gestion journalière de la Société avec effet immédiat.

Monsieur Moon Jung Yong portera le titre d'administrateur délégué le la Société.

DÉCIDE de révoquer les pouvoirs bancaires conférés à M. Cho Wu Cheol, avec effet immédiat.

DÉCIDE de conférer à M. Moon Jung Yang tous les pouvoirs bancaires, avec effet immédiat. A titre indicatif,

et sans que cette énumération soit limitative, les pouvoirs bancaires comprennent le pouvoir de :

(a)ouvrir ou clôturer tout compte auprès de Citibank NA, ses succursales, filiales et sociétés affiliées;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

q.

a« Volet B - Suite

(b)signer, accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre, virement bancaire et tout document similaire;

(c)demander et accepter tout prêt ou crédit, qu'il soit à court, moyen ou long ternie; et

(d)signer, comme signataire autorisé, tous les documents en rapport avec les services cash management fournies par Citibank NA, ses succursales, filiales et sociétés affiliées et de nommer des autres signataires autorisés à cet égard,

DÉCIDE d'octroyer tous pouvoirs (au sens le plus large) à Darie Robbrecht do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ou à Monsieur Sébastien Lewy, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, ainsi qu'à BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw et dont le siège social est sis à 1860 Melse, Brusselsesteenweg 70A, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution, afin de, au nom et pour le compte de la Société, faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour accomplir les formalités administratives et de publication et pour exécuter toutes actions généralement requises concernant les décisions susmentionnées, en ce compris, mais non limité à, effectuer les formalités d'enregistrement auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, procéder à toutes publications aux Annexes du Moniteur belge et rédiger, signer et déposer tous formulaires de publication nécessaires.

Darie Robbrecht

Mandataire

t;Y

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r ..

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
KT BELGIUM

Adresse
AVENUE LOUISEE 331-333 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale