KT ORS BELGIUM

Dénomination : KT ORS BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 541.907.425

Publication

09/10/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

,' r,s'r�;'"9" .,w" ;" ,rr.

"

R�serv�

au

Moniteur

belge

2 9 SEP. 2014 "

au greffe du tribunal de commerce

Gr

francophone de Bruxeiipa

N' d'entreprise : 0541.907.425

D�nomination

(en entier) . KT ORS BELGIUM

(en abr�g�).

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

(adresse complote)

Obiet(s) de Pacte :Nomination d'un commissaire

En date du 22 septembre 2014, les actionnaires ont, � l'unanimit�, pris les d�cisions suivantes:

Les actionnaires d�signent BST R�viseurs d'entreprises SC SPRL, Rue Gachard 88116, B-1050 Bruxelles, repr�sent�e par Mme Pascale Tytgat, en qualit� de commissaire de la Soci�t�, pour un mandat d'une dur�e de trois (3) ans,

Les actionnaires d�cident de conf�rer tous pouvoirs, � titre individuel et avec facult� de substitution, � Mm.. Dacie Robbrecht do Avenue Louise 334-333, 1050 Bruxelles ou � Mademoiselle Jessica Lanziliotta, do Avenue' Louise 331-333, 1050 Bruxelles, ainsi qu'� BVBA Ad;Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan de Leeuw et dont le si�ge social est sis � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution aux fins' d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Soci�t� utile ou n�cessaire pour mettre en; oeuvre les d�cisions ci-dessus, en ce compris toute formalit� l�gale devant �tre entreprise aupr�s du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.

Darie Robbrecht

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/03/2014

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

e= 1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

L1kLUliL1i~~n~u~uu

ly4691

BRUXELLE 10GreffeMRT2014

N� d'entreprise : 0541907425

D�nomination (en entier) : KT ORS Belgium

d.

(en abr�g�): Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUM�RAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE -

DEMISSION ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR - MODIFICATION DES STATUTS

I! r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-six f�vrier deux mille quatorze, par Ma�tre Peter Van; Melkebeke, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � e ORS Belgium �,: ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ci-apr�s d�nomm�e � la Soci�t� �, a pris les r�solutions suivantes

1/Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence d'un million sept cent quarante mille Dollars Am�ricains (1.740.000,00 USD) pour le porter � un million huit cent trente mille Dollars Am�ricains (1.830.000,00 USD),

i L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en num�raire et par la cr�ation d'un million sept cent'

quarante mille (1.740.000) actions.

Il a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en num�raire et � la valeur nominale desdites actions, au prix d'un Dollar Am�ricain (1,00 USD) chacune et chaque action part a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent; (100%),

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro 570-1332210-70 au nom de la Soci�t�, aupr�s de Citibank Brussels, tel qu'il r�sulte ;, d'une attestation d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 25 f�vrier 2014.

2/ Prise d'acte de la d�mission de Monsieur Choi Young Jun, administrateur, � partir du vingt-six f�vrier deux: mille quatorze.

3/ A �t� nomm� en qualit� d'administrateur de la Soci�t�, � partir du vingt-six f�vrier deux mille quatorze Monsieur Hong Dong Ki, domicili� 906-802, Kum-ho Apartment, Bot-die Maeul, Sam-pyung Dong Bung-dang; Gu, Seong-nam City, Gyung-gi Do, 463-899, R�publique de Cor�e.

D�cision que le mandat de ce dernier viendra � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire; devant se tenir en 2019.

4/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Johan Lagae, Els Bruis, Mathias Lamberty, Mathias Hendrickx ou tout autre membre ou employ� du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRLICVBA, dont l'adresse est sise Rue Neerveld 101-103, � B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, � titre individuel et avec facult� de substitution, tous pouvoirs aux fins d'�tablir, coordonner et signer tout acte ou document n�cessaire ou utile en vue d'accomplir les formalit�s l�gales de publication des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte coordonn� des statuts),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/11/2013

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -

R�serv�

au

Moniteur

belge

1 5 NOV. 2013

BRUXELLES'

O reffe

il

N� d'entreprise : 5(0 90 " 9 eS

D�nomination (en entier) : KT ORS Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333

1050 Bruxelles

CU

DL

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

L. li r�sulte d'un acte re�u le quatorze novembre deux mille treize, devant Ma�tre Tim Carnewal, Notaire

CUAssoci� � Bruxelles,

'p que :

e 1) la soci�t� de droit de Cor�e du Sud KT Corporation, ayant son si�ge social � 90 Bulljeong-ro (Jungja-

X dong), Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 463-711, R�publique de Cor�e;

e 2) la soci�t� de droit de Cor�e du Sud KT Capital Co., Ltd., ayant son si�ge social � 12F, 511 Samsung-ro

ms (Golden Tower, Samsung-dong), Kangnam-gu, Seoul, 135-745, R�publique de Cor�e ;

CU ont constitu� la soci�t� suivante :

CU FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

pLa soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � KT ORS Belgium �.

Q' SIEGE SOCIAL.

1 Le si�ge est �tabli � Avenue Louise 331-333,1050 Bruxelles.

en

OBJET.

I o La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

N

propre compte :

i 1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions,

r parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges

e; ou �trang�res et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.

b 2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions

td'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de

.9 la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de

i conseiller externe ou d'organeet

3. Toutes entreprises, initiatives ou op�rations visant � acqu�rir ou ali�ner tous immeubles, ainsi qu'a

el

el proc�der � tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et r�novation de tous immeubles

c,e b�tis et non b�tis, et ce exclusivement � titre patrimonial.

i 41 4. Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises

at

l'�change, le lotissement et, en g�n�ral, toutes les op�rations qui sont li�es directement ou indirectement � la gestion ou � l'exploitation de biens immobiliers ou de droits r�els immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le d�veloppement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les op�rations relatives � des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'�change, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens n�gociables, actions, obligations, fonds d'�tat; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des pr�ts, cr�dits, financements et la n�gociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts d�crits ci-dessus.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

�� La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

1~ _entre-autres-en_donnantses. biens. en.bypoth�que_ou..eta_gage,ycompris_son.prop:re_fonds-de.commerce.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso " Nom et signature

li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements

pQ des m�mes entreprises.

CU

La soci�t� a �galement comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la

et construction, le d�veloppement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les op�rations, oui ou non sous le syst�me de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la r�novation, l'am�nagement et la d�coration d'int�rieur, la location ou la prise en location,

me 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du quatorze novembre deux mille treize.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � nonante mille Dollars Am�ricains (90.000,00 USD). Selon le taux de change du 14 novembre 2013, l'�quivalent de ce montant en euros s'�l�ve � soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros vingt-deux cents (66.984,22 EUR) de sorte que le capital social de la pr�sente soci�t� exc�de le capital social minimum requis pour une soci�t� anonyme.

Il est divis� en nonante mille (90.000) actions de capital, nominatives, d'une valeur nominale de un Dollar Am�ricain (1,00 USD) chacune.

Les actions du capital ont �t� souscrites en esp�ces et au pair, comme suit :

- par la soci�t� de droit de Cor�e du Sud � KT Corporation �, pr�nomm�e, � concurrence de 89.999 actions ;

- par la soci�t� de droit de Cor�e du Sud � KT Capital Co., Ltd. �, pr�nomm�e, � concurrence de 1 action. Total : 90.000 actions.

Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent.

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent et de ce chef � sa libre disposition, une somme de nonante mille Dollars Am�ricains (90.000,00 USD).

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 570-332210-70 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de Citibank Bruxelles ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 14 novembre 2013.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e, Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

beige

Toute d�cisien du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs,

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit, Il ne , pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s,

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

�4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi,

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur-d�l�gu� agissant seul.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de " administrateur-d�l�gu�". Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE,

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto - Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le trente juin � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable avant.

L'assembl�e g�n�rale-annuelle est tenue au si�ge social de la soci�t� ou dans la commune du si�ge social de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation sauf stipulation contraire des lois applicables. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, ei ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions d�mat�rialis�es sont pri�s, et ce dans la p�riode mentionn�e ci-dessus, de d�poser une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�es, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTAT1ON.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises,

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. REPARTITION DES BENEF10ES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint fe dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas �ch�ant, nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables,

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

e

Mod 11.1

1/ Monsieur Cho Wu Cheol, r�sident � 207-401 Fiyundai ,4PT. 5hinjeongmaeul, Pungdukcheon-dong, Suji-gu,

448-170, Yongin City, Gyeonggi-do, R�publique de Cor�e.

2/ Monsieur Lim Dong-Young, r�sident � 102-601, Doosan We've Centrium, Geumgok dong, 463-850,

Seongnam City, Gyeonggi-do, R�publique de Cor�e. _

3/ Monsieur Chai Young Jun, r�sident � 604-1104, Jeongdeun Shinwha APT,' 463-931, Seognam City,

Gyeonggi-do, R�publique de Cor�e.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2019.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�,

NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE.

A �t� nomm� comme administrateur d�l�gu�: Monsieur Cho Wu Cheol, pr�nomm�, lequel, en application de

l'article 17, premier alin�a des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de repr�sentation g�n�rale. Il aura

aussi le pouvoir d'agir seul afin de donner des instructions � Citibank.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le quatorze novembre deux mille treize et prend fin le 31 d�cembre

2014.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en l'an 2015,

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Johan Lagae et/ou Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet,

�lisent domicile � Neerveldstraat 101-103, 1200 Bruxelles, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses

employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre

des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi

qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour

des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1' bis du Code des Durits

d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/03/2015

��alii i

*150A3506*

lI

u ni

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe=--#

�pos� / Re�u le ' .

MOD WORD 11.1

10 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce

francophone Pre~,El~,s

N� d'entreprise : 0541.907.425

D�nomination

(en entier) : KT ORS BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l"acte :D�MISSIONS - NOMINATIONS

En date du 2 f�vrier 2015, les actionnaires ont, � l'unanimit�, pris les d�cisions suivantes:

Les actionnaires prennent acte de la d�mission de M. Hong Dong KI en qualit� d'administrateur, avec effet imm�diat.

Les actionnaires d�cident de nommer Monsieur Moon Jung Yong, domicili� � 30 Tancheonsang-ro, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do, R�publique de Cor�e, 305-701, en qualit� d'administrateur avec effet imm�diat.

Les actionnaires d�cident, en outre, que son mandat en qualit� d'administrateur expirera imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire appel�e � statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social cl�tur� le 31 d�cembre 2020.

Le mandat de l'administrateur sera exerc� � titre gratuit.

Les actionnaires d�cident de conf�rer tous pouvoirs, � titre individuel et avec facult� de substitution, � Mme Darie Robbrecht do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ou � Monsieur S�bastien Lewy, clo Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, ainsi qu'� BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan de Leeuw et dont le si�ge social est sis � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, aux fins d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Soci�t� utile ou n�cessaire pour mettre en Suvre les d�cisions ci-dessus, en ce compris toute formalit� l�gale devant �tre entreprise aupr�s du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises, ou de la Banque Carrefour des Entreprises, de proc�der � toutes publications aux Annexes du Moniteur beige et r�diger, signer et d�poser tous formulaires de publication n�cessaires.

En date du 2 f�vrier 2015, le Conseil d'Administration , dans l'int�r�t de la Soci�t� et � l'unanimit� des voix:

PREND ACTE de la d�mission de M. Hong Dong Ki de ses fonctions d'administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat.

PREND ACTE de la d�mission de M. Cho Wu Cheol de ses fonctions de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t�, avec effet imm�diat. Pour autant que de besoin, il est pr�cis� que M. Cho Wu Cheol restera administrateur de la Soci�t�

D�CIDE de confier � M. Moon Jung Yong, domicili� 30 Tancheonsang-ro, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do,

R�publique de Cor�e, 305-701, la gestion journali�re de la Soci�t� avec effet imm�diat.

Monsieur Moon Jung Yong portera le titre d'administrateur d�l�gu� le la Soci�t�.

D�CIDE de r�voquer les pouvoirs bancaires conf�r�s � M. Cho Wu Cheol, avec effet imm�diat.

D�CIDE de conf�rer � M. Moon Jung Yong tous les pouvoirs bancaires, avec effet imm�diat. A titre indicatif,

et sans que cette �num�ration soit limitative, les pouvoirs bancaires comprennent le pouvoir de :

(a)ouvrir ou cl�turer tout compte aupr�s de Citibank NA, ses succursales, filiales et soci�t�s affili�es;

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

1

*R�serv�

Moniteur belge

Volet B - Suite

(b)signer, accepter ou endosser tout ch�que, lettre de change, billet � ordre, virement bancaire et tout document similaire;

(c)demander et accepter tout pr�t ou cr�dit, qu'il soit � court, moyen ou long terme; et

(d)signer, comme signataire autoris�, tous les documents en rapport avec les services cash management fournies par Citibank NA, ses succursales, filiales et soci�t�s affili�es et de nommer des autres signataires autoris�s � cet �gard.

D�CIDE d'octroyer tous pouvoirs (au sens le plus large) � Darie Robbrecht do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles ou � Monsieur S�bastien Lewy, do Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, ainsi qu'� BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan de Leeuw et dont le si�ge social est sis � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, chacun agissant individuellement et avec facult� de substitution, afin de, au nom et pour le compte de la Soci�t�, faire tout ce qui est n�cessaire ou utile pour accomplir les formalit�s administratives et de publication et pour ex�cuter toutes actions g�n�ralement requises concernant les d�cisions susmentionn�es, en ce compris, mais non limit� �, effectuer les formalit�s d'enregistrement aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises, proc�der � toutes publications aux Annexes du Moniteur belge et r�diger, signer et d�poser tous formulaires de publication n�cessaires.

Darie Robbrecht

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Coordonnées
KT ORS BELGIUM

Adresse
AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées KT ORS BELGIUM

Coordonnées
KT ORS BELGIUM