KYOTO TECHNOLOGIES, EN ABREGE: KYOTEC

Société anonyme


Dénomination : KYOTO TECHNOLOGIES, EN ABREGE: KYOTEC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 436.995.589

Publication

23/07/2012
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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 436.995.589

Dénomination

(en entier) : KYOTO TECHNOLOGIES

(en abrégé) : Kyotec

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Marquis 1 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION - SOCIETE ABSORBEE

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 30 mai 2012. L'assemblée générale extraordinaire a décidé de dissoudre la société, sans liquidation, et a décidé son absorption, par voie d'une opération assimilée à fusion, par la société absorbante, « SPE Power Company », en abrégé « SPEPCO » ou « SPE Power », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA BE 458.364.788 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.364.788, conformément au projet de fusion. Par cette opération, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée est transférée par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante, qui est déjà titulaire de toutes ses actions.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier deux mil douze.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante a pris des décisions concordantes dans un procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 30 mai 2012.

La société KYOTO TECHNOLOGIES a cessé d'exister.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposés en même temps : une expédition et deux procurations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.05.2012, DPT 13.06.2012 12173-0100-021
16/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet 8 :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0436.995.589

Dénomination

(en entier) : KYOTO Technologies

(en abrégé) : Kyotec

Forme juridique : SA

Siège : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Projet de fusion

Dépôt d'un projet de fusion conformément à l'article 719 du Code des Sociétés concernant une fusion assimilée à une opération de fusion par absorption entre Kyoto Technologies SA et SPE Power Company SA

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, le 8 mars 2012, un projet de fusion assimilée à une opération de fusion par absorption a été établi d'un commun accord par les conseils d'administration des sociétés SPEPCO SA et KYOTEC SA.

Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des sociétés respectives et sera déposé au moins six semaines avant la date de l'assemblée générale au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en vertu de l'article 676 et 719 et suivant du Code des Sociétés.

1.DESCRIPTION DE LA FUSION

En conséquence d'une fusion assimilée à une opération de fusion par absorption, conformément à l'article 676 juncto 719 du Code des Sociétés, aussi bien les droits que les obligations de KYOTEC SA passeront sur SPEPCO SA par suite d'une dissolution sans liquidation de KYOTEC SA.

Les organismes de gestion des sociétés précitées s'engagent de faire tout ce qui se trouve dans leur compétence de réaliser la fusion, sous les conditions sous mentionnées.

2.FORMES JURIDIQUE, LE DÉNOMINATION, L'OBJET SOCIAL ET LE SIÈGE DES SOCIÉTÉS DE FUSION (ARTICLE 719, 1° C.Soc.)

2.1 Forme juridique, dénomination et siège social

Les sociétés participantes de fusion sont

A.La société anonyme SPE Power Company en abrégé SPEPCO ou SPE Power dont le siège social est établi à Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles. La société est inscrite Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.364.788.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Philippe Lagae, Notaire à Bruxelles, le trois juillet mil neuf cent nonante-six, publié aux an-'nexes au Moniteur belge du dix-huit juillet suivant, sous les numéros 960718-228 et 229.

Dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, Notaire à Bruxelles, -'le vingt mai mil neuf cent nonante-huit, publié à l'Annexe au Moniteur belge du onze juin suivant, sous les numéros 980611-222 et 223.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réeervi

au

Moniteur

belge

Bijragen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal sous seing privé de l'assemblée générale ordinaire, ale vingt-sept juin deux mille un, publié à l'Annexe au Moniteur belge du huit novembre suivant, sous les numéros 20011108-784 et 785.

Dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, Notaire à Bruxelles, "le quatorze mars deux mille deux, publié à l'Annexe au Moniteur belge du neuf avril suivant, sous les numéros 20020409-212 et 213.

Dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Lagae, Notaire à Bruxelles, -ale douze juillet deux mille six, publié aux annexes du Moniteur beige du premier août suivant, sous le numéro 06124488.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par procès-verbal dressé par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles, ale vingt-cinq mai deux mille onze (e.a. transfert du siège social de 1000 Bruxelles, boulevard du Régent 47 à 1000 Bruxelles, rue du marquis 1), publié aux annexes du Moniteur belge du vingt quatre juin suivant, sous le numéro 11093964.

Le capital social de la société se monte à 946.503,24 EUR, versé entièrement et est représenté par 42.000 actions nominatives.

Ci-après, elle sera mentionnée 'SPEPCO' ou 'la société absorbante'.

B.La société anonyme « KYOTEC TECHNOLOGIES », en abrégé « Kyotec », dont le siège social est établi à Chaussée d'Alsemberg 993, Globe Village  Bâtiment Océanie, 1180 Bruxelles. La société est inscrite au Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.995.589.

La société a été constituée sous la dénomination « NV H.V.A.C, ENGINEERING SA », suivant acte reçu par Maître Eric Levie, notaire à Schaerbeek, le neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux annexe du Moniteur Belge sous le numéro 890407-99.

Dont les statuts ont été modifié aux termes d'un acte reçu par Maître Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du treize juillet mil sept, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2007-08-0210115765.

Dont les statuts ont été modifié par acte reçu par Maître Gérard Indekeu, Notaire associé à Bruxelles, le vingt-sept mai deux mil dix, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

Le capital social de la société se monte à 1.939.000,00 EUR, versé entièrement et est représenté par 1.600 actions nominatives.

Ci-après, elle sera mentionnée KYOTEC' ou `la société à absorber.

2.2Objet Social

L'objet social des sociétés précitées est le suivant

A, La société anonyme SPEPCO a conformément article 5 des statuts, l'objet suivant :

« La société a pour objet, en Belgique comme à l'étranger, la production, le transport, la distribution, l'achat, la vente et l'échange d'énergie électrique, thermique ou renouvelable, la promotion directe et indirecte de l'usage de ces différents types d'énergie, la conception, la réalisation et la livraison des équipements de production, de distribution ou de transport de ces énergies, la fourniture de services ou de conseils relativement à toutes les activités précitées, ainsi que toutes les activités connexes, en ce compris le financement.

Au sens de la présente disposition, sont notamment des énergies renouvelables  sans que cette énumération soit exhaustive  les énergies solaire, hydraulique, éolienne ou par processus biologique.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apports, de fusion, d'absorption, de souscription, de détention, de possession ou de prises de participation financières, directes ou indirectes, à toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à créer, sous quelque forme juridique que ce soit, ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise, à lui procurer des marchés ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou services. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dijlagen bij het$eTgisch Staatsblad -16/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

B. La société anonyme KYOTEC a conformément article 3 des statuts, l'objet suivant

« La société a pour objet principal, en Belgique et dans tous pays :

-Le développement, la construction, la vente et le service de solutions d'énergie alternatives et renouvelables comme par l'exemple l'éolien, le solaire, la biomasse et tous systèmes hybrides s'y rattachant, en ce compris la connexion à des sources d'énergie classiques.

-Le développement de tout parc éolien ou parc destiné à la production d'énergie alternative, en toutes reglons et tout pays.

-La société exercera également des activités de conseil, de développeur, de montages financiers et d'intermédiation.

'Elle pourra octroyer des licences et opérer des transferts de technologie dans ce domaine ou tout autre s'y rattachant. Elle pourra également exercer la distribution de tous matériels pouvant compléter la gamme ci-dessus, en ce compris du matériel roulant. »

SPEPCO, ia société absorbante, reprendra le patrimoine entier, aussi bien l'actif que le passif, de KYOTEC, la société à absorber.

3.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 719, 2° C.Soc.)

Les activités de la société à absorber seront considérées du point vue comptable comme étant accomplies pour te compte de la société absorbante à partir du 1 janvier 2012.

4.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES A LEUR ÉGARD (ARTICLE 719, 3° C.Soc.)

La société absorbante n'assurera pas des droits spéciaux à l'actionnaire unique de la société à absorber. La société à absorber n'a émis pas d'autres titres privilégiés.

5.CHAQUE AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANISMES DE GESTION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 719, 4° C.Soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.

6.EFFETS JURIDIQUES

La fusion a de plein droit et en même temps les conséquences suivantes:

.KYOTEC cesse d'exister;

-L'ensemble du patrimoine total de KYOTEC  tant les droits que les obligations  passe à SPEPCO.

7_LES BIENS IMMOBILIERS

La société à absorber possède des biens immobiliers et des droits réels immobiliers.

Il sera procédé au transfert des biens immobiliers et des droits réels immobiliers conformément aux

dispositions légales en vigueur.

8.GENERALITES

Afin d'exécuter la fusion prévue conformément aux conditions légales et statutaires, les soussignés transmettront toute information utile à toutes Ces parties de la fusion, conformément à la méthode prescrite par le Code des Sociétés.

Les données, échangées entre les parties, sont confidentielles. Les soussignés s'engagent de ne pas violer ce caractère confidentiel.

Le présent projet de fusion assimilée à une opération de fusion par absorption sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Volet B - Suite

Fait à Bruxelles, le 8 mars 2012 en trois (3) exemplaires, dont un exemplaire est destiné pour le notaire, un exemplaire est destiné à être déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent et un exemplaire est destiné à être garder au siège social de la société.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ KYOTEC

Eric Antoons

Corporate Director Production

Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur le den-vers page du Volet l3 Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Greffe

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N° d'entreprise : 0436.995.589

Dénomination

(en entier) : KYOTO Technologies

(en abrégé) : Kyotec

Forme juridique : SA

Siège : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de fusion

Dépôt d'un projet de fusion conformément à l'article 719 du Code des Sociétés concernant une fusion assimilée à une opération de fusion par absorption entre Kyoto Technologies SA et SPE Power Company SA: https://www.luminus.beHmedia/Legal/Projet_de_fusion_KYOTECfivec SPEPCO.ashx.

Mentionner sur ta dermere page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/04/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD VYORD 11.1

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N° d'entreprise : 0436.995.589 Dénomination

(en entier) : Kyoto Technologies

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22 mRT 2012

Greffe

(en abrège) ; Kyotec

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée d' Alsemberg 993, 1180 Bruxelles

(adresse cornplete)

Obiet(s) de l'acte :Démission d'administrateurs délégués - nomination d'administrateur délégué - nomination de président du Conseil d'Adminstration - transfert du siège social

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires du 8 mars 2012

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gauthier De Potter, résidant à 1180 Bruxelles, Rue Groeselenberg 63, et de Monsieur Christophe Gilain, résidant à 1755 Gooik, Plutsingenstraat 1, en tant qu'administrateurs de la société à partir du 8 mars 2012. L'assemblée générale ordinaire suivante délibérera sur la décharge.

L'assemblée générale désigne les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la société avec effet à la date du 8 mars 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017

- Eric Antoons, résidant à 9400 Ninove, Rijstraat 158

- Louis Paenen, résidant à 9140 Temse, Kloosterlaan 26

- Véronique Vansteelandt, résidant à 1760 Roosdaal, Omloopstraat 2

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

L'assemblée générale donne mandat à Véronique Vansteelandt, avec faculté de subdélégation, afin de remplir toutes les formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de procéder à la publication des démissions et nominations des administrateurs aux Annexes du Moniteur Belge.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 8 mars 2012

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Gauthier De Potter en qualité d'administrateur délégué et de Monsieur Christophe Gilain en qualité d'administrateur délégué, et ceci avec effet au 8 mars 2012.

Après avoir délibéré, le Conseil d'administration décide.:

- de nommer en qualité d'administrateur délégué : Monsieur Eric Antoons, avec effet au 8 mars 2012. Son mandat sera non rémunéré,

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Arl verso : Nom et signature

Volets- suite

- de nommer en qualité de président du Conseil d'administration ; Monsieur Louis Paenen, avec effet au 8 mars 2012, Son mandat sera non rémunéré.

- De transférer le siège social de la société de 1180 Bruxelles, Chaussée d'Alsemberg 993 vers 1000 Bruxelles, Rue du Marquis 9 à partir du 8 mars 2092.

- de donner mandat à Véronique Vansteelandt, avec faculté de subdélégation, afin de remplir toutes les formalités et d'effectuer toutes les démarches nécessaires en vue de procéder à la publication des résolutions ci-dessus aux Annexes du Moniteur belge.

Extrait conforme

Véronique Vansteelandt

Mandataire

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Mentionner sur la dernière page da Volet B . Au réoto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

16/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mcd 2.1

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au

Moniteur

belge







N' d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte 0436.995.589

Kyoto Technologies

Société anonyme

Chaussée de Saint Job 12  1180 Bruxelles

Transfert du siège social

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Il ressort du procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 novembre 2011 que le siège social de la société est transféré Chaussée d'Alsemberg 993  Globe Village  Bâtiment Océania à 1180 Bruxelles à dater du 1er décembre 2011.

Christophe GILAIN

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 04.07.2011 11259-0513-021
22/04/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

olé 31 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

0436.995.589

Kyoto Technologies

Société anonyme

Parc Industriel Ivoz Ramet  4400 FLEMALLE

Transfert du siège social

il ressort du procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 décembre 2010 que le siège social de la société est transféré Chaussée de Saint Job 12 à 1180 Bruxelles à cette même date.

Christophe GILAIN

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 29.07.2009 09502-0347-018
18/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 15.07.2008 08413-0231-018
17/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 04.06.2007, DPT 10.07.2007 07382-0340-017
04/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 06.06.2005, DPT 29.06.2005 05337-0290-017
30/06/2005 : LG205446
14/07/2004 : LG205446
05/12/2003 : LG205446
05/08/2003 : LG205446
03/02/2003 : LG205446
14/11/2002 : LG205446
06/08/2002 : LG205446
07/07/2000 : LG205446
25/01/2000 : BL517477
24/03/1993 : BL517477
28/11/1991 : BL517477
07/04/1989 : BL517477

Coordonnées
KYOTO TECHNOLOGIES, EN ABREGE: KYOTEC

Adresse
RUE DU MARQUIS 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale