24/05/2011
ÿþC o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M a l 2 . 7
1 H 1 1 1 I I f l 1 1 f l 1 1 1 1 f l I h 1 I i
* 1 1 0 7 7 6 5 9 *
1 1 1
R é :
M o r b E
i
~ s ~ ~ ~ ~ ~ L ~ ~ 5
1 ~ M E V 2 0 1 1 )
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 7 6 . 9 4 3 . 7 4 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A P H A R M A C I E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 8 2 B r u x e l l e s , a v e n u e J o s s e G o f f i n 1 5 1
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
L ' A N D E U X M I L L E O N Z E
L e q u a t r e m a i .
D e v a n t N o u s , J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à U c c l e .
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é :
l i m i t é e " L A P H A R M A C I E " , a y a n t s o n s i è g e à B e r c h e m - S a i n t - A g a t h e ( 1 0 8 2 B r u x e l l e s ) , a v e n u e J o s s e G o f f i n
1 5 1 . -
C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l W E R A à M o n t e g n é e l e 2 1 o c t o b r e 2 0 0 5 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e l e 8 n o v e m b r e 2 0 0 5 s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 1 5 9 2 3 9 .
L e s s t a t u t s n ' o n t é t é m o d i f i é s d e p u i s .
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t t i t u l a i r e d u n u m é r o 0 8 7 6 . 9 4 3 . 7 4 2 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 5 h e u r e s 3 0 m i n u t e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M a d a m e M a r i e - P i e r r e G R I S A R D , c i - :
a p r è s q u a l i f i é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e M o n s i e u r S e r g e M I C H E L , d o m i c i l i é à U c c l e , c h a u s s é e d ' A l s e m b e r g
8 4 5 .
A s s e m b l é e
E s t p r é s e n t e l ' a s s o c i é e u n i q u e :
M a d e m o i s e l l e G R I S A R D M a r i e - P i e r r e , n é e à L i è g e l e 2 8 a o û t 1 9 7 8 , t i t u l a i r e d u n u m é r o n a t i o n a l ;
7 8 0 8 2 8 . 2 1 2 . 6 0 , d o m i c i l i é e à F o r e s t ( 1 1 9 0 B r u x e l l e s ) , b o u l e v a r d G u i l l a u m e V a n H a e l e n 2 0 7 ,
T i t u l a i r e d e c e n t p a r t s s o c i a l e s : 1 0 0
E x p o s é p r é a l a b l e
P r é a l a b l e m e n t , l e P r é s i d e n t e x p o s e q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , « L A P H A R M A C I E » , e s t t i t u l a i r e ; d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e j e s o c i é t é a n o n y m e « P H A R M E L » , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e s i è g e e t s i s à B e r c h e m - S a i n t - A g a t h e ( 1 0 8 2 B r u x e l l e s a v e n u e J o s s e G o f f i n 1 5 1 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 1 . 5 8 5 . 7 6 8
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é ! a n o n y m e « P H A R M E L » p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
E x p o s é d u p r é s i d e n t
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
A . l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d e j o u r :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n , é t a b l i l e 2 8 j a n v i e r 2 0 1 1 ( p u b l i é l e 9 m a r s 2 0 1 1 ) p a r l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à ; r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L A P H A R M A C I E " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P H A R M E L " , s o c i é t é ; a b s o r b é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l ' a s s o c i é u n i q u e d ' o b t e n i r u n e c o p i e d e s p r o j e t s d e f u s i o n e t r a p p o r t s s u s v i s é s s a n s f r a i s .
2 ° C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a ï p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P H A R M E L " , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i ; r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i - t u l a i r e d e t o u t e s ; l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a - b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e : d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b - s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e : t o u t e s a c t i o n s .
3 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 ° C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 ° P o u v o i r s à c o n f é r e r p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n - d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u v o i r s à c o n f é r e r a u N o t a i r e M A R C H A N T p o u r a s s u r e r l a p u b l i c a t i o n d e s a c t e s d e f u s i o n .
B . P r o j e t d e f u s i o n
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 p o u r l e s s o c i é t é s L A P H A R M A C I E e t P H A R M E L , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s . o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r - b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 9 m a r s 2 0 1 1 s o u s l e n u m é r o 1 1 0 3 6 9 6 6 ( L A P H A R M A C I E ) e t 1 1 0 3 6 9 6 5 ( P H A R M E L ) .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
C . I n f o r m a t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 1 e r , d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n , d o n t q u e s t i o n
a u p o i n t 1 ° à l ' o r d r e d u j o u r , a é t é r e m i s p e r s o n n e l l e m e n t à l ' a s s o c i é n o m i n a t i f u n m o i s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n e c o p i e d e s m ê m e s d o c u m e n t s a é g a l e m e n t é t é t r a n s m i s e s a n s d é l a i a u x p e r s o n n e s q u i o n t a c c o m p l i l e s
f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t a s s o c i é a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e
s o c i a l , à p a r t i r d u 9 m a r s 2 0 1 1 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i - v a n t s :
1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n
2 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b - s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
3 ° l e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e s t r o i s e x e r c i c e s ;
4 ° l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 ;
T o u t a s s o c i é a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s
r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 4 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 3 , d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a t o t a l i t é d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l e s t i c i r e p r é s e n t é e e t p a r c o n s é q u e n t c e t t e a s s e m b l é e
p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t e t s e p r o n o n c e r s u r t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
D . 1 1 e x i s t e a c t u e l l e m e n t c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e q u e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é c o n f o r m é m e n t à [ ' a r t i c l e 7 2 2 d u
C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u ' i l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s
p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
E . P o u r ê t r e a d m i s e s , l a p r o p o s i t i o n s u b 2 ° d o i t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t
a u v o t e e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x ,
F . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D é l i b é r a t i o n s " ,
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
D é c l a r a t i o n d u P r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e P H A R M E L a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s -
v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s
l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é
c i - a v a n t .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é - c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e
s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P H A R M E L " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e ( 1 0 8 2 B r u x e l l e s ) ,
t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 1 . 5 8 5 . 7 6 8 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e . t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r
s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é ,
s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , l a p r é s e n t e s o c i é t é d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e
l a s o c i é t é a b s o r b é e , r e n c o n t r a n t d o n c l e p r e s c r i t d e [ ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u
p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s ó r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e
d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e
p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s . q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e
t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e
p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M a d a m e V i v i a n e G A U B L O M M E , d o m i c i l i é e à U c c l e , a v e n u e J e a n e t P i e r r e C a r m e l
9 7 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
d e l a s o c i é t é P H A R M E L , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t f e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e P H A R M E L à l a p r é s e n t e s o - c i é t é a b s o r b a n t e L A P H A R M A C I E e t q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é P H A R M E L à l a p r é s e n t e s o c i é t é s e t r o u v e n t d e s a c t i f s i m m o b i l i s é s p o u r u n t o t a l d e 3 3 . 5 5 9 , 9 3 e u r o s , d e s c r é a n c e s à u n a n a u p l u s p o u r u n t o t a l d e 1 6 2 . 8 0 0 , 8 8 e u r o s , d e s v a l e u r s d i s p o n i b l e s p o u r u n t o t a l d e 8 0 . 1 3 1 , 1 4 e u r o s . L e p a s s i f t r a n s f é r é c o m p r e n d d e s c a p i t a u x p r o p r e s p o u r 2 9 3 . 3 9 3 , 7 5 e u r o s , d o n t u n c a p i t a ! s o u s c r i t d e 6 1 . 9 9 9 , 0 5 e u r o s , d e s r é s e r v e s p o u r 1 9 1 . 2 4 8 , 9 0 e u r o s , u n b é n é f i c e r e p o r t é t o t a l d e 4 0 . 1 4 5 , 8 0 e u r o s , d e s d e t t e s à u n a n a u p l u s p o u r - u n t o t a l d e 4 3 9 6 3 , 6 9 e u r o s , a i n s i q u ' u n d r o i t a u b a i l c o n c e r n a n t u n e m a i s o n a v e c r e z - d e - c h a u s s é e c o m m e r c i a l s i s à B e r - c h e r n - S a i n t e - A g a t h e ( 1 0 8 2 B r u x e l l e s ) , a v e n u e J o s s e G o f f i n 1 5 1 , é t a n t l e s i è g e s o c i a l d e s d e u x s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e r t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s - f é r é s e t n e p a s e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e " P H A R M E L " , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a s o c i é t é " L A P H A R M A C I E " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s - f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N C o n s t a t a t i o n s
L e g é r a n t p r é s e n t e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è - r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d e u x s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é « P H A R M E L » a d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « P H A R M E L » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A P H A R M A C I E » .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M a d a m e M a r i e - P i e r r e G R I S A R D , p r é n o m m é e , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r a s s u r e r l a p u b l i c a t i o n d e s p r é s e n t e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s i n s c r i p t i o n s a u R e g i s t r e d e c o m m e r c e , à l a T , V . A . e t à t o u t e a u t r e a d m i n i s t r a t i o n t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r - b é e q u ' a b s o r b a n t e , t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à M a d a m e M a r i e - P i e r r e G R I S A R D , p r é n o m m é e , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s , i n c o m - b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s . I D E N T I F I C A T I O N D E S P A R T I E S - C E R T I F I C A T S D ' 1 D E N T I T E
L e s n o m s , p r é n o m s e t d o m i c i l e " d e s p a r t i e s o n t é t é é t a b l i s p a r l e n o t a i r e a u v u d e l e u r c a r i e d ' i d e n t i t é . D É C L A R A T I O N S F I S C A L E S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § 1 e t 1 2 0 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s d r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 § l e r d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T . V . A .
I n t e r p e l l é s p a r l e n o t a i r e , l e s r e p r é s e n t a n t s l e l a s o c i é t é a n o n y m e « P H A R M E L » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t d é c l a r é q u e c e t t e d e r n i è r e e s t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 4 4 1 . 5 8 5 . 7 6 8 . E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . . C L O T U R E
. L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 6 h e u r e s .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
A U c c l e , a v e n u e B r u g m a n n 4 8 0 d a t e q u e d e s s u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e