27/09/2013
ÿþ W ; 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 t . 1
o e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 3 7 1 5 8 8 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A M B E R T H O U S E
B R U X E L
Q Q S E P
+ ~ ~
~ O 7 G ~
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b u i l i t é l i m i t é e
s i è g e : 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , a v e n u e G e o r g e s B e n o i d t 2 1 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e ; F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e a s s o c i é P i e r r e L e b o n à B r u x e l l e s l e 2 7 j u i n 2 0 1 3 p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : " E n r e g i s t r é s i x r ô l e s s a n s r e n v o i s a u 3 è ' n 8 b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s l e c i n q j u i l l e t 2 0 1 3 v o l 9 1 f o l i o 4 5 c a s e 4 R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 5 0 , 0 0 ) P o u r l e R e c e v e u r ( s i g n é ) S . G é r o n n e z - L e c o m t e " q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s , d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
I l e s t d o n n é d i s p e n s e d e l a l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ,
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r t e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « É D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X » e t « L A M B E R T H O U S E » .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , a v e n u e G e o r g e s B e n o i d t , 2 1 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 . 9 5 6 . 3 8 6 e t à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 4 2 6 . 9 5 6 . 3 8 6 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t à l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « L A M B E R T H O U S E » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X » à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « L A M B E R T H O U S E » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n ,
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t
- À l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- À l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « L A M B E R T H O U S E » e t a u x m e m b r e s d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X »
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e E D I T I O N S G L E N A T
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B E N E L U X a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e .
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e .
D . S i t u a t i o n d e s i m m e u b l e s
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A M B E R T H O U S E » , d é c l a r e q u e l e s i m m e u b l e s c i - a p r è s d é c r i t s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e s d i t s i m m e u b l e s , e x c e p t é u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e L ' I M M O B I L I E R S S A U V E N I E R E , d a n s l ' i n t é r ê t d e F O R T I S B A N Q U E s o c i é t é a n o n y m e , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C h a r l e s L e b o n , à B r u x e l l e s , l e 2 7 m a r s 2 0 0 3 , p o u r u n m o n t a n t d e 8 8 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s e n p r i n c i p a l e t a c c e s s o i r e s . E n o u t r e , e l l e d é c l a r e q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
D E S C R I P T I O N D E S I M M E U B L E S :
L a s o c i é t é a b s o r b é e L A M B E R T H O U S E e s t p r o p r i é t a i r e s d e s b i e n s s u i v a n t s :
1 . C O M M U N E D E W O L U W E - S A I N T L A M B E R T - q u a t r i è m e d i v i s i o n
U n e m a i s o n s i t u é e R u e S a i n t - L a m b e r t , n ° 1 3 1 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e n ° 7 1 / 8 p o u r u n e s u p e r f i c i e d e q u a t r e a r e s d i x - h u i t c e n t i a r e s ( 4 a 1 S c a ) e t a c t u e l l e m e n t s e c t i o n C , n u m é r o ( s ) 7 1 / T , p o u r u n e s u p e r f i c i e d e t r o i s a r e s n o n a n t e c e n t i a r e s ( 3 a 9 0 c a ) .
R e v e n u c a d a s t r a l n o n i n d e x é : t r o i s m i l l e c e n t t r o i s e u r o s ( ¬ 3 , 1 0 3 , 0 0 )
2 . C O M M U N E D ' U C C L E - d e u x i è m e d i v i s i o n
D a n s u n e n s e m b l e i m m o b i l i e r s i t u é à U c o l e , C h a u s s é e d e W a t e r l o o , n u m é r o s 7 4 8 - 7 6 2 , a y a n t d ' a p r è s t i t r e u n e f a ç a d e d e t r e n t e - h u i t m è t r e s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t i m è t r e s e t d ' u n e s u p e r f i c i e d e h u i t a r e s n o n a n t e c e n t i a r e s , c a d a s t r é s u i v a n t t i t r e t r a n s c r i t e t s u i v a n t l ' e x t r a i t d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e r é c e n t s e c t i o n C n u m é r o 4 9 1 Y p o u r u n e c o n t e n a n c e d e h u i t a r e s n o n a n t e - c i n q c e n t i a r e s ;
l e m a g a s i n n u m é r o 3 s i t u é a u r e z - d e - c h a u s s é e e t l ' e m p l a c e m e n t d o u b l e p o u r v o i t u r e n u m é r o 2 8 e t 3 5 s i t u é a u s o u s - s o l , c o m p r e n a n t :
e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e :
a ) a u n i v e a u d u r e z - d e - c h a u s s é e : l e m a g a s i n p r o p r e m e n t d i t a v e c l e l o c a l " r é s e r v e " e t l e w a t e r - c l o s e t ;
b ) a u n i v e a u d u s o u s - s o l : l ' e m p l a c e m e n t d o u b l e p o u r v o i t u r e n u m é r o 2 8 e t 3 5 .
e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e :
a ) l e m a g a s i n ; c e n t t r e n t e d i x m i l l i è m e s ( 1 3 0 I 1 0 . 0 0 0 1 è m e s ) i n d i v i s
b ) l ' e m p l a c e m e n t d o u b l e p o u r v o i t u r e : q u a r a n t e - c i n q d i x m i l l i é m e s ( 4 5 I 1 0 . 0 0 0 i è m e s ) i n d i v i s s o i t e n s e m b l e c e n t s e p t a n t e - c i n q d i x m i l l i é r m e s ( 1 7 5 / 1 0 . 0 0 0 i è m e s ) d e s p a r t i e s c o m m u n e s d o n t l e t e r r a i n .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « L A M B E R T H O U S E » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a n o n y m e E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n ,
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « L A M B E R T H O U S E » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t t e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à f a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e ,
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
R é s e r v é a u
M o n i t e u r
b e i g e
~
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, V o l e t B - S u i t e
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s s t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , i a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r i a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r ,
C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 , 1 . C o n s t a t a t i o n d e i a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a l e s f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 1 . 1 . i a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l e s l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 , 1 . 2 . l e s 2 0 0 p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r i a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X » s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X » ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . 6 . 2 . P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à :
6 . 1 . a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
6 . 2 . M o n s i e u r J a c q u e s G L E N A T , p r é n o m m é , a i n s i q u ' à i a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E U R O F I S C A A U D I T A N D A C C O U N T d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t f i x é A v e n u e G e o r g e s B e n o i d t , 2 1 à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 . 9 3 7 , 1 8 4 , p o u v a n t a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s r e g i s t r e s d u c o m m e r c e o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
15/05/2013
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r ~ M E I 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
R é s e r v é I I I I i h i l l i i I l n i i
a u
M o n i t e u r
b e l g e
W i
D é n o m i n a t i o n : L A M B E R T H O U S E S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : A v e n u e G e o r g e s B e n o i d t 2 1 à 1 1 7 0 W a t r e m a e l
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 3 7 1 5 8 8 6
° b i e t d e l ' a c t e : F U S I O N
E x p o s é p r é l i m i n a i r e
L a s o c i é t é E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X s a e t l a s o c i é t é L A M B E R T H O U S E s p r l o n t l ' i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , p a r l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e ( a u s s i b i e n l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s ) d e l a s o c i é t é L A M B E R T H O U S E S P R L s e r a t r a n s f é r é d e p l e i n d r o i t p a r s u i t e d ' u n e
d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n à l a s o c i é t é E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X s a , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 1 & 6 7 6 d u
C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s ; " C . S o c . ' ) .
L e 1 4 m a r s 2 0 1 3 , c o n f o r m é m e n t à , l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e 1 a ; s o c i é t é E d i t i o n s G l e n a t B E N E L U X S . A . , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é L A M B E R T H O U S E S P R L o n t é t a b l i , d ' u n c o m m u n a c c o r d , l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , f o r m u l é c i - a p r è s e t r e f l é t a n t l ' o p é r a t i o n q u i ; s e r a s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
C e s m ê m e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s ' e n g a g e n t l ' u n e n v e r s l ' a u t r e à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r : p o u r r é a l i s e r u n e f u s i o n a u x c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e d e d é p o s e r p o u r t o u t e s o c i é t é q u i p a r t i c i p e à f a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , a u m o i n s 6 s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d o i t s e p r o n o n c e r a u s u j e t d e l a f u s i o n ( a r t i c l e 7 1 9 d u C . S o c . ) .
A . I d e n t i f c a t i o n d e s s o c i é t é s à f u s i o n n e r
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t a u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s o n t :
1 . L a s o c i é t é L A M B E R T H O U S E s p r l , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B - 1 1 7 0 B r u x e l l e s , a v e n u e G e o r g e s B e n o i d t 2 1 a v e c c o m m e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 1 3 7 1 5 8 8 6 , R P M B r u x e l l e s .
C e t t e s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o m m e r c e d e t o u s l e s a r t s g r a p h i q u e s e t n o t a m m e n t l ' a c h a t e t l a v e n t e d e l i v r e s , d e m a g a z i n e s , d e j o u r n a u x , d ' a r t i c l e s d e p a p e t e r i e e t d e l i b r a i r i e e n g r o s e t a u d é t a i l , a i n s i q u e l a p u b l i c a t i o n , l a . d i f f u s i o n o u l ' i m p r e s s i o n d e c e u x - c i , l e s e r v i c e d ' a g e n c e l i t t é r a i r e e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t : o u i n d i r e c t e m e n t â c e g e n r e d ' a c t i v i t é s
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n , i a c r é a t i o n o u l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t é t a b l i s s e m e n t r e l a t i f à c e s u j e t . E n o u t r e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d w e c l e u r e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r " d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e - f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , y c o m p r i s l a g e s t i o n : o u l ' e x e r c i c e d e m a n d a t d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a f f a i r e s , a s s o c i a t i o n s o u ' e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t S i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s e n s o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e e s t a p p e l é e c i - a p r è s " l a S o c i é t é A b s o r b é e " .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
2 . L a S o c i é t é E D I T I O N S G L E N A T B E N E L U X s a , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B - 1 1 7 0 B r u x e l l e s , a v e n u e ,
' G e o r g e s B e n o i d t 2 1 a v e c c o m m e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 9 5 6 3 8 6 , R P M B r u x e l l e s .
E l l e e s t a p p e l é e c i - a p r è s " l a S o c i é t é A b s o r b a n t e " ,
B . D a t e à p a r t i r d e S a q u e S S e l e s a c t e s d e S a S o c i é t é à A b s o r b e r s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é e f f e c t u é s s u r S e p l a n c o m p t a b l e p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
A p a r t i r d u l e r f é v r i e r 2 0 1 3 , l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é e f f e c t u é s , s u r l e p l a n c o m p t a b l e ( e t s o u s l ' a n g l e d e s i m p ô t s ) p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
C . A c t i o n n a i r e s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s e t p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a S o c i é t é A b s o r b é e d ' a c t i o n n a i r e s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s , n i d e p o r t e u r s d e
t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s .
D , D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
L e s s o u s s i g n é s d é c l a r e n t q u e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n r é p o n d r a a u x e x i g e n c e s d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e s a r t i c l e s 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e 1 9 9 2 , a i n s i q u e d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a T . V . A .
A u x f i n s d ' o p é r e r l a f u s i o n p r o j e t é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s , l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n s ' é c h a n g e r o n t e t t r a n s m e t t r o n t a u x a c t i o n n a i r e s r e s p e c t i f s , t o u t e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e d a n s l e C è d e d e s s o c i é t é s e t l e s s t a t u t s .
L e s d o n n é e s é c h a n g é e s e n t r e l e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l l e s . L e s s o u s s i g n é s s ' e n g a g e n t à n e p a s v i o l e r l ' u n e n v e r s l ' a u t r e c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l ,
S i l e p r o j e t d e f u s i o n n ' e s t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s a f f é r e n t s à l ' o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , c h a c u n e p o u r s a p a r t .
L e p r o j e t d e f u s i o n c i - a v a n t s e r a d é p o s é d a n s l e r e g i s t r e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a u p r è s d u g r e f f e d u ` t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , a u p l u s t a r d l e 2 8 a v r i l 2 0 1 3 . D a n s c e c a d r e , l e s C o n s e i l s o n t m a n d a t é E u r o f i s c a s c r i , p o u r p r o c é d e r à t o u t e s l e s f o r m a l i t é s e n l a m a t i è r e ,
E D I T I O N S G L E N A T F r a n c e J A C Q U E S G L E N A T
A d m i n i s t r a t e u r A d m i n i s t r a t e u r
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e