LANDEXPLO BERLARE

Dénomination : LANDEXPLO BERLARE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 538.813.125

Publication

01/10/2013

��V beh aa Be Sta

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

USSEL

2 0 SEP 2013

Griffie

Ondernem�ngsnr : 38 . &13 , 125

Benaming

(voluit) LANDEXPLO BERLARE

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Eug�ne Demolderiaan, 89 - 1030 Schaarbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMING

Uit een akte verleden voor Meester Jean-Fran�ois POELMAN, Notaris te Schaarbeek, op 17 september 2013, blijkt dat:

1. De vennootschap LANDEXPLO bvba, RPR Brussel 0823.593.940, Eug�ne Demolderlaan 89, 1030? Schaarbeek,

2.De heer GORREMANS Ga�tan Jean-Paul Christine Godelieve Pierre, wonend te Schaarbeek, Eug�ne Demolderlaan 89.

3.De heer LECLAIR Patrick Georges Benoit Antonia, wonend te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Pater Damiaanstraat 71.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht onder de benaming; "LANDEXPLO BERLARE", waarvan de maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 1030 Schaarbeek, Eug�ne= Demolderlaan 89. Met een kapitaal van driehonderdduizend euro (300.000 � ) vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, waarop ingeschreven wordt door de verschijners op volgende wijze:

goor LANDEXPLO bvba zeshonderd zesenzestig (666) aandelen.

boor de heer GORREMANS Ga�tan tweehonderd (200) aandelen.

poot de heer LECLAIR Patrick honderd vierendertig (134) aandelen.

eamen duizend (1,000) aandelen

1. INBRENG IN NATURA

er wordt door de vennootschap Landexplo op zeshonderd zesenzestig (666) aandelen ingeschreven ten belope van negenennegentigduizend achthonderd euro (199.800 � ) door de hierna beschreven inbreng in. natura.

t3eschrijving van de inbreng

Oe inbreng in natura van opties op terreinen gelegen te Overmere kadastraal gekend onder , 3 de Afd, sectie D nr. 643H, 643K, 643G, 6501d1 en 642/d2, De opties slaan op verschillende gronden met een totale oppervlakte van 28.649 m2 en zijn gelegen binnen het Gemeentelijk Ruimtelijk UitvoeringsPlan KMO zone-Overmere, goedgekeurd door de gemeenteraad van Berlare op 21 september 2011; door de Deputatie van de: provincie Oost-Vlaanderen op 8 december 2011 goedgekeurd en nadien gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 23 januari 2012.

Waardering van de inbreng

I e oprichters, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.

Zonder dat hen daaromtrent enige nadere rechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de waarde van de inbrengen vast op honderd negenennegentigduizend achthonderd euro (199.800 � ).

Vergoeding

pe inbreng wordt vergoed als volgt:

uitgifte van zeshonderd zes en zestig (666) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n / zeshonderd zesenzestigste van het kapitaal, hetzij in totaal HONDERD NEGENENNEGENTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (� 199.800,00);

bijzondere verslaggeving

Het bedrijfsrevisorenkantoor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A, VAN RYSSEGHEM BEDRIJFSREVISOREN" met zetel te Boortmeerbeek, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rysseghem, aangewezen door de oprichters, heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"7.Besluit

Bij de be�indiging van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat rekening houdend met de vandaag bestaande onzekerheid aangaande de financieirng van het project :Ten aanzien van vooropgestelde overdracht van opties op terreinen gelegen te Overmere, 3de Afd. sectie D nr. 643H, 643K, 643G, 650/d1 en 6421d2 aan besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LANDEXPLO BERLARE BVBA, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Eug�ne Demolderlaan 89 eigendom van BVBA LANDEXPLO voor een waarde van EURO 199.800 vergoed door toekenning van 666 aandelen zonder nominale waarde die elk 1/666 van het kapitaal vertegenwoordigen dat

" de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren betreffende inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Boortmeerbeek op 16 september 2013"

Verslag van de oprichters

Overeenkomstig zelfde artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de oprichters in hun bijzonder verslag uiteengezet waarom deze inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en hebben zich bij de bevindingen en schattingswijzen, gedaan door de voornoemde bedrijfsrevisor, zoals zij voorkomen in zijn hogervermeld verslag, aangesloten.

Het exemplaar van het bijzonder verslag van de oprichters en van het verslag van de bedrijfsrevisor, wordt tegelijkertijd met een uitgifte van deze akte neergelegd op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Artikel 226, 1� Wetboek van vennootschappen

De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 226,1� van het Wetboek van vennootschappen dat de wettelijke vereisten aangaande de plaatsing en volstorting van het kapitaal, werden nageleefd.

2. INBRENG IN SPECIEN

- door Mijnheer Ga�tan GORREMANS wordt ingeschreven op tweehonderd (200) aandelen voor een totaal van ZESTIG DUIZEND EURO (60.000 � ), waarvan 50% volstort bij de oprichting hetzij dertigduizend euro (30,000 � )

door Mijnheer Patrick LECLAIR wordt ingeschreven op honderdvierendertig (134) aandelen voor een totaal van VEERTIG DUIZEND TWEE HONDERD EURO (40.200� ) waarvan 50% volstort bij de oprichting hetzij twintigduizend honderd (20.100 � ).

De inbrengen in speci�n samen ingeschreven voor HONDERDDUIZEND TWEEHONDERD EURO (100,200 � ) zijn goed voor driehonderd vierendertig (334) aandelen.

De verschijners verklaren en erkennen dat ieder van de ingeschreven aandelen ten belope van vijftig procent afgelost is, hetzij vijftigduizend honderd euro (50.100,00 � ) door een storting in speci�n bij KBC Bank op rekening nummer IRAN BE78 7340 3770 1986 op naam van de vennootschap in oprichting. Ingevolge deze storting beschikt dus de vennootschap vanaf heden over een bedrag van 50.100 euro.

Duur - Verkrijging van rechtspersoonlijkheid

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden,

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, � 4 van het Wetboek van Vennootschappen rechtspersoonlijkheid krijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Oprichtingskosten

De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering tweeduizend tweehonderd tachtig euro (2.280,00 � ).

Kennisgevingen door de notaris

De comparanten-oprichters verklaren dat ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht omtrent:

-de oprichtersaansprakelijkheid in geval van faillissement, uitge-'sproken binnen drie jaar na de op-'richting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar;

-de wettelijke beschikkingen betreffende de persoonlijke aansprakelijkheid die de zaakvoerders oplopen, in geval van kennelijk grove fout en op het verbod opgelegd door de wet aan sommige personen om aan het bestuur of aan het toezicht van een vennootschap deel te nemen;

-te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te rekenen van de oprichting te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste ��n/tiende deel van het geplaatst kapitaal, een verslag dient te

worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een

bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene

vergadering behoeft.

-de vennootschapsrechtelijk bepalingen inzake naamsbescherming;

-het feit dat de vennootschap, in de uitoefening van haar maatschappelijk doel, de door de wet verplichte

voorafgaande toelatingen en vergunningen moet verkrijgen;

-de artikelen 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de handelingen verricht door een echtgenoot en

1401,5� van het Burgerlijk Wetboek betreffende de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke

aandelen.

De verschijners stellen de statuten als volgt vast

STATUTEN.

HOOFDSTUK I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "LANDEXPLO BERLARE".

Artikel 2.- ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Schaarbeek, Eug�ne Demolderlaan 89.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de zaakvoerder(s),

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3 DOEL.

A. De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, en op de manier die haar het meest geschikt lijkt alle activiteiten welke op rechtstreekse of onrechtstreekse manier, zowel in het geheel als gedeeltelijk, betrekking hebben op:

- Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle eigendommen, goederen en rechten zonder enige uitzondering, zo wel roerende als onroerende en omvattende;

- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.

- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen en rechten.

- Alle werkzaamheden ivm bovenvermelde bepalingen.

- De aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen.

- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan.

- De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van ondersteunende diensten als receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek, werkplekinrichting en uitrusting;

B. Verder heeft de vennootschap tot doel

1.de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustri�le en financi�le ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

2.1-let beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.

3.De engineering, ontwikkeling, commercialiseren, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen; materieel, machines en outillage. De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar doel alle handelingen stellen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derde personen of in samenwerking met deze laatsten.

Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financi�le industri�le, hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

C.Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

( " )

HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5.- KAPITAAL.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd duizend (�

300.000,00).

~' Het is vertegenwoordigd door duizend (1,000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge HOOFDSTUK IV. - BESTUUR VERTEGENWOORDIGING CONTROLE

Artikel 10. BENOEMING ONTSLAG

De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee zaakvoerders, ai dan niet vennoot, indien er minstens twee vennoten zijn. Indien er slechts ��n vennoot is wordt de vennootschap bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Zij worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering, die tevens de duur van hun opdracht bepaalt. De Algemene Vergadering zal ervoor zorgen dat elke vennoot een lijst van kandidaat zaakvoerders mag voordragen en dat uit elke alzo voorgedragen lijst minstens, doch beperkt tot, ��n zaakvoerder wordt benoemd.

Er kunnen tevens statutaire zaakvoerders warden benoemd. De opdracht van de statutaire zaakvoerder is van onbeperkte duur. Het vrijwillig aangeboden ontslag van een zaakvoerder heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding door de algemene vergadering.

Een wijziging van dit artikel kan slechts worden doorgevoerd mits het akkoord van vier/vijfde van de stemgerechtigde aandelen.

Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LANDEXPLO" met zetel te 1030 Brussel, Eug�ne Demolderlaan 89, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0823,593.940, vast vertegenwoordigd door de heer Ga�tan Gorremans, voornoemd,

Artikel 11 1 BEKENDMAKING VAN BENOEMING EN AMBTSBEEINDIGING VAN ZAAKVOERDERS.

De benoeming van een zaakvoerder, die niet in de akte van oprichting of in een akte van statutenwijziging benoemd is, wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

De ambtsbe�indiging van de zaakvoerder die niet blijkt uit een akte van statutenwijziging wordt op dezelfde wijze openbaar gemaakt.

Artikel 12. BIJEENKOMSTEN VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS

De zaakvoerder indien er slechts ��n is maakt notulen op waarin zijn beslissingen worden aangetekend in de gevallen waarbij dit door de wet vereist is.

Indien er meer zaakvoerders zijn besturen zij in college, Dit college vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van een zaakvoerder.

Het college wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief. Deze bevat de agenda. Over punten die daarin niet zijn vermeld kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd wanneer aile zaakvoerders aanwezig zijn en ermee instemmen.

De instemming wordt geacht gegeven te zijn wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

Het college van zaakvoerders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen heeft de zaakvoerder die de vergadering voorzit, beslissende stem,

De zaakvoerder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram of telex volmacht geven aan ��n van zijn collega's van het college, maar slechts voor ��n vergadering.

Nochtans kan een zaakvoerder slechts ��n medelid van het college vertegenwoordigen.

Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle zaakvoerders ondertekend is en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.

Van de besluiten van het college worden natuten gehouden, die warden ingeschreven in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het college.

Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.

Niettegenstaande het voorgaande wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door minstens twee zaakvoerders voor elke transactie welke een waarde van tweehonderd duizend euro te boven gaat. Een wijziging van dit artikel kan slechts worden doorgevoerd mits het akkoord van vier/vijfde van de stemgerechtigde aandelen.

Artikel 13. BIJZONDERE VOLMACHT

De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders ingeval van overdreven volmacht

Artikel 15 : TEGENSTRIJDiG BELANG.

Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts ��n vennoot telt gelden de volgende

regels.

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van

vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

voorgelegde verrichting, is gehouden artikelen 259, 260 en 261 van het wetboek van vennootschappen na te

komen,

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen

geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de

verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap ais van derden, tot vergoeding van de schade die

voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Artikel 16 : INTERN BESTUUR.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de

wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen,

Artikel 17 : EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT,

De statutaire zaakvoerder enerzijds en twee zaakvoerders, samen optredend, anderzijds zijn bevoegd om

alle rechtshandelingen te verrichten behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering

bevoegd is, De onbevoegdheid van de zaakvoerder die uit deze bepaling voortvloeit kan door de vennootschap

aan derden worden tegengeworpen.

De vennootschap is gebonden door de handelingen van de zaakvoerder die buiten haar doel liggen

onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de vennootschap dientengevolge geleden heeft.

ledere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap in en buiten rechte.

Artikel 18: INDIVIDUELE CONTROLEBEVOEGDHEID BENOEMING COMMISSARISSEN,

a. De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening, en op de verrichtingen weer te geven in de

jaarrekening wordt, voor zover de wet het vereist, aan ��n of meer commissarissen opgedragen,

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of

rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

b, Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende statutaire

bepaling, ieder houder van aandelen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris,

Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur

van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

HOOFDSTUK V. - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 19, GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

a. De gewone algemene vergadering van de vennoten moet elk jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand april 12.00 uur

Indien bij toepassing van artikel 23 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de gewone algemene vergadering.

b. Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt,

c. Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een notaris.

d. De oproepingen tot de algemene vergadering worden vijftien dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief verzonden, aan de houders van effecten, zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen), tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen,

e. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden waar dan ook in Belgi�.

f. De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toehoren. Artikel 20.- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOTEN

a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke houder van aandelen op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan niet vennoot. De volmacht dient schriftelijk, voorafgaand en uitdrukkelijk te zijn. De volmachten moeten, op straffe van nietigheid de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen, bevatten.

b. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

c. De zaakvoerders mogen de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden gedeponeerd

op de plaats die zij aanwijzen en binnen de termijn die zij vaststellen.

Artikel 21.- BESLUITVORMING

a.Elk aandeel geeft recht op ��n stem; stemmen per brief is niet toegelaten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

T

P Over punten die niet op de agenda zijn vermeld kan slechts beraadslaagd warden indien op de vergadering

alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

b.De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.

Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

c. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 286 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal,

Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

d. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden mei de geschorste aandelen.

Artikel 22,- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

a.ln afwijking van artikel 21 der statuten en met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, kunnen de vennoten evenwel eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in het rondschrijven vermeld.

bis binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrekking lot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de opgelegde termijn, bepaalde voorstellen van besluit w�l en andere voorstellen van besluit niet de eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

[...1

Artikel 24 : BOEKJAAR.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar,

Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2014.

[...j

Artikel 29 : WETTELIJKE RESERVE.

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Artikel 30 : VOOR UITKERING VATBARE WINST.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het geheel van het actief zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het netto-actief niet omvatten :

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Artikel 31 : BESTEMMING VAN DE WINST.

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze bepaalt het gedeelte van de uitkeerbare winst dat zij bestemt voor dividenden aan de vennoten. Zij kan besluiten de winst geheel of gedeeltelijk te reserveren, of ze over te dragen naar hei volgend boekjaar.

HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 32 : ONTBINDING.

Voor� behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

t

N~ haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

Artikel 33 ; BENOEMING VAN VEREFFENMRS.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de vennoten ais van derden.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

Artikel 34 : BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENMRS.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.

Artikel 35 : WIJZE VAN VEREFFENING.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de , vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volsterkte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

OVERGANGSBEPALINGEN

I. Benoeming zaakvoerder

Na de vennootschap te hebben opgericht zijn de vennoten in bijzondere algemene vergadering

bijeengekomen en hebben beslist:

a. het aantal niet statutaire zaakvoerders vast te stellen op ��n.

b. te benoemen als eerste niet statutaire zaakvoerder voor de langst door de wet toegelaten termijn: de heer Patrick LECiAIR.

[]

Il Oproeping tot bijstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door het college van zaakvoerders, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. Het college van zaakvoerders kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de vennoot vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoot goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het college van zaakvoerders vastgesteld,

III. Eerste boekjaar

Het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van verwerving van de rechtspersoonlijkheid en zal worden

afgesloten op 31 december 2014.

De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in twee duizend en vijftien.

IV. Bekrachtiging verbintenissen

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die door hen of ��n van hen voor rekening en ten name van de ' vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 september 2013. in het bezonder verkrijgt de ' vennootschap de optieovereenkomsten op gronden waarvan sprake in het verslag van de revisor.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van venncotschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

V. Commissaris

Bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, wordt beslist geen commissaris te

benoemen.

[---1

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

Afgeleverd v��r de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Rechtbank van Koophandel

J.F. POELMAN, Notaris

Ter zelfde tijd neergelegd:

Uitgifte akte

- verslag van de oprichters

- verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
LANDEXPLO BERLARE

Adresse
EUGENE DEMOLDERLAAN 89 1030 SCHAARBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LANDEXPLO BERLARE

Coordonnées
LANDEXPLO BERLARE