LANGUES VIVANTES-INTERLINGUA

DES STATUTS

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître François Herinckx, notaire associé à Bruxelles, en date du trente et un mars deux mil quatorze, « enregistré six rôles, sans renvoi, au premier bureau de l'enregistrement de Bruxelles Antenne 1, le 7 avril 2014, Volume 5/66, folio 05, case 07. Reçu : cinquante euros (€ 50,00). Pour; le conseiller a.i., (signé) Lambillon o. Attaché », que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « Langues Vivantes - Interlingua », en abrégé : « L.V.I. », ayant son siège à (1000) Bruxelles, rue John Waterloo Wilson 28, inscrite au registre des personnes morales de la Banque

Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0448.926.985, a décidé notamment :

1. d'augmenter le capital à concurrence quatre cent cinquante mille euros (450.000 €) pour le porter de cinquante-quatre mille cinq cent septante-huit euros septante cents (54.578,70 €) à cinq cent et quatre mille cinq cent septante-huit euros septante cents (504.578,70 €) par la création de deux mille deux cent et une (2.201) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et participant aux bénéfices pour toute l'année comptable au cours de laquelle les parts sociales nouvelles ont été émises. Ces parts sociales nouvelles ont émises au prix de deux cent et quatre virgule quatre mille cinq cent vingt-cinq euros (204,4525 €) chacune, et entièrement libérées à la souscription, en rémunération de l'apport de créances résultant de la décision de l'assemblée générale spéciale du 30 décembre 2013 de distribuer un dividende par prélèvement sur les réserves taxées (bénéfices reportés), conformément à l'article 537, alinéa 1er, du Code des impôts sur les revenus 1992.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

VII CONCLUSION

L'apport en nature effectué par Monsieur Alain BERTHOLET et Madame Mealea CHHIV détenant à la date du présent rapport l'intégralité des parts sociales de la société, à l'occasion de l'augmentation du capital de la SPRL LANGUES VIVANTES - INTERLINGUA consiste en l'apport titre de créances de dividendes ; cet apport, dont la valeur totale nette a été fixée à 450.000,00 EUR, sera rémunéré par l'attribution de 2.201 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.

Notre rapport est rédigé sous les conditions suspensives cumulatives suivantes:

a) l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2013 a décidé préalablement à l'augmentation de capital sur laquelle porte le présent rapport d'attribuer un dividende brut de 500.000,00 € en application de la procédure prévue à l'article 537 CIR92.

b) l'assemblée générale extraordinaire décide d'inscrire le montant du dividende, net du précompte mobilier

de 10% visé à l'article 537 CIR92, au crédit d'un compte de dette au nom de chaque associé.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. Le collège des gérants est responsable de l'évaluation des actifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier

de 10% et du respect du Code des sociétés dont particulièrement aux limitations prévues par le droit des

sociétés en matière de distribution de dividende.

b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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c) les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable

des parts sociales émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «fairness opinion».

Bruxelles, le 14 mars 2014 SPRL B.M.S. & Co,

Réviseurs d'entreprises Représentée par

Paul Moreau

2, de remplacer l'article 5 des statuts.

3. de refondre les statuts sans changer un élément essentiel de la société, comme suit ;

DENOMINATION

La société est dénommée « Langues Vivantes - Interlingua », en abrégé : « L.V.I. ». L'appellation complète

et l'appellation abrégée pourront être employées séparément.

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à (1000) Bruxelles, rue John Waterloo Wilson 28.

OBJET SOCIAL

La société a pour objet la vente en général et l'organisation de séjour linguistiques, culturels et sportifs en Belgique et à l'étranger, dans le sens le plus large du terme en ce compris les prestations annexes comme logement et transport via une agence de voyage. Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la

réalisation.

DUREE

La société a été constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital est fixé à cinq cent et quatre mille cinq cent septante-huit euros septante cents (504.578,70 €),

divisé en quatre mille quatre cent et deux (4.402) parts sociales sans mention de valeur nominale.

GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice. Les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des objets bien précis.

Monsieur Alain Jean Georges Bertholet domicilié à (1000) Bruxelles, rue John Waterloo Wilson 28, est

désigné en qualité de gérant; la durée de ses fonctions n'est pas limitée.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Elle se tient au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 4ème jeudi du mois d'avril de

chaque année, à 18h.30.

Sauf lorsque la société ne compte qu'un seul associé, tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale, par écrit, télégramme, télécopie, télex ou courrier électronique, par un fondé de pouvoirs.

EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

RESERVES-BENEFICES ET BON! DE LIQUIDATION

Après constitution de la réserve légale, le bénéfice net de la société est mis à la disposition de l'assemblée

générale. Aucune règle particulière n'est prévue quant à la répartition du boni de liquidation.

Pour extrait analytique conforme

(Signé) François HERINCKX, notaire associé.

Déposés en même temps : une expédition, deux procurations, les rapports des gérants et du réviseur

d'entreprises sur les apports en nature.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers