LARCIER HOLDING

Dénomination : LARCIER HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 443.693.044

Publication

01/08/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0443.693.044

D�nomination

(en entier) : STRAT�GIE 3

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Fond Jean P�ques 4 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obietts) de l'acte ; MODIFICATION DE LA D�NOMINATION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL MODIFICATIONS AUX STATUTS D�MISSIONS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 19 juin 2014, portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistr� trois r�le(s), sans renvoi(s) au 1�Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le 3 juillet 2014.

Vol. 48, fol, 24, case 15. Re�u : cinquante euros (50,00� ), Pour le Conseiller ai.: (sign�) C. DUMONT " que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "STRAT�GIE 3", ayant'

son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 4 Fond Jean P�ques, a d�cid� : de modifier la d�nomination de la soci�t� en "Larder Holding" et de modifier l'article 1 des statuts comme; suit

"La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Larder Holding" et la d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA","

- de prendre acte de la d�cision du conseil d'administration du 18 juin 2014 de transf�rer l'adresse de la! soci�t� � 1000 Bruxelles, rue des Minimes 39, � partir de 1& juillet 2014. Ladite assembl�e a d�cid� qu'il; n'est pas n�cessaire de modifier l'article 2 des statuts, l'adresse y mentionn�e correspondant � la nouvelle adresse de la soci�t�.

de modifier ['objet social de la soci�t� et l'article 3 des statuts par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom et pour son compte propre ou au, nom de et pour compte d'autres entit�s, la prestation aux soci�t�s du m�me groupe ou aux tiers, de services d'assistance et de conseil sous quelque forme que ce soit, en vue de l'�tude, la surveillance et la' direction de toutes op�rations dans les domaines financiers, commerciaux, industriels, techniques, ressources humaines, marketing, production, informatique et scientifiques ainsi que dans le domaine de l'organisation des entreprises.

La soci�t� peut notamment acqu�rir, par voie d'achat, d'�change, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de toute autre mani�re, tous titres, valeurs, cr�ances et droits incorporels, participer �` toutes associations et fusions, g�rer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contr�le, la documentation, l'assistance financi�re ou autre, des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, r�aliser ou liquider ces valeurs, par; voie de cession , de vente ou autrement.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet; analogue similaire ou connexe au sien ou de ses filiales directes ou indirectes, sou qui sont de nature �; favoriser le d�veloppement de son entreprise, Elle peut, dans ce cadre, proc�der en Belgique � l'Etranger, � l'achat, la vente , la cession, l'�change et la gestion de toutes valeurs mobili�res, actions, actions,? obligations, fonds d'�tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous: quelque forme que ce soit dans toutes les soci�t�s et entreprises industrielles, agricoles, financi�res, i immobili�res, de service et autres entreprises existantes ou � cr�er, ainsi qu'� tous investissements et: op�ration financi�res.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

A cet effet, la soci�t� peut accomplir toutes les op�rations industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet.�

d'acter la d�mission de Monsieur Vincent S�monart de son mandat d'administrateur et d'administrateur-d�l�gu� de la soci�t� � partir du 19 juin 2014,

de nommer Monsieur Marc-Olivier Paul Lifrange, n� � Li�ge, le 25 juillet 1969, domicili� � Evere (1140 Bruxelles), Avenue du Ciimiti�re de Bruxelles 136 B010), comme nouvel administrateur et ceci � partir du 19 juin 2014 jusqu'au 18 juin 2020,

d'acter la d�mission de fa Kenloo s�rl, repr�sent�e par Philippe Hosten et la d�mission de Madame Gerda Ghysels en tant que administrateurs de la soci�t�, � partir du 19 juin 2014.

de nommer (i) Madame Jo�lle Karine Leruth, n�e � Li�ge, fe 3 mai 1967, domicili� � 4860 Pepinster, Rue Alfred Dr�ze 9, et (ii) Monsieur Pieter Tom Lambrecht, n� � Bruges, le 2 juillet 1979, domicili� � 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44,comme nouveaux administrateurs, � partir de ce jour jusqu'au 18 juin 2020. Les mandats des trois nouveaux administrateurs ne sont pas r�mun�r�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal du 19 juin 2014 avec 3 annexes :

2 procurations sous seing priv�;

- le rapport du commissaire;

- statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/08/2014

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0443.693.044

D�nomination

(en entier) : Larcier Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue des Minimes 39, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Changement de contr�l

D�position des r�solutions �crites des actionnaires dd. 25/07/2014 concernant le changement de contr�le en vertu de l'article 556 du Code des Soci�t�s

Susana Gonz�lez Mel�n

Mandataire

24/01/2014

��N� d'entreprise : 0443693044

D�nomination

(en entier) : STRAT�GIE 3

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue des Minimes 39 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission-nomination d'administrateurs - Transfert du si�ge social

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 9 d�cembre 2013 prend acte de la d�mission de Monsieur Michel Jezierski de son mandat d'administrateur � la date du 1 er janvier 2014. A l'unanimit�, l'assembl�e nomme; comme administrateur madame Gerda Ghysels demeurant � 9420 Erpe-Mere, 9 Sint Maartensstraat. Son' mandat, non r�mun�r�, prendra effet le ler janvier 2012 pour se terminer � l'assemble g�n�rale ordinaire de 2020,

Le conseil d'administration du 9/12/2013 d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� 4 Fond Jean P�ques � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Cette disposition prend effet au 1 er janvier 2014.

Vincent Simonart,

Administrateur d�l�gu�

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Monitet,

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IMMUR

BRUXELLES

15 JAN 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/01/2015

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N� d'entreprise : 0443693044

D�nomination

(en entier) : LARCIER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue des Minimes 39 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s} de l'acte : mandat du commissaire

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 8 octobre 2014 confirme la reconduction de son mandat de commissaire � la soci�t� Deloitte R�viseur d'entreprises situ�e � 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy. Ce nouveau mandat, d'une dur�e de trois ans, a pris cours � la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 19 juin 2014 et se terminera, sauf reconduction, � la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017;

Marc-Olivier Lifrange

Administrateur

Mentionner surfa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe ,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.06.2013, DPT 08.07.2013 13277-0544-026
06/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au grefrl t`sbi.inal de commerce

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Moniteur

belge

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N� d'entreprise : 0443,693.044 D�nomination

(en entier) : Larcier Holding

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue des Minimes 39, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :Changement de contr�le

D�position des r�solutions �crites des actionnaires dd. 18 d�cembre 2014 concernant le changement de contr�le en vertu de l'article 556 du Code des Soci�t�s,

Susana Gonzalez Melon

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.06.2012, DPT 03.07.2012 12261-0391-027
15/06/2011

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUmLLE

01 JUIN 2011

Greffe

NV

N� d'entreprise : 0443.693.044

D�nomination

(en entier) : STRAT�GIE 3

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Brugmann 403 - 1180 Bruxelles

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social

Le Conseil d'administration, r�uni le 25 mai 2011, d�cide � l'unanimit� de nommer Monsieur Vincent: Simonart, r�sidant 33 avenue des Chasseurs � 1950 Kraainem, en qualit� d'administrateur d�l�gu� ainsi que

de transf�rer le si�ge social de la soci�t� 39 rue des Minimes � 1000 Bruxelles. "

Cette disposition prennent effet � la date du pr�sent Conseil.

Vincent Simonart,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du noitaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

08/06/2011

��Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Avenue Brugmann, 403 Uccle (B-1180 Bruxelles)

Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS ACTUALISATION ET REFONTE DES'

STATUTS. "

;; portant la mention d'enregistrement suivante :

;; "Enregistr� huit r�les, deux renvois au e"� Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 2 mai 2011. Vol. 62, fol. 18,

case 10. Re�u : vingt-cinq euros (25 e). L'Inspecteur principal a.i. (sign�): MARCHAL D",

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "STRAT�GIE 3", ayant son;

;; si�ge social � Uccle (8-1180 Bruxelles), avenue Brugmann, 403, a notamment d�cid� : .

1. de convertir les actions au porteur en actions nominatives. Les actions resteront dor�navant; nominatives.

2. Comme cons�quence de la d�cision prise par le conseil d'administration en date du 30 septembre;,

2008 de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � son adresse actuelle (publi� aux Annexes au

Moniteur beige du 27 f�vrier 2009, sous le num�ro 09031044) et, de la d�cision prise par l'assembl�e

ordinaire tenue le 19 juin 2001, d'augmenter le capital social et de convertir celui-ci en euros (publi�;;

aux annexes au Moniteur belge du 23 janvier 2002, sous le num�ro 20020123-311) d'adapter les

statuts aux dispositions actuellement en vigueur du Code des soci�t�s, de reformuler et de refondre

les statuts de la soci�t� comme suit.

"STATUTS

TITRE I. D�NOMINATION - SI�GE - OBJET DUR�E

;; Article 1. : Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "STRAT�GIE 3" et la d�nomination:

;; doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue Brugmann 403.

Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, par d�cision du conseil;;

d'administration.

Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des adminis-:;

lrate urs.

Le conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges.;

d'exploitation, agences, succursales et frliiales.

Article 3. : Objet social

La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant, directement ou indirectement, �

l'�dition et la diffusion de toute publication et, de mani�re g�n�rale, de tous m�dias;

le conseil, la r�alisation d'�tudes, la prestation de services relatifs � toute publication et tous m�dias (presse �crite, parl�e et t�l�vis�e, �dition, cin�ma, et toutes autres techniques m�caniques ou �lectroniques de,i communication);

la formation et la recherche dans les domaines qui concernent, directement ou indirectement, l'�dition.; et la diffusion de publications et, de mani�re g�n�rale, de m�dias.

A cet effet, la soci�t� peut accomplir toutes les op�rations industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet.

;; Elle peut aussi prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'�tude, la;; r surveillance et la direction de toutes op�rations dans les domaines financiers, commerciaux, industriels,;; techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.

La soci�t� peut notamment acqu�rir, par voie d'achat, d'�change, d'apport, de souscription, de prise,, ferme, d'option d'achat ou de toute autre mani�re, tous titres, valeurs, cr�ances et droits incorporels, participer toutes associations et fusions, g�rer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations, notamment;: par l'administration, la surveillance, le contr�le, la documentation, l'assistance financi�re ou autre, des soci�t�s; et entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, r�aliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente;;

------ - - s:.ou autrement. -- -------- ----- ----- -- ----- ------- ---..---

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Greffe

N� d'entreprise : 0443.693.044

;; D�nomination

(en entier) : STRAT�GIE 3

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre 2011,]

Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 19 avril

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Elle peut, dans ce cadre, proc�der en Belgique et � l'�tranger, � l'achat, la vente, la cession, l'�change et la gestion de foutes valeurs mobili�res, actions, actions, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les soci�t�s et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financi�res, immobili�res, de service et autres entreprises existantes ou � cr�er, ainsi qu'a tous investissements et op�rations financi�res.

La soci�t� peut acqu�rir et mettre en location tous mat�riels, machines, �quipements ou moyens de transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

Article 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE II.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital

Le capital social est fix� � deux cent nonante-huit mille euros (298.000, 00 EUR), repr�sent� par douze mille actions (12.000), sans mention de valeur nominale. n doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 12.000.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de !int�r�t l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

Le conseil d'administration peut prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire, apr�s !envoi d'un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la fa�on la plus appropri�e, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Article 7. : Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la soci�t� sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Article 9. Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces titres, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s, le cas �ch�ant par l'utilisation de la signature �lectronique, en conformit� avec la l�gislation applicable.

Article 10. : Acquisition de ses propres actions

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 11.: Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es parle Code des soci�t�s.

Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Article 12. : R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

Article 13.: Obligations

Le conseil d'administration peut �mettre des obligations, dont il d�terminera le type, l'�poque et les conditions d'�mission, le taux d'int�r�t, le mode et l'�poque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypoth�caires ou autres qui pourraient y �tre attach�es.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Les obligations au porteur seront sign�es par deux administrateurs; leur signature peut �tre remplac�e

par des griffes.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de

souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

TITRE III. ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum

d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou

morales.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne

pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-

pr�sidents.

Article 15.: Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera �

l'�lection d�finitive.

Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son

mandat, termine ce mandat.

Article 16.: Responsabilit�

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. : R�union du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le

pr�sident du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence

� motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la

r�union e1 sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout

autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y

a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou -

exceptionnellement - � l'�tranger.

Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou

� d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par

l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

Article 18.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Toul administrateur peut, par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� et sans pr�judice des dispositions vis�es ci-apr�s en mati�re de consentement unanime �crit, un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.

Si, dans une r�union du conseil d'administration, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

B. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit ou encore par conf�rence t�l�phonique ("conference call") ou vid�oconf�rence.

li ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

Dans la premi�re hypoth�se (consentement unanime �crit), un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci,

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d'administration.

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Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu entre absents, un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Si, par contre, la prochaine r�union du conseil se fait entre pr�sents, le proc�s-verbal pourra directement �tre adopt� et la signature de tous les membres ne sera pas alors requise.

Article 19. : Conflits d'int�r�ts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration.

En cas d'existence d'un comit� de direction, si un membre de ce comit� a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer au conseil d'administration, qui approuvera seul la d�cision ou l'op�ration.

La d�claration de l'administrateur ou du membre du comit� de direction concern�, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration ou du comit� qui doit prendre la d�cision.

De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comit� de direction concern� doit les en informer.

Article 20. : Administration

a) En g�n�ral :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs

personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la

d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si

elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

c) Comit� de direction

Le conseil d'administration peut instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.

Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

d) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, sil existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.

Article 21. : Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

lis ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 22. : Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s. Ces proc�s-verbaux et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

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TITRE IV. CONTR�LE

Article 23.: Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,

des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations

� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. - R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAiRE(S)

Article 24.

e) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.

b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

L'objet des et les �moluments li�s aux prestations exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par les commissaires sont mentionn�s en annexe aux comptes annuels.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.

TITRE VI. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 26. : Assembl�e o�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire �galement d�nomm�e assembl�e annuelle se tiendra le troisi�me mardi du mois de juin de chaque ann�e, � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Cette assembl�e entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assembl�es g�n�rales extraordinaires

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 28. : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.

Article 29. : Convocation - Forme

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaires) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 30. : Admission D�p�t des titres

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants l'informent par �crit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Article 31. : Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, lui-m�me actionnaire. Les personnes morales peuvent cependant �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire.

Le conseil dadministration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union.

Article 32.: Liste de pr�sence

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, profession, domicile, ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 33. : Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es parle pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

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Le Pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre le

permette nomme deux scrutateurs, qui ne doivent pas �tre actionnaires.

Article 34.: D�lib�ration - R�solutions

ai Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente

ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s ou les statuts exigent un quorum de

pr�sence.

b) R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� ordinaire des voix, � moins que le

Code des soci�t�s ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorit�.

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

c) Vote par correspondance

Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout

actionnaire pourra �mettre son vote par correspondance au moyen d'un formulaire ad hoc joint � la convocation

en nom ou qu'il pourra obtenir sur simple demande � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Article 35.: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 36.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri� taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Article 37.: R�solutions en dehors de l'ordre du iour

t1 ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 38. : Proc�s-verbaux

Il est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par tes membres du bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

TITRE VII. - AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats, le bilan social, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(ent), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites parle Code des soci�t�s.

Dans les quinze jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits parle Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

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Article 40.: Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins

cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent du capital social Il

doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en

d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration et

des pr�sents statuts.

Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans �

compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Article 41.: Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect

des dispositions du Code des soci�t�s.

TITRE VIiI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : R�union de tous les titres en une main

La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas

r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put�

caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses

mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Article 43. : Causes de dissolution

a) En g�n�ral :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes :

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es clans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peul demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 44. : Dissolution - Subsistance - Cl�ture

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Article 45. : Nomination de liquidateurs)

Hormis les cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant �tre prononc�e par le tribunal � la demande de tout int�ress�, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 46. : R�partition

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante :

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE IX. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 47. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de celle mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Si l'objet social lautorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice.de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 48.: Litives - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment. Article 49.: �lection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire.

Article 50.: Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux lois belges et r�glementations europ�ennes en vigueur. En cons�quence, les dispositions de ces lois et r�glementations, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois et r�glementations sont cens�es non �crites. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

P�p� simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

19/05/2011

�� Mod 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

lII1 iii~omisa 111111 BRUXELLO,

09 MAI Su

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0443.693.044

D�nomination

(en entier) : Strat�gie 3

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Brugmann 403 1180 Bruxelles

Obiet de l'acte : Changement de contr�le d�missions et nominations

D�position des r�solutions �crites des actionnaires dd. 19 avril 2011 concernant le changement de contr�le en vertu de l'article 556 du Code des Soci�t�s.

Extrait des r�solutions �crites de l'actionnaire unique dd. 19 avril 2011

Approbation de la d�mission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Soci�t� � partir du 19 avril 2011:

- La soci�t� Editis Holding SA, repr�sent�e par Madame Catherine No�l-Fiacre;

- La soci�t� Editis Belgium Financing SA, repr�sent�e par Monsieur Eduardo Bofill;

Nomination de deux nouveaux administrateurs de la Soci�t� pour une p�riode de 6 ans se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle se tenant en 2016:

- Monsieur Vincent SIMONART; et

- La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois "KENLOO S.A.R.L", ayant son si�ge social � Steinfort (L-8436 Steinfort), Kleinbettingen, 71 (Grand-Duch� de Luxembourg), r�guli�rement inscrite au registre du commerce comp�tent sous le num�ro 20092429807, repr�sent�e par Monsieur Philippe Hosten.

Procuration, avec pouvoir de substitution, est donn�e � Madame Inge Stiers, domicili�e Groenplaats 18, 3890 Gingelom, afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles afin d'ex�cuter les d�cisions pr�cit�es ainsi que la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

Extrait des r�solutions �crites des actionnaires dd. 9 mai 2011

Nomination d'un nouvel administrateur de la Soci�t� pour une p�riode de 6 ans se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle se tenant en 2016:

- M. Michel Jezierski.

Nomination de Deloitte R�viseurs d'entreprises SCSC, ayant son si�ge social � 83, Berkenlaan, 1831 Diegem, repr�sent�e par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, en tant que commissaire de la Soci�t� pour un d�lai de trois ans se terminant lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle se tenant en 2014.

Procuration, avec pouvoir de substitution, est donn�e � Madame Inge Stiers, domicili�e Groenplaats 18, 3890 Gingelom, afin de poser, ex�cuter et signer tous les documents, instruments, d�marches et formalit�s et afin de donner toutes les instructions n�cessaires ou utiles afin d'ex�cuter les d�cisions pr�cit�es ainsi que la r�alisation des formalit�s de publication n�cessaires.

Inge Stiers

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

31/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.03.2011, DPT 25.03.2011 11066-0566-012
16/03/2015

��Volet B - Suite

MOD WORD 17,1

Copie � publier aux annexes du MonitE" `ull;.beEge,

apr�s d�p�t de l'al) t�epose au gre/ffRo�~e

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1 0396 9*

11 t145 2015

au greffe du tribunal de commerce franco orle dedi5eKElies

N� d'entreprise : 0443.693.044

D�nomination

(en entier) : LARCIER HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique SOCI�T� ANONYME

Si�ge : rue des Minimes 39 --1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :�MISSION DE PARTS B�N�FICIAIRES CR�ATION DE CAT�GORIES; D'ACTIONS -- CR�ATION DE CAT�GORIES D'ADMINISTRATEURS MODIFICATIONS AUX STATUTS ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES�: STATUTS

11 r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 22 d�cembre

2014, portant la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistr� 25 r�le(s), 0 renvoi(s) au Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles V-M, le 22.12.2014. Reference ;

5 Vol. 000, fol. 000, case 0778.Re�u : cinquante euros (50,00� ), Le Receveur"

et d'un acte rectificatif re�u parle notaire Vroninks pr�nomm�, le 16 janvier 2015,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "LARCIER HOLDING",

ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, rue des Minimes 39, a d�cid� :

1. d'�mettre 1000 parts b�n�ficiaires.

2. de cr�er deux cat�gories d'actions et de r�partir les douze mille (12.000) actions existantes en:

" dix mille sept cent nonante-cinq (10.795) actions de cat�gorie A, et

" mille deux cent cinq (1.205) actions de cat�gorie B.

Toutes les actions de cat�gorie A et les actions de cat�gorie B seront du m�me type et jouiront des2 m�mes droits et avantages, sous r�serve de l'organisation statutaire du mode de pr�sentation des candidats i: administrateurs, ainsi que d'autres avantages particuliers qui seront d�finis au nouveau texte des statuts.

3. de nommer Messieurs Woifgang de Limburg Stirum, n� � Bruxelles, le 26 novembre 1971, domicili�;' � 1190 Bruxelles, Avenue Moli�re 159 et Denis Fraenkel, n� � Anvers, le 07 mai 1986, domicili� � 2600 Berchem,, Leopold de Vriesstraat 41 et Madame Agn�s Touraine, n�e � Neuilly-sur-Seine, France, le 18 f�vrier 1955,:' domicili�e � 75004 Paris, France, Rue Bude 5 comme administrateurs.

Sauf r��lection, leur mandat prendra fin � l'Issu de l'assembl�e annuelle de 2020 qui se tiendra en�; principe le 18 juin 2020 approuvant les comptes relatifs � l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2019.

Les mandats des trois nouveaux administrateurs ne sont pas r�mun�r�s.

Ladite assembl�e a d�cid� de cr�er deux cat�gories d'administrateurs, des administrateurs de cat�gorie A et des administrateurs de cat�gorie B, et de modifier les dispositions concernant la repr�sentation de la soci�t� := comme reprises dans le nouveau texte des statuts, ci-apr�s adopt�.

L'assembl�e a d�cid� que les administrateurs Wolfgang de Limburg Stirum, Denis Fraenkel, Pieter= Lambrecht, et Agn�s Touraine seront dor�navant des administrateurs de cat�gorie A et que les administrateurs Jo�lle Leruth et Marc-Olivier Lifrange seront dor�navant des administrateurs de cat�gorie B.

4. d'adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les r�solutions prises, incluant l'insertion de clauses de restriction de transfert d'actions, ainsi que toutes autres modifications reprises dans le nouveau texte des statuts, dont un EXTRAIT suit, � CHAPITRE Il : FORME - D�NOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE ARTICL 2 : FORME - D�NOMINATION

La Soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e Larcier Holding.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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L 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 3 : SI�GE SOCIAL

Le si�ge social de la Soci�t� est �tabli � 1000 Bruxelles, Rue des Minimes 39.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion Wallonne par simple d�cision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La Soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de son Conseil d'administration, des si�ges administratifs ou d'exploitation et des succursales en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 4 : OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom et pour son compte propre ou au nom de et pour compte d'autres entit�s, la prestation aux soci�t�s du m�me groupe ou aux tiers, de service% d'assistance et de conseil sous quelque forme que ce soit, en vue de l'�tude, la surveillance et la direction de toutes op�rations dans Les domaines financiers, commerciaux, industriels, techniques, ressources humaines, marketing, production, informatique et scientifiques ainsi que dans le domaine de l'organisation des entreprises. La soci�t� peut notamment acqu�rir, par voie d'achat, d'�change, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de toute autre mani�re, tous titres, valeurs, cr�ances et droits incorporels, participer � toutes associations et fusions, g�rer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contr�le, la documentation, l'assistance financi�re ou autre, des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle est int�ress�e, r�aliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession , de vente ou autrement.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue similaire ou connexe au sien ou de ses filiales directes ou indirectes, sou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Elle peut, dans ce cadre, proc�der en Belgique � l'Etranger, � l'achat, la vente , la cession, l'�change et la gestion de toutes valeurs mobili�res, actions, actions, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes les soci�t�s et entreprises industrielles, agricoles, financi�res, immobili�res, de service et autres entreprises existantes ou � cr�er, ainsi qu'� tous investissements et op�ration financi�res.

A cet effet, la soci�t� peut accomplir toutes les op�rations industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � son objet.

CHAPITRE III : CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL

Article 6.1: Capital social et Actions

Le capital social est fix� � deux cent nonante-huit mille euros (298.000,00 EUR).

II est repr�sent� par douze mille Actions (12.000), sans d�signation de valeur nominale, dont:

" Dix mille sept cent nonante-cinq (10.795) Actions num�rot�es de 1.206 � 12.000 inclus, formant les Actions de Cat�gorie A;

Mille deux cent cinq (1.205) Actions, num�rot�es de 1 � 1.205 inclus, formant les Actions de Cat�gorie B,

qui b�n�ficient toutes des droits et des avantages comme d�termin�s dans les statuts de la Soci�t� et dans la Convention d'investissement. Le capital social est int�gralement et irr�vocablement souscrit et int�gralement lib�r�.

CHAPITRE IV : GESTION - REPRESENTATION SURVEILLANCE

ARTICLE 18 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � ['exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Les Administrateurs agissent coll�gialement.

ARTICLE 19 : NOMINATION ET R�VOCATION DES ADMINISTRATEURS

19.1. La Soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration comprenant au minimum cinq (5) Administrateurs, parmi lesquels en tout cas:

Trois (3) ou quatre (4) Administrateurs sont nomm�s parmi les candidats propos�s par les Actionnaires de Cat�gorie A; ci-dessous d�sign�s comme Administrateurs A,

Deux (2) Administrateurs sont nomm�s parmi les candidats propos�s par les Actionnaires de Cat�gorie B; � condition que la nomination de ces Administrateurs (autres que les Personnes qui � tel moment sont respectivement le directeur g�n�ral ("Chief Executive Officer"), ou le directeurfinancier ("Chief Financial Officer")) soit approuv�e pr�alablement par la majorit� des Actionnaires de Cat�gorie A, ci-dessous d�sign�s comme Administrateurs B.

Le nombre d'Administrateurs A doit toujours former la majorit� au sein du Conseil d'administration.

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge 19.2. Le nombre maximum d'Administrateurs, comme d�termin� dans cet article 19 des statuts, peut �tre augment�, conform�ment � la Convention d'Investissement.

19.3, Aussi longtemps que les Actionnaires d'une Cat�gorie ont le droit de proposer des candidats pour ta nomination d'Administrateurs de la Soci�t� en vertu de l'article 19.1, si les Actionnaires d'une telle Cat�gorie sont en d�faut de proposer des candidats pour la nomination d'un Administrateur en vertu de l'article 19.1, l'assembl�e g�n�rale a le pouvoir discr�tionnaire de nommer un Administrateur pour remplir le mandat pour lequel aucun candidat n'a �t� pr�sent�, jusqu'� ce que les Actionnaires d'une telle Cat�gorie concern�s aient choisi leurs candidats pour la nomination, en vertu de l'article 19.1. Aussi longtemps que les Actionnaires d'une Cat�gorie ont le droit de pr�senter des candidats pour la nomination d'Administrateurs de la Soci�t� en vertu de l'article 19.1., si les Actionnaires d'une telle Cat�gorie sont en d�faut de proposer des candidats pour la nomination d'un Administrateurs en vertu de l'article 19.1, cela ne constitue pas pour autant une renonciation au droit de proposer des candidats � la nomination en tant qu'Administrateur dans le chef de tels Actionnaires d'une Cat�gorie, et de tels Actionnaires ont le droit de faire la demande de convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale pour que les candidats propos�s � la nomination par de tels Actionnaires soient nomm�s au mandat d'Administrateur et de r�voquer le(s) mandat(s) de I' (des) Administrateur(s) qui avai(en)t �t� nomm� (s) pour remplir ce(s) mandat(s).

19.4. Si une personne morale est nomm�e Administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de ia personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent peut �tre une personne physique.

19.5. Sans pr�judice des dispositions de l'article 19.2, seule l'assembl�e g�n�rale est comp�tente pour limiter le nombre d'Administrateurs. Les Administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de six ans au plus.

Les Administrateurs sont r��ligibles. Les fonctions des Administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou le Conseil d'administration qui pr�voit leur changement. Les Administrateurs sont r�vocables � tout moment par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

19.6. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'Administrateur, les Administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement, sur proposition des Actionnaires de la Cat�gorie d'Actions qui avaient propos� l'Administrateur qui doit �tre remplac�. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des Actionnaires proc�dera � la nomination d�finitive, dans le respect du pr�sent article. Un Administrateur qui est nomm� en remplacement d'un Administrateur qui n'aurait pas termin� son mandat, termine ce mandat

ARTICLE 24 : D�CISIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les points inscrits � l'ordre du jour et que si au moins trois (3) Administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � la r�union, parmi lesquels il y a au moins deux (2) Administrateurs A.

Dans le cas o� ce quorum n'est pas atteint, ou lorsqu'il cesse d'exister lors d'une r�union, la r�union est report�e au premier Jour Ouvrable qui tombe une (1) semaine apr�s la r�union initiale, et lors de cette r�union report�e, le quorum fix� ci-dessus n'est pas n�cessaire.

Tout Administrateur absent peut donner � un de ses coll�gues du Conseil, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place. Un Administrateur peut valablement repr�senter plusieurs de ses coll�gues.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des Administrateurs exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�. Les d�cisions recueilleront l'accord unanime des Administrateurs. La signature de ceux-ci sera appos�e soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci. Ces r�solutions auront 1a m�me validit� que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du Conseil, r�guli�rement convoqu�e et tenue et porteront la date de la derni�re signature appos�e par les Administrateurs sur le document susvis�.

Le Conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des questions qui ne sont pas inscrites � son ordre du four que si tous les Administrateurs sont pr�sents en personne et si ceux-ci d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces questions.

Tout Administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du Conseil d'administration et � y voter par tout moyen de t�l�communication, qu'il soit verbal ou vid�o, con�u pour organiser des conf�rences entre des participants g�ographiquement s�par�s et leur permettant de communiquer simultan�ment. Il est autoris� de recourir � un tel proc�d� durant une r�union du Conseil d'administration si les Administrateurs pr�sents � la r�union ont pr�alablement vot� � l'unanimit� en faveur de ce proc�d�; les

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge 44 Administrateurs devront d�terminer, selon l'ordre du jour de la r�union, si ce proc�d� offre les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chacun des participants, d'assurer une transmission et reproduction fid�le des d�bats et des votes et de garantir la confidentialit� des d�lib�rations et des votes. La transmission doit �tre interrompue aussit�t qu'un membre du Conseil d'administration estime que les garanties pr�cit�es ne sont plus respect�es Lorsque ces conditions auront �t� remplies tout au long de la r�union, les Administrateurs ayant �t� autoris�s � utiliser ces moyens de t�l�communication seront consid�r�s comme ayant �t� pr�sents � la r�union et aux votes.

Toute d�cision du Conseil est prise � la majorit� des voix.

En cas d'�galit� des voix, les voix de la majorit� des Administrateurs A seront d�cisives.

ARTICLE 26: DELEGATIONS DE POUVOIRS

26.1. Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la Soci�t� et sa repr�sentation

concernant cette gestion journali�re � un ou plusieurs de ses membres d�sign�s sous le terme d'administrateurs-d�l�gu�s.

Les personnes charg�es de la gestion journali�re peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout agent.

Le Conseil d'administration peut confier la gestion d'une partie des affaires de la Soci�t� � un ou plusieurs managers ou porteurs de procurations choisis en dehors de ses membres et d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout agent.

Le Conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionn�es ci-avant � tout moment,

26.2. Le Conseil d'administration peut �galement :

a) d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction constitu� dans ou hors son sein, pour autant qu'une telle d�l�gation ne concerne pas la politique g�n�rale de la Soci�t� ou tous les actes r�serv�s au Conseil d'administration par la loi ou les statuts ; et

b) cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s d'avis, dont le Conseil d'administration d�finira la composition et les devoirs.

26.3, Le Conseil d'administration conf�re les pouvoirs et r�mun�rations fixes ou variables, port�es en frais g�n�raux, des personnes auxquelles il d�l�gue ces pouvoirs.

ARTICLE 27 : REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�

Le Conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la Soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du Conseil d'administration en tant que coll�ge, la Soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice

(a) soit par deux (2) Administrateurs conjointement, dont l'un d'entre eux est un Administrateur A;

(b) soit, dans les limites de la gestion journali�re par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment;

(c) soit, dans les limites fix�es par le Conseil d'administration, par le comit� de direction, lorsqu'un tel comit� a re�u d�l�gation de la gestion journali�re.

Le Conseil d'administration peut d�l�guer d'autres comp�tences d'apr�s les dispositions � cet �gard dans la Convention d'Investissement.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Si la Soci�t� a �t� nomm�e administrateur, g�rant, liquidateur, membre du comit� de direction, du conseil de direction ou de surveillance d'une autre soci�t�, elle nomme parmi ses Actionnaires, Administrateurs, g�rants, membres du conseil de direction, ou travailleurs un repr�sentant permanent personne physique charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la Soci�t�.

CHAPITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 29: ASSEMBL�E G�N�RALE ORDINAIRE PARTICULI�RE ET EXTRAORDINAIRE L'assembl�e g�n�rale ordinaire doit �tre convoqu�e chaque ann�e le premier lundi d'avril � 10 heures. Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue � la m�me heure le Jour

Ouvrable suivant, sauf le samedi,

Une assembl�e g�n�rale particuli�re ou extraordinaire peut �tre convoqu�e � tout moment afin de fa consulter concernant tout sujet qui fait partie de ses comp�tences.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social de la Soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 32 : AVIS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les Actionnaires en nom propre ou leurs repr�sentants doivent faire part de leur intention de participer

� l'assembl�e g�n�rale au plus tard cinq (5) jours avant l'assembl�e g�n�rale pr�vue, par courrier ordinaire, �

adresser � la Soci�t�.

La r�alisation de cette formalit� ne peut �tre exig�e s'il n'en est pas fait mention dans la convocation �

l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 33 : REPR�SENTANTS D'ACTIONNAIRES

Sans pr�judice des r�gles concernant la repr�sentation l�gale et en particulier la repr�sentation

r�ciproque des �poux, tout Actionnaire peut �tre repr�sent� � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire � qui il a

�t� donn� mandat �crit.

Le Conseil d'administration peut d�terminer le texte de ces mandats et exiger que ceux-ci soient d�pos�s

au si�ge social de la Soci�t� au moins cinq (5) jours avant ta date de l'assembl�e g�n�rale.

Les personnes morales sont repr�sent�es par les organes de repr�sentation d�sign�s dans leurs

statuts, ou par une personne ou actionnaire, � qui il est donn� mandat conform�ment aux dispositions du pr�sent

article.

Chaque Actionnaire a par ailleurs le droit de voter par courrier. Pour �tre valable, un tel vote .doit avoir

lieu parle biais d'un formulaire qui doit �tre envoy� par courrier recommand� avec accus� de r�ception au moins

cinq (5) jours avant la date de l'assembl�e g�n�rale au si�ge social de la Soci�t� (le cachet de la poste faisant

foi) et doit contenir les mentions suivantes:

- indication de l'identit� compl�te et pr�cise de l'Actionnaire et du nombre d'Actions avec lesquelles il

prend part au vote;

- l'ordre du jour complet; et

- l'intention de vote de l'Actionnaire (pour, contre, abstention) concernant les points de l'ordre du jour.

L'Actionnaire peut clarifier et motiver son intention de vote.

ARTICLE 37 : DROIT DE VOTE

Conform�ment aux dispositions de l'Article 541 du Code des soci�t�s

- chaque Action donne droit � un (1) vote lorsque toutes les Actions sont de valeur �gale, � savoir qu'elles

repr�sentent un montant �gal du capital social;

- lorsque les Actions repr�sentent un montant diff�rent du capital social, les Actions donnent droit de

plein droit � un nombre de votes proportionnel � la partie du capital qu'elles repr�sentent respectivement, �tant

entendu que l'Action qui repr�sente le plus petit montant du capital social, donne droit � un (1) vote. Les fractions

de vote sont n�glig�es, sauf dans les cas pr�vus par l'Article 560 du Code des soci�t�s.

Les d�tenteurs d'obligations, de warrants et de certificats qui ont �t� �mis avec le concours de la Soci�t�,

peuvent participer � toutes les assembl�es g�n�rales mais n'ont qu'une voix consultative.

ARTICLE 38 : PRISE DE D�CISION PAR L'ASSEMBL�E G�N�RALE

Sauf dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont prises

valablement � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre d'Actions pr�sentes ou repr�sent�es.

Pour les points de l'ordre du jour qui ne requi�rent pas de modification des statuts, il n'est pas tenu

compte des abstentions et des votes blancs pour le calcul de la majorit� requise.

En cas de partage �gal des voix, la proposition est rejet�e.

Lorsque le vote concerne des personnes, le vote est en principe secret et par �crit. En ce qui concerne

les affaires, le vote se fait oralement sur appel nominal ou par bras lev�, sauf si le bureau ou l'assembl�e ont

pr�alablement d�cid� que le vote serait secret.

Prise de d�cision par �crit

Les Actionnaires peuvent prendre par �crit et � l'unanimit� toutes les d�cisions qui ressortent de la

comp�tence de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception

- de d�cisions qui n�cessitent ie passage d'un acte authentique;

- de d�cisions � prendre dans le cadre de l'application de l'Article 633 du Code des soci�t�s.

A cet effet, te Conseil d'administration enverra une circulaire mentionnant l'ordre du jour et les

propositions de d�cisions, par courrier, par fax, par e-mail ou par tout autre support d'information, � tous les Actionnaires et aux d�tenteurs d'obligations, de warrants et de certificats qui ont �t� �mis avec le concours de la Soci�t�, en demandant aux Actionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e au si�ge social de la Soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la circulaire, end�ans un d�lai fix� au cas par cas par le Conseil d'administration.

Si end�ans ce d�lai, l'approbation de tous les Actionnaires � l'�gard des propositions de d�cisions n'a pas �t� obtenue, les d�cisions propos�es sont consid�r�s comme ayant �t� rejet�es.

p o f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ceci vaut �gaiement si au cours de ce d�lai, certaines propositions de d�cisions sont approuv�es tandis que d'autres ne le sont pas.

Les d�tenteurs d'obligations, de warrants et de certificats qui ont �t� �mis avec le concours de la Soci�t� peuvent prendre connaissance des d�cisions prises � l'unanimit� et par �crit.

CHAPITRE VI: EXERCICE COMPTES ANNUELS- R�PARTITION

ARTICLE 40 : EXERCICE COMPTABLE COMPTES ANNUELS

L'exercice comptable de la Soci�t� d�but le ler janvier et se termine le 31 d�cembre de chaque ann�e. A la fin de chaque exercice comptable, les livres et registres sont cl�tur�s et le Conseil d'administration

�tablit l'inventaire, ainsi que les comptes annuels, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re. Le cas �ch�ant, et pour autant que d'application, le Conseil d'administration transmet au moins un (1)

mois avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, les documents avec le rapport annuel aux commissaires qui doivent

r�diger le rapport pr�vu par la loi.

ARTICLE 41 : AFFECTATION DU R�SULTAT

Le solde cr�diteur des comptes de r�sultats constituent le b�n�fice de l'exercice comptable � affecter. De ce b�n�fice il est retir� au moins 5 pourcent afin de cr�er la r�serve l�gale jusqu'� ce qu'elle s'�l�ve � un dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale d�cide en ce qui concerne le solde � la majorit� simple, sur proposition du Conseil d'administration.

Si l'assembl�e g�n�rale d�cide de distribuer le b�n�fice, chaque Action donne droit de la m�me mani�re � un dividende, �tant entendu que pour le calcul du dividende de chaque Action il doit �tre tenu compte des �l�ments suivants:

a) la part du capital social que cette Action repr�sente ("pro rata participationis");

b) la lib�ration compl�te faite sur cette Action ("pro rata liberationis"); et

c) le nombre de jours auquel l'Action contempl�e participe au b�n�fice de l'exercice comptable concern� ("pro rata temporis").

Conform�ment � l'Article 615 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider d'affecter ce solde partiellement ou totalement au remboursement du capital par remboursement au pair d'Actions tir�es au sort.

ARTICLE 42 : PAIEMENT DE DIVIDENDES DISTRIBUTION D'ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le Conseil d'administration d�termine le moment et le mode de paiement des dividendes. Le paiement doit avoir lieu avant la fin de l'exercice comptable au cours duquel le montant est d�termin�.

Le Conseil d'administration se voit octroyer la comp�tence de distribuer un dividende sur le r�sultat de l'exercice comptable en cours.

CHAPITRE VII: DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 44 : DISSOLUTION

La dissolution volontaire de la Soci�t� ne peut �tre d�cid�e que par une assembl�e g�n�rale extraordinaire des Actionnaires et � condition de respecter les dispositions l�gales en la mati�re.

Apr�s dissolution, la Soci�t� continue d'exister de plein droit en tant que personne morale pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de cette liquidation.

ARTICLE 47 : MODE DE LIQUIDATION

Apr�s paiement des dettes, charges et co�ts de la liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires pour y satisfaire, les liquidateurs distribuent l'actif net en argent ou en titres, au Actionnaires proportionnellement aux nombre d'Actions qu'ils poss�dent, except� dans le cas d'un Ev�nement de Sortie tel que d�crit ci-apr�s.

CHAPITRE IX : DISTRIBUTION

ARTICLE 49: EV�NEMENT DE SORTIE

Dans le cas d'un Ev�nement de Sortie et dans d'autres cas mentionn�s dans les pr�sents statuts ou dans la Convention d'investissement (ci-apr�s et conjointement � un Ev�nement de Sortie, un Ev�nement de Pr�f�rence), les revenus de l'Ev�nement de Pr�f�rence en question, apr�s d�duction des dettes et frais de la Soci�t� � l'�gard de tels Ev�nements de Pr�f�rence � payer, seront r�partis comme suit entre les D�tenteurs de Titres (Liquidation de Pr�f�rence):

1) les D�tenteurs de Parts B�n�ficiaires seront pay�s, au pro rata entre eux, avant et de pr�f�rence aux D�tenteurs d'Actions de Cat�gorie A et d'Actions de Cat�gorie B, un montant �gal au prix de souscription des Parts B�n�ficiaires pay� (pour �viter tout doute, y compris le prix de d'�mission, le cas �ch�ant) � partir de la date d'�mission, augment� d'un montant �gal � un dividende cumulatif de 10% par an � calculer � partir de l'�mission de Parts B�n�ficiaires jusqu'� la r�alisation de l'Ev�nement de Pr�f�rence;

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Volet B - Suite

2) ensuite, en deuxi�me position,

a) les Actionnaires de Cat�gorie B seront pay�s une portion du solde des revenus � distribuer �quivalente au pro rata des Actions dont ils sont propri�taires; et

b) les Actionnaires de Cat�gorie A seront pay�s, sur une base pro rata, le restant de tous les revenus � distribuer.

Si l'Ev�nement de Sortie est une d�claration de dividendes au sens de l'Article 617 du Code des soci�t�s,

i) les dividendes li�s � des Parts B�n�ficiaires ne pourront �tre attribu�s ou pay�s q�e' par d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

ii) le paiement des dividendes est soumis aux restrictions pr�vues par le Code des soci�t�s qui sont

applicables au moment du paiement des dividendes.

Si les revenus de l'Ev�nement de Pr�f�rence ne sont pas en esp�ces, la reiribution sera calcul�e comme suit:

i) si la r�tribution est constitu�e de titres qui sont en vente publique sur tes march�s r�glement�s, et qui sont imm�diatement et librement �changeables: les cours moyen pes� � la fermeture des �changes des titres offerts au cours des derniers dix (10) jours de la bourse qui pr�c�dent imm�diatement l'annonce de l'Ev�nement de Pr�f�rence;

ii) si la r�tribution est constitu�e d'autres titres ou d'actifs non liquides: la Juste Valeur du March� de ces',

actifs non-liquide calcul� en fonction des dispositions de la Convention d'Investissement.�

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�prit simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal du 22 d�cembre 2014 avec annexes

- 2 procurations sous seing priv�;

exp�dition de l'acte rectificatif du 16 janvier 2015;

statuts coordonn�s au 16 janvier 2015 .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

4 lI� epr�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

01/12/2010 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 25.11.2010 10615-0088-013
01/12/2010 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.06.2009, DPT 25.11.2010 10615-0085-012
04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 29.07.2010 10369-0454-013
05/03/2010 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.06.2009, DPT 25.02.2010 10055-0200-012
27/02/2009 : NI067997
07/07/2008 : NI067997
11/10/2007 : NI067997
28/05/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

au greffeef.bunal de comme

francophone de wu:, OS

N� d'entreprise : 0443693044

D�nomination

(en entier) : Larcier Holding S.A.

ce~

(en abr�g�) :

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Rue des Minimes 39,1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge obiet(s)ee Pacte : R�vocation, nomination et transfert du si�ge social

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 24 avril 2015 d�cide � l'unanimit� de :

- r�voquer Madame Jo�lle Leruth de son mandat d'administrateur � la date du 13 mars 2015;

- de nommer la SPRL LOPAKICK (num�ro d'entreprise : 0600.876.101, ayant son si�ge social �

1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Cyclistes 39), avec comme repr�sentant permanent

Monsieur Jean-Patrick Raemdonck van Megrode, domicili� � 1150 Woluwe-Saint-Pierre,

Avenue des Cyclistes 39. Cette nomination est effective au 16 mars 2015 et pour une dur�e de mandat

qui expire juste apr�s l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2020.

Le Conseil d'Administration du 27 avril 2015 confirme � l'unanimit� sa d�cision de transf�rer le si�ge de la soci�t� rue Haute 139/6 � 1000 Bruxelles et de avec effet au 1 er avril 2015,

Marc-Olivier Lifrange

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2007 : NI067997
27/07/2006 : NI067997
27/07/2005 : NI067997
14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 10.07.2015 15288-0069-033
08/07/2004 : NI067997
19/12/2003 : NI067997
15/07/2003 : NI067997
31/08/2015

�� lh061NORP11.1

J,9 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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J

-auereffe-du-tribtnal:aecommeree., ------

N� d'entreprise : 0443693044 auc houe de,rr� 1:~S e~ D�nomination

(en entier) : LARCIER HOLDING S.A.

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"pos� / Re�u le 2 0 ~ 2on

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge (en abr�g�) : LH

Forme juridique : SA

Si�ge : Rue Haute - Espace Jacqmotte 139 - Bte 6, 1000 BRUXELLES (adresse compl�te)

(�let(s) de l'acte :D�mission - Nominations

Le Conseil d'Administration du 25 juin 2015 d�cide � l'unanimit� des voix, de nommer Monsieur Marc-Olivier Lifrange, Administrateur au poste d'Administrateur d�l�gu�.

L'Assembl�e G�rale Ordinaire du 30 juin 2015 prend acte de la d�mission de Monsieur Pieter Lambrecht de son mandat d'Administrateur.

L'Assembl�e G�rale Ordinaire d�cide � l'unanimit� des voix, de nommer la bvba Lake Advisors (num�ro d'entreprise : 0597891964, ayant son si�ge social � 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44), avec comme repr�sentant permanent Monsieur Pieter Lambrecht, g�rant, domicili� � 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44, Cette nomination est effective au 30 juin 2015 et poiur une dur�e de mandat qui expire juste apr�s l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2020,

Marc-Olivier LIFRANGE

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/10/2002 : NI067997
10/07/2001 : NI067997
25/11/1997 : NI67997
12/04/1991 : NI67997

Coordonnées
LARCIER HOLDING

Adresse
RUE HAUTE 139/6 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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