LATERAL THINKING FACTORY

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : LATERAL THINKING FACTORY
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 836.968.953

Publication

26/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 23.09.2014 14596-0188-013
09/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 10.06.2013, DPT 30.08.2013 13554-0542-013
07/01/2013
ÿþ ~:.,tJ~twl,lij Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2 1

Réservé 1111111101,1,11!111111101

au

Moniteur

belge





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Greffe

N° d'entreprise : 0836968953

Dénomination

(en entier) : STEVEN BECKERS ARCHITECTE

Forme juridique : une société civile ayant emprunté la forme de la société privée à responsabilité limitée

Siège : (1180) Uccle, avenue de l'Echevinage,24

Oblet de l'acte : REMPLACEMENT DE LA DÉNOMINATION ET DE L'OBJET SOCIAL - CHANGEMENT DE LA FORME JURIDIQUE - POUVOIRS - NOMINATIONS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Paul Dauwe à Auderghem, le douze décembre deux mille

douze, à enregistrer, que l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les décisions suivantes

L'AN DEUX MILLE DOUZE

Le douze décembre.

Devant Nous, Paul DAUWE, Notaire de résidence à Auderghem, en l'Etude avenue des Paradisiers, 24. '

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée "STEVEN BECKERS ARCHITECTE", ayant son siège social à (1180) Uccle, Avenue de l'Echevinage, 24, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0836.968.953.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Dauwe, soussigné, le sept juin deux mille onze, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, sous le numéro 11303790.

BUREAU.

La séance est ouverte à neuf heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur BECKERS Steven, ci-après nommé, lequel désigne en qualité de secrétaire, Monsieur BONIN Mathieu, ci-après nommé. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE ET PRESENCE DU GERANT

A. Sont ici présents, les associés de la société, à savoir :

1) Monsieur BECKERS Steven Abel Denis, né à Bruxelles, le onze avril mil neuf cent soixante, carte' d'identité numéro 591-2217794-88, numéro national 60.04.11-413.60, domicilié à (1180) Uccle, avenue de; l'Echevinage, 24.

Propriétaire de soixante parts sociales

2) Monsieur MORADIELLOS DEL MOLINO Michaël, né à Bruxelles, le vingt-huit juin mil neuf cent septante-. neuf, carte d'identité numéro591-5349468-20, numéro national 79.06.28-235.44, domicilié à (1050) Ixelles, avenue Général de Gaulle, 36, boîte 2E. Propriétaire de vingt parts sociales.

3) Monsieur BONIN Mathieu Pierre Marie, né à Boulogne (92100), le vingt et un août mil neuf cent septante-cinq, numéro de passeport 11CX35354, de nationalité française, domicilié à (75018) Paris (France), rue Eugène Sue, 10.

Titulaire de vingt parts sociales.

Ensemble, cent parts sociales

Représentant l'intégralité du capital social de sorte que la présente assemblée est légalement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.

B. Est ici présent, l'unique gérant, à savoir : Monsieur BECKERS Steven, prénommé, nommé à cette fonction lors de la constitution de la société et publiée avec elle.

C. La société ne comptant pas de porteurs d'obligations, de titulaires d'un droit de souscription en nom, de

titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ou de commissaire, il n'y a pas eu lieu

de les convoquer.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

1) Remplacement de la dénomination « STEVEN BECKERS ARCHITECTE » par « LATERAL THINKING.

FACTORY ».

-B'rriagen biftret-Selgiseh-Staatstriad ÿÿ 07/0-1f20-t3 --Annezes dtt 1VIoui%ü'r üëtgé

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

2) Rapport du gérant établi conformément à l'article 287 du Code des Sociétés exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente septembre deux mille douze.

3) Proposition de remplacement de l'objet social actuel repris à l'article 4 des statuts par le suivant :

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique

qu'à l'étranger :

I. participer, collaborer et intervenir dans des projets industriels, financiers et immobiliers ; en tant que

conseils stratégique ou de facilitateur de projets.

il. Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment :

* Toute activité de conseil en stratégie qui contribue à améliorer l'environnement de l'humain ; au travers de

la création, la validation et la diffusion de nouveaux modèles environnementaux, économiques et sociétaux ;

* les activités de consultance et/ou la prestation de services au sens large, de formations et d'expertises

dans les domaines suivants, dispensés à la fois par les associés de la société ainsi que par les membres

constituants son réseau d'experts tant en Belgique qu'à l'étranger :

- l'environnement ;

- l'aménagement urbain et architecture paysagère et jardin (NAGE-BEL 7111301 et 71113) ;

- le conseil en architecture au maître d'ouvrage (NACE-BEL 7111101) ;

- la construction ;

- la gestion et administration immobilière, l'organisation et les dessins ;

sans toutefois que ces activités ne tombent dans le champ d'application de la loi du 15 février 2006 relative

à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale.

La recherche, la conception et le développement dans le cadre des activités reprises ci-dessus, pour

compte de tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée.

La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en

faciliter ou développer la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur ou de

liquidateur dans d'autres sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession

ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à

la réalisation de ces conditions. »

4) Rapports prévus par les articles 777 et 778 du Code des Sociétés ;

5) Proposition de transformer la société en société coopérative à responsabilité limitée.

6) Adoption de nouveaux statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée.

7) Démission du gérant et nomination d'administrateurs.

8) Pouvoirs.

9) Déclarations fiscales.

Il. Constatation de l'accomplissement des formalités légales

Au sujet des formalités que la société est obligée de faire, le Président de l'assemblée constate ce qui suit :

a) En application de l'article 778 et de l'article 287du Code des Sociétés, le gérant de la société a, en date du quinze octobre deux mille douze, établi le rapport justifiant la transformation de la société en société coopérative à responsabilité limitée et le rapport justifiant la modification de l'objet social.

A ces rapports sont joints un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du trente septembre deux mille douze soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire, Cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 du Code des Sociétés.

b) conformément à l'article 777 du Code des Sociétés, Madame SAMAN Wendy, Réviseur d'Entreprises, agissant pour le compte de la SPRL AELVOET & PARTNERS, ayant son siège à (1040) Etterbeek, rue de la Grande Haie, 139, a établi, un rapport sur l'état précité indiquant notamment s'il n'y a pas eu de surestimation de l'actif net.

Les conclusions de son rapport établi le onze décembre deux mille douze sont ici textuellement reproduites :

"Nos travaux ont eu pour but d'identifier tout surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2012 dressé par l'organe de gestion de la société, établi dans le cadre de la transformation de la Société Privée à Responsabilité Limitée « STEVEN BECKERS ARCHITECTE » en Société Coopérative à Responsabilité Limitée. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 33.048,65 EURO n'est pas inférieur au capital social de 18.550 EURO."

Les comparants font observer que par erreur matérielle le réviseur indique un capital de 18.550 euros alors qu'en réalité le capital social entièrement libéré est de 18.600 euros.

c) Informés du droit qu'ils ont d'obtenir gratuitement quinze jours avant l'assemblée un exemplaire de ces rapports et de leurs annexes, les comparants reconnaissent avoir été mis en possession de ces documents préalablement aux présentes.

Ill. Convocation - Quora de présence et de décision - Droit de vote

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

En ce qui concerne les convocations à cette assemblée générale extraordinaire, le quorum de présence et de décision et le droit de vote, le Président constate que :

a) conformément aux articles 287 et 781 du Code des Société, la présente assemblée ne peut délibérer sur la modification des statuts et la transformation proposée que si la moitié du capital social est représentée. Le capital social de la société est représenté au total par cent actions ; il résulte de ce qui précède que toutes les actions sont présentes ou représentées de sorte :

1° qu'il ne doive pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations ;

2° le quorum de présence requis par l'article 781 du Code des Sociétés sur les sociétés est atteint.

b) conformément aux articles 287 et 781 du Code des Sociétés, la présente assemblée ne peut décider valablement sur respectivement la modification de l'objet social et de la transformation proposée que lorsqu'elle est admise par les quatre/cinquièmes des voix.

c) aux termes de l'article 275 du Code des Sociétés, chaque part sociale donne droit à une voix.

CONSTATATION D>= LA VALIDITE D>= L'ASSEMBLEE.

L'exposé du Président, après l'examen par le secrétaire, est reconnu exact par l'assemblée. Celte-ci se

reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite

RÉSOLUTIONS.

PREMIERE RÉSOLUTION : REMPLACEMENT DE LA DÉNOMINATION

A l'unanimité l'assemblée décide de remplacer la dénomination de la société de « STEVEN BECKERS

ARCHITECTE » par « LATERAL THINKING FACTORY ».

DEUXIEME RÉSOLUTION : RAPPORT DU GERANT

A I'unanirnité VassemUSée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant et de l'état

résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du trente septembre deux mille douze qui y

est joint.

Tous les associés présents reconnaissent en outre avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris

connaissance.

Le rapport du gérant restera ci-annexé.

TROISIEME RÉSOLUTION : CHANGEMENT DE L'OBJET SOCIAL

A l'unanimité l'assemblée décide de remplacer l'objet social actuel par le texte repris sous le point 3) de

l'ordre du jour.

QUATRIEME RÉSOLUTION : RAPPORTS PREVUS PAR LES ARTICLES 777 ET 778 DU CODE DES

SOCIETES:

1) rapport du gérant :

L'assemblée prend connaissance du rapport du gérant exposant les raisons de la transformation de la

société en société coopérative à responsabilité limitée et de l'état résumant la situation active et passive de la

société arrêté à la date du trente septembre deux mille douze qui y est joint.

Aucune remarque n'est formulée concernant ces documents.

Ils resteront ci-annexés après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau, les associés

présents et le notaire soussigné.

2) rapport du Réviseur d'entreprise

L'assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, Madame SAMAN Wendy,

prénommée, agissant qualite qua, sur l'état résumant la situation active et passive de la société dont question

ci-dessus.

Aucune remarque n'est formulée concernant ledit rapport.

II restera ci-annexé après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, les associés présents et

le notaire soussigné.

CINQUIÈME RÉSOLUTION : CHANGEMENT DE LA FORME DE LA SOCIETE.

A l'unanimité l'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de sa

personnalité juridique et d'adopter dorénavant la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée;

l'activité et l'objet social demeurent inchangés ; les cent actions de la société seront remplacées par le même

nombre de parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments comptables et bilantaires de la

société, la société coopérative à responsabilité limitée continuant les écritures et la comptabilité tenues par la

société anonyme.

La société conserve le numéro d'inscription au Registre des personnes morales, soit 0836.968.953, ainsi

que son immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée, sous le numéro BE 836.968.953.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente septembre deux mille

douze, telle qu'elle résulte des rapports précités.

Toutes les opérations faites depuis la date de cette situation comptable par la société privée à responsabilité

limitée sont réputées réalisées pour compte de la société coopérative à responsabilité limitée, notamment pour

tout ce qui concerne l'établissement de comptes sociaux.

SIXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société coopérative à responsabilité limitée,

chaque article ayant été soumis à l'approbation de l'assemblée et approuvé à l'unanimité des voix après lecture

faite par le notaire instrumentant :

"Article 1. La société est constituée sous la forme de la société coopérative à responsabilité limitée.

Article 2. Elle est dénommée « LATERAL THINKING FACTORY ».

Article 3. Le siège social est établi à (1180) Uccle, Avenue de l'Echevinage, 24. (...)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger :

L participer, collaborer et intervenir dans des projets industriels, financiers et immobiliers ; en tant que conseils stratégique ou de facilitateur de projets.

it. Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment :

* Toute activité de conseil en stratégie qui contribue à améliorer l'environnement de l'humain ; au travers de la création, la validation et la diffusion de nouveaux modèles environnementaux, économiques et sociétaux ;

* les activités de consultance et/ou la prestation de services au sens large, de formations et d'expertises dans les domaines suivants, dispensés à la fois par les associés de la société ainsi que par les membres constituants son réseau d'experts tant en Belgique qu'à l'étranger :

l'environnement ;

- l'aménagement urbain et architecture paysagère et jardin (NACE-BEL 7111301 et 71113) ;

- le conseil en architecture au maître d'ouvrage (NACE-BEL 7111101) ;

- la construction ;

- la gestion et administration immobilière, l'organisation et les dessins ;

sans toutefois que ces activités ne tombent dans le champ d'application de la loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale.

La recherche, la conception et le développement dans le cadre des activités reprises ci-dessus, pour compte de tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée.

La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. (...)

Article 5. Le capital social est illimité.

La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents euros.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. (...)

Article 6. La part fixe du capital est représentée par cent (100) parts sociales numérotées de 1 à 100 sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital social souscrites par les associés lors de leur admission et entièrement libérées à la date du douze décembre deux mille douze.(.,.)

Article 7. Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.(...)

Article 18. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.

Les administrateurs sont révocables en tout temps sans motif ni préavis.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 19. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. ff doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. (...)

Article 21. L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.

fI peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions,

Réservé

au

Moniteur

, belge

Bijlagen-bijhet Belgisch-Staatsblad- --- 07/01/2013

Volet B - Suite

-

saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant;

transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

Il établit les projets de règlements d'ordre intérieur.(...)

Article 22. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur-gérant

Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.

Il peut enfin donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.(...)

Article 23. Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement.

Si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.

Article 26. Chaque année l'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à dix-sept heures, au siège social ou au lieu indiqué par les convocations. (...)

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi, (...)

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé ou non.

Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf suspension.

Article 29. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. (...)

Article 30. Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l'organe de gestion, est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en détermine J'affectation. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe de gestion.

Article 31. En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les parts sociales, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel,

SEPTIÈME RÉSOLUTION : ACCEPTATION DE LA DÉMISSION DU GÉRANT ET NOMINATION DES

ADMINISTRATEURS

- acceptation la démission de Monsieur BECKERS Steven en sa qualité de gérant de la société,

Décharge lui sera donnée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

- fixation du nombre d'administrateurs à trois et de désigner en qualité d'administrateur pour une durée

indéterminée : Messieurs BECKERS Steven, MORADIELLOS DEL MOLINO Michaël et BONIN Mathieu, qui

acceptent.

Leur mandat pourra être rémunéré.

HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des résolutions qui précèdent aux

gérants. Elle donne en outre tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée "GYSEN & VAN

EYCKEN" à (1160) Auderghem, avenue G. E. Lebon, 51/93, aux fins de faire le nécessaire concernant la

modification de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : DÉCLARATIONS FISCALES

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121, 1° du Code des droits d'enregistrement,

de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de l'exception prévue à l'article 214§ler du Code des

impôts sur les revenus.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

En exécution de la charte d'associés signée avant ce jour, tous les administrateurs ci-présents désignent en qualité d'administrateurs délégués, chacun avec tous pouvoir de représentation, pour des décisions journaliers ; tout contrat engageant la société ainsi que toute responsabilité officielle devant être signée par deux administrateurs conjointement ; Messieurs BECKERS Steven, MORADIELLOS DEL MOLINO Michaël et BONIN Mathieu, qui acceptent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(Signé) Paul Dauwe, Notaire

Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/06/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé

14-06-2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*11303790*

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : STEVEN BECKERS ARCHITECTE

0836968953

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 1180 Uccle, Avenue de l'Echevinage 24

Objet de l acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par le notaire Paul DAUWE à Auderghem, le sept juin deux mille onze, à enregistrer, il résulte qu'il a été constitué par Monsieur BECKERS Steven Abel Denis, né à Bruxelles, le onze avril mil neuf cent soixante, numéro national 60.04.11-413.60, domicilié à (1180) Uccle, avenue de l Echevinage, 24, une société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée, dénommée "STEVEN BECKERS ARCHITECTE".

Les cent parts sociales souscrites, sont libérées par versement en numéraire par Monsieur BECKERS Steven, prénommé, à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ) de sorte qu'il lui reste à libérer une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ).

Suite à la libération ainsi effectuée, la société a à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ).

A l appui de cette déclaration, le comparant a remis au notaire soussigné, une attestation bancaire d où il résulte que le montant, dont la libération a été décidée, a fait l objet préalablement aux présentes d un dépôt spécial auprès de DEXIA sous le numéro 068-8929352-44.

Cette attestation datée du sept juin dernier, a été remise au notaire instrumentant.

Il est extrait ce qui suit de ses statuts

Article 1. La société commerciale adopte la forme de la Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Article 2. Elle est dénommée « STEVEN BECKERS ARCHITECTE ».

Article 3. Le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue de l'Echevinage 24. (...)

Article 4. La société a pour objet, en Belgique ou à l étranger, l exercice de la profession d architecte ainsi que toute de discipline connexe et non-incompatible.

Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l achat ou à la construction ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d éventuels collaborateurs et, en général, accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie applicables à tous ceux qui exercent pareille profession. C est ainsi notamment que tous les actes d architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d architecte. La responsabilité personnelle des architectes reste néanmoins entière vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société du chef de leurs prestations d architectes. Tout architecte-associé a l obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance.

La société pourra s intéresser par toutes voies dans toutes associations, groupes ou sociétés pour autant que l objet social et les activités de ces associations, groupes ou sociétés ne soient pas incompatibles avec la fonction d architecte et pour autant que cet intéressement ne fasse pas perdre à la société son caractère civil. De manière générale, l objet social ne pourra être exercé que dans le respect du Règlement de déontologie des Architectes.

(...)

Article 5. La société est constituée pour une durée illimitée. (...)

Article 6. Il peut être augmenté (ou réduit) conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

Les parts sociales numérotées 1 à 100 sont des parts sociales de catégorie A.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

A l instant, aucune part sociale de catégorie B n est émise.

Le capital est intégralement souscrit et est en date du sept juin deux mille onze libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ).

Le capital peut être représenté par deux catégories de parts sociales :

- les parts sociales de catégorie A qui doivent être détenues directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte et qui sont inscrites à un des tableaux de l Ordre des architectes.

- les parts sociales de catégorie B qui doivent être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au conseil de l Ordre des Architectes. Les parts sociales de catégorie A doivent toujours représenter au moins soixante pour cent du capital et des droits de vote.

Pour l'application des présentes, il est précisé qu'on entend par :

* personne autorisée à exercer la profession d architecte : 1° les personnes autorisées à porter le titre d architecte conformément à l article 1er de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, 2° les ingénieurs diplômés conformément aux lois sur la collation des grades académiques, 3° les ingénieurs ayant obtenu leur diplôme dans une université belge, telle qu elle a été définie par les dites lois ou dans un établissement assimilé et 4° les officiers du génie ou de l artillerie issus de l école d application.

* parts sociales détenues «indirectement» : les parts sociales peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d architecte.

* une discipline non-incompatible : une activité exercée à titre professionnel et dont l'exercice n'est pas interdit, ni directement, ni indirectement ou par personne interposée, à l'architecte par la législation ou la réglementation.

(...)

Article 15. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour une durée limitée ou illimitée.

Tous les gérants, membres du comité de direction et, de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte et inscrites à un des tableaux de l Ordre des Architectes.

Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.

Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) en tous temps par l'assemblée générale.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux ou interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par le gérant s il n y en a qu un seul ou par deux gérants agissant conjointement s il y en a plusieurs.

Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir seul tous les actes, nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts, réservent à l'assemblée générale.

La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité du(des) signataire(s).

La société est liée par les actes accomplis par le(s) gérant (s), même si ces actes excèdent l'objet social de la société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social, ou que, vu les circonstances, il ne pouvait l'ignorer, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le gérant ou les gérants qui a (ont) directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise à l organe de gestion devra respecter les dispositions des articles 259 et suivants du Code des Sociétés.

Article 17. Nonobstant le pouvoir de représentation générale attribué au(x) gérant(s), la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation relative à cette gestion, peuvent être attribués à une ou plusieurs personnes, étant entendu que seuls des actes administratifs (ne ressortant pas du domaine de l'architecture) peuvent être réalisés par les délégués non-architectes du gérant.

Le gérant peut déléguer ses pouvoirs pour un acte spécifique ou une catégorie d'actes spécifiques, par acte authentique ou sous seing privé, à un mandataire, associé ou non étant entendu que seuls des actes administratifs (ne ressortant pas du domaine de l'architecture) pourront faire l objet d une délégation. Dans les limites de son mandat, ce mandataire représente et engage la société. Tant le gérant que la personne chargée de la gestion journalière, et le mandataire peuvent, dans les limites de leurs pouvoirs, subdéléguer leurs pouvoirs ou conférer des pouvoirs spéciaux à d'autres mandataires.

Le gérant dispose du pouvoir de révoquer à tout moment les personnes désignées conformément au présent article.

Article 21. Chaque année l'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à dix-sept heures, au siège social ou au lieu indiqué par les convocations. (...)

Article 22. Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi.

* formalités d admission : Il n'y a pas de formalités particulières à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

* prorogation : Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à

trois semaines au plus par l'organe de gestion. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

* Droit de vote et représentation : Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf suspension. Un vote peut

être émis valablement par le biais de tous moyens de télécommunication. L'associé ayant ainsi émis son vote,

est censé assister à la réunion.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration

spéciale. En ce cas, le mandant est censé être présent. Chaque mandataire, ainsi désigné peut représenter

plusieurs associés.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

(...)

Article 24. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque

année.

Le trente et un décembre de chaque année les écritures sociales sont arrêtées. (...)

Article 25. L'excédant favorable du bilan, après déduction des amortissements et provisions nécessaires,

constitue le bénéfice net de la société.

Le bénéfice net de l'année sociale est réparti comme suit:

1. cinq pour cent est destiné à la formation du fonds de réserve légale jusqu'au moment où la réserve atteint dix pour cent du capital;

2. le surplus est soumis à la décision de l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe de gestion,

dans le respect des dispositions légales. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du

dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle

distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté

de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 26. Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits déterminés par le gérant.

Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter

du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.

Article 27. La société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la destitution, l'exclusion d'un associé ou par la

réunion en une main des parts sociales.

En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients,

notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte,

le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

Article 28. En cas de liquidation, celle-ci est exécutée par le(s) gérant (s) à moins que l'assemblée générale ne

nomme un autre liquidateur.

L'assemblée générale définit les pouvoirs du liquidateur.

Le cas échéant, l'assemblée générale peut se réserver le droit de modifier les statuts.

Article 29. Après liquidation du passif à l'égard des tiers ou consignation de ces montants, le solde sera réparti

entre les associés au prorata de leurs parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Le comparant prends les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de

l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité

morale :

1° Première assemblée générale

La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille treize.

2° Premier exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de

Commerce et se clôturera le trente et un décembre deux mille douze.

3° Gérant(s)

Est désigné en qualité de Gérant non statutaire pour une durée indéterminée :

Monsieur BECKERS Steven Abel Denis, né à Bruxelles, le onze avril mille neuf cent soixante, domicilié à

(1180) Uccle, Avenue de l'Echevinage, 24, numéro national 600411-413-60, de nationalité belge, ici présent et

acceptant.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal les engagements souscrits au nom de la société en

formation.

4° Commissaire(s)

Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire.

5° Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à la société privée à responsabilité limitée "J.Jordens", à (1210) Bruxelles, rue du

Méridien, 32, pour accomplir toutes les formalités nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du

Registre des Personnes Morales et, le cas échéant, auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

Volet B - Suite

(Signé) Paul Dauwe, Notaire Dépôt simultané d'une expédition

08/05/2015
ÿþ~

Mpd 2,1

3 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

Vo e

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

..,

Déposé / Reçu te

27 AVR. 2015

au greffe du tribléle commerce

Frai ecopi rune de BLuxelles___

N° d'entreprise : 0836968953

Dénomination

(en entier) : LATERAL THINKING FACTORY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : (1180) Uccle, avenue de l'Echevinage,24

Objet de l'acte : REMPLACEMENT DE LA DÉNOMINATION - AUGMENTATION DE LA PART

FIXE DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Paul Dauwe à Auderghem, le huit avril deux mille quinze, à enregistrer, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a pris les décisions suivantes :

1) remplacement de la dénomination de la société de « LATERAL THINKING FACTORY » par « LATERAL THINKING FACTORY CONSULTING ».

2) augmentation de la part fixe du capital social à concurrence de trente mille euros (30.000,00 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à quarante-huit mille six cents euros (48.600,00 ¬ ), par souscription en espèces de la somme de trente mille euros (30.000,00 ¬ ) et sans émission de nouvelles parts sociales.

3) de ne pas renoncer au droit de préférence.

4) souscription par les associés comme suit à l'augmentation de capital :

- Monsieur BECKERS Steven à concurrence de dix-huit mille euros : '18.000,00 ¬

- Monsieur MORADIELLOS DEL MOLINO Michaël à concurrence de six mille euros : 6.000,00 ¬

- Monsieur BONIN Mathieu à concurrence de six mille euros : 6,000,00 ¬

Total : trente mille euros ; 30.000,00 ¬

Ces montants ont été libérés intégralement par un versement en espèces, effectué au compte numéro BE55 0688 9293 5244 au nom de la société, auprès de la Banque Belfius de sorte que la société a à sa disposition, une somme de trente mille euros (30.000,00 ¬ ),

5) constatation et requisition d'acter que l'augmentation de capital a intégralement été souscrite et entièrement libérée comme dit ci-dessus et que la part fixe du capital social de la Société a effectivement été porté à quarante-huit mille six cents euros (48.600,00 ¬ ), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

6) suite au remplacement de la dénomination et de l'augmentation du capital fixe, modification des articles

suivants comme suit en remplaçant le texte actuel par le texte suivant :

« Article 1 er - Forme - Dénomination

La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « LATERAL

THINKING FACTORY CONSULTING ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents,

émanant de la société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement 1) des mots « société,

coopérative à responsabilité limitée » ou « SCRL », 2) de l'indication précise du siège de la société, 3) des;

termes « registre des personnes morales ou de l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise et 4) de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. »

Article 5 - Capital

« Le capital social est illimité.

La part fixe du capital s'élève à quarante-huit mille six cents euros (48.600,00 ¬ ).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. »

7) de conférer tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des résolutions qui précèdent au gérant. Elle donne, en outre tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée "GYSEN & VAN EYCKEN" à (1160) Auderghem, avenue G. E. Lebon, 51/93, aux fins de faire le nécessaire concernant la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour Entreprises.,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(Signé) Paul Dauwe, Notaire

Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés

15 659 NI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LATERAL THINKING FACTORY

Adresse
AVENUE DE L'ECHEVINAGE 24 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale