LE LOGEMENT BRUXELLOIS, EN NEERLANDAIS : DE BRUSSELSE WONING

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : LE LOGEMENT BRUXELLOIS, EN NEERLANDAIS : DE BRUSSELSE WONING
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 403.357.276

Publication

23/06/2014
ÿþ Mod2.1

tY0 e 13 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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BRUXELLES

Greffe

N° d'dntreprise : 0403.357.276

Dénoniination

en entier) : Le Foyer Bruxellois / De Brusselse Haard

Forme juridique : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Siège : Rue du rempart des Moines, 135/ 34 1000 Bruxelles

Objet de l'acte:. Démissions - nominations

Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 24 avril 2014 Administrateur : Démission et nomination

Nous informons les Administrateurs du changement de la représentation de la Ville de Bruxelles au Cohsell d'Administration du Foyer Bruxellois.

En date du 24/03/2014, le Conseil Communal a désigné Monsieur Adrien BARTHELEMY en qualité d'Adniinistrateur en remplacement de Madame Marie BANGOURA.

Le Conseil d'Administration entérine la nomination en qualité d'Administrateur de Monsieur Adrie6 BARTHELEMY

La noinination définitive sera prononcée lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2014.

* * *

Certifié conforme le 5 juin 2014

Sylvia S.NAGY Michel GUILLAUME,

Directrice Ressources Humaines. Directeur Général

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

17/07/2014
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azietia Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter Ja personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

N° dntreprise :

Dénorrination

,(en entier) :

Formeluridique :

Siège :

Objet gie l'acte :

0403.357,276

Le Foyer Bruxellois / De Brusselse Haard

Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Rue du rempart des Moines, 135/ 34  1000 Bruxelles

Renouvellement de mandats

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 11/06/2014

c Sur proposition de la Présidente, l'Assemblée est invitée à se prononcer au sujet du renouvellement du Mandat à la fonction d'Administrateur.

L'Assemblée ratifie à l'unanimité / par associés pour représentant ..4.. parts, par ..56.581., associés

çontre représentant parts et par ..1... abstentions représentant ...4.000... parts le renouvellement au

Mandat d'Administrateur de:

Monsieur Dominic BRUMAGNE, domicilié à 1000 Bruxelles, Place du Jardin aux Fleurs re 5 bte 8

eprésentant la Ville de Bruxelles.

e mandat de Monsieur Dominic BRUMAGNE est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2020.

Monsieur Robert DE GEYTER, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de l'Escalier n°4 bte 1 représentant la Ville de

eruxelles.

Le mandat de Monsieur Robert DE GEYTER est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2020.

Madame Louisette CEUSTER, domiciliée à 1020 Bruxelles, Avenue de l'Araucaria n° 56 représentant la Ville

Je Bruxelles.

Madame Louisette CEUSTER achève le mandat de Monsieur Sven BOUSSET qui expire en juin 2015.

Monsieur Adrien BARTHELEMY, domicilié à 1090 Bruxelles, Avenue de Jette n° 155 représentant la Ville de

g ruxelles.

Monsieur Adrien BARTHELEMY achève le mandat de Madame Marie BANGOURA qui expire en juin 2019.»

Certifié conforme le 18 juin 2014

Sylvia S.NAGY, Michel GUILLAUME,

Directrice des Ressources Humaines. Directeur Général.

04/04/2014
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Forme juridique : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la

Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Siège : Rue du rempart des Moines, 135/ 34  1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Démissions - nominations

Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 20 mars 2014

Administrateur : Démission et nomination

Nous informons les Administrateurs du changement de la représentation de la Ville de Bruxelles au Conseil d'Administration du Foyer Bruxellois.

En date du 17/02/2014, le Conseil Communal a désigné Madame Louisette CEUSTER en remplacement de Monsieur Sven BOUSSET.

Le Conseil d'Administration entérine la nomination en qualité d'Administrateur de Madame Louisette CEUSTER.

La nomination définitive sera prononcée lors de l'Assemblée générale du 11 juin 2014

* * *

Certifié conforme le 24 mars 2014

Sylvia S.NAGY Michel GUILLAUME,

Directrice Ressources Humaines. Directeur Général

N° d'Entreprise : 0403.357,276 Dénomination

{en entier) :

Le Foyer Bruxellois I De Brusselse Haard

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2013
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N° d'dntreprise : Dénomination

,(en entier) : Forme°juridique :

Siège :

Objet e l'acte 0403.357.276

Le Foyer Bruxellois 1 De Brusselse Haard

Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Rue du rempart des Moines, 135/ 34  1000 Bruxelles

Nomination Commissaire

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 12/06/2013

« Sur proposition de la Présidente, l'Assemblée est invitée à se prononcer au sujet de la nomination de la SCCRL « Callens, Pirenne, Theunissen & C° » avenue de Tervuren, 313 à 1150 Bruxelles, représentée par Monsieur THEUNISSEN Baudouin, réviseur d'entreprises, à la fonction de Commissaire pour un terme de 3 années renouvelable.

L'Assemblée désigne à l'unanimité / par ...4... associés pour représentant ...43862 parts, par .../...

associés contre représentant parts et par  1 abstention représentant ...4000... parts comme

Commissaire la SCCRL Callens, Pierenne, Theunissen & C°, 313 avenue de Tervuren à 1150 Bruxelles, représentée par Monsieur THEUNISSEN, réviseur d'entreprises pour une période de 3 ans renouvelable.

Ses émoluments sont fixés à 14.900 e hors TVA, l'an. »

Certifié conforme le 10 juillet 2013

Sylvia S.NAGY, Michel GUILLAUME,

Directrice Ressources Humaines. Directeur Général.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0403.357.276

Dénomination

.(cn entier) : Le Foyer Bruxellois 1 De Brusselse Haard

Forme juridique : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la

Société du Logement de fa Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Siège : Rue du rempart des Moines, 1351 34  1000 Bruxelles

Oblat de l'acte : Démissions - nominations

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 12/06/2013

« Sur proposition de fa Présidente, l'Assemblée est invitée à se prononcer au sujet de la nomination ou du renouvellement du mandat à la fonction d'Administrateur.

L'Assemblée ratifie à l'unanimité / par ...4... associés pour représentant ...43862... parts, parts / associés contre représentant / parts et par ...1... abstention représentant ...4000... parts le renouvellement ou la nomination au mandat d'Administrateur de

- Madame MAATI Naïma, domiciliée à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 183, représentant la Ville de

Bruxelles.

Le mandat de Madame MAATI Naïma est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2019.

- Madame RAIGLOT Paula, domiciliée à 1000 Bruxelles, Bogaardenstraat, 16 représentant la Ville de

Bruxelles.

Le mandat de Madame RAIGLOT Paula est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2019.

- Madame BANGOURA Marie, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue Van Artevelde, 161/34 représentant la Ville

de Bruxelles.

Le mandat de Madame BANGOURA Marie est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2019.

- Monsieur WEYTSMAN David, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Philippe Le Bon 20 représentant la Ville de

Bruxelles.

Le mandat de Monsieur WEYTSMAN David est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2019. »

Certifié conforme le 10 juillet 2013

Sylvia S.NAGY, Michel GUILLAUME,

Directrice Ressources Humaines. Directeur Général.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.06.2013, DPT 12.06.2013 13175-0378-055
08/05/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) :

Forme juridique

Siège :

Objet de l'acte :

0403.357,276

Le Foyer Bruxellois 1 De Brusselse Haard

Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Rue du rempart des Moines, 135134  1000 Bruxelles

Assemblée Générale Extraordinaire du 16.4.2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16.4.2013

Sur proposition du Président, l'Assemblée est invitée à se prononcer au sujet de la nomination ou du renouvellement du mandat à la fonction d'Administrateur du Foyer Bruxellois.

L'Assemblée ratifie, à l'unanimité I par ...4...associés pour - représentant ...56.551...parts, par

associés contre - représentant parts et par 2 abstentions représentant 4.030...parts la

nomination au mandat d'Administrateur de :

- Madame Fatima MOUSSAOUI, domiciliée à 1020 Bruxelles, avenue Richard Neybergh 1.

Madame MOUASSAOUI a été nommée provisoirement par le conseil d'administration en date du 25 septembre 2012, en remplacement de Monsieur Chico KEBSI, démissionnaire.

L'assemblée générale confirme la désignation de Madame MOUASSAOUI au titre d'administrateur depuis le 25 septembre 2012 et décide de ne pas prolonger ledit mandat de Madame MOUSSAOUI au-delà de la date de la présente assemblée.

Sur proposition du Président, l'Assemblée est invitée à se prononcer sur la représentation de la Ville de Bruxelles au Conseil d'Administration du Foyer Bruxellois,

L'Assemblée ratifie, à l'unanimité ! par ...4...associés pour - représentant ...56.551...parts, par

associés contre - représentant parts et par 2......abstentions représentant 4.030...parts la nomination en qualité d'Administrateur de :

- Madame Rebecca OVERLOOP, domiciliée à 1120 Bruxelles, rue de Molenblok, 42. Madame OVERLOOP poursuit le mandat de Monsieur Sevket TEMIZ qui expire en juin 2015.

- Madame Faten ALAMAT, domiciliée à 1070 Bruxelles, rue du Chapeau, 34.

Madame ALAMAT poursuit son mandat qui expire en juin 2015.

- Madame Naima MAATI, domiciliée à 1000 Bruxelles, boulevard Anspach, 183. Madame MAATI achève le mandat de Madame Fatima ABID qui expire en juin 2013.

- Monsieur Dominique BRUMAGNE, domicilié à 1000 Bruxelles, place du Jardin aux Fleurs,5/8. Monsieur BRUMAGNE achève le mandat de Monsieur Mohammed BOUKANTAR qui expire en juin 2014.

- Monsieur Sven BOUSSET, domicilié à 1000 Brussel, Yzerplein 3113.

Monsieur BOUSSET achève le mandat de Madame Louisette CEUSTER qui expire en juin 2015.

- Monsieur Willy WOLSZTAJN, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Haute, 88.

Monsieur WOLSZTAJN achève le mandat de Monsieur Félix CLAES qui expire en juin 2016.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de [a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Monsieur David WEYTSMAN, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Philippe le Bon, 20.

Monsieur WEYTSMAN poursuit le mandat de Monsieur Chico KEBSI, qui expire en juin 2013. Ce mandat d'administrateur a été temporairement assumé jusqu'à ce jour par Madame Fatima MOUSSAOUI, suite à la décision du conseil d'administration du 25 septembre 2012.

- Monsieur Robert DE GEYTER, domicilié à 1000 Bruxelles, rue de l'Escalier, 411.

Monsieur DE GEYTER achève le mandat de Madame Caroline V1NCKENBOSCH qui expire en juin 2014.

- Madame Marie BANGOURA, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue Van Artevelde, 161134 Madame BANGOURA achève le mandat de Madame Anne COLLARD qui expire en juin 2013.

- Madame PAULA RAiGLOT, domiciliée à 1000 Brussel, Bogaardenstraat, 16.

Madame RAIGLOT achève le mandat de Monsieur Nikolaas KOROGIANNAKIS qui expire en juin 2013,

Sur proposition du Président, l'Assemblée est invitée à se prononcer sur la représentation du CPAS de Bruxelles au Conseil d'Administration du Foyer Bruxellois.

L'Assemblée ratifie, à l'unanimité I par 4 associés pour - représentant ...56.551...parts, par

..,..associés contre - représentant parts et par 2 abstentions - représentant ,,.4.030...parts la

nomination en qualité d'Administrateur de

- Madame Antonietta CECI, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue Royale, 150.

Madame CECI achève le mandat de Madame Naima MAATI qui expire en juin 2015.

- Monsieur Cédric LIMANT, domicilié à 1000 Bruxelles, Plattesteen, 2

Monsieur LIMANT achève le mandat de Monsieur Luc DE RIDDER qui expire en juin 2015.

- Monsieur Edouard NIHOUL, domicilié à 1000 Bruxelles, chaussée de Vleurgat, 111.

Monsieur NIHOUL reprend le troisième mandat du CPAS de Bruxelles au sein du Conseil d'administration, demeuré vacant depuis l'assemblée générale ordinaire de juin 2011, Son mandat d'administrateur expire en juin 2017

Sur proposition du Président, l'Assemblée est invitée à se prononcer sur la désignation des membres observateurs au Conseil d'Administration du Foyer Bruxellois en application de l'article 46 du Code Bruxellois du Logement.

L'Assemblée ratifie, à l'unanimité / par 4 associés pour - représentant 56.551 parts, par associés

contre - représentant parts et par ...2.-abstentions - représentant 4.030...parts la désignation de Monsieur Vincent CARTON, domicilié rue du Houblon, 47 à 1000 Bruxelles et de Madame Fatima MOUSSAOUI domiciliée avenue Richard Neybergh, 1 à 1020 Bruxelles en qualité de membres observateurs avec voix consultative.

Certifié conforme 24 avril 2013

Sylvia SNAGY , Michel GUILLAUME,

Directrice Ressources Humaines. Directeur Général

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égarçt des tiers

Au verso : Nom et signature

08/05/2013
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OMM Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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N° d'entreprise : 0403.357.276

Dénomination

den entier) : LeFoyer Bruxellois ! De Brusselse Haard

Forme juridique : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Siège : Rue du rempart des Moines, 135134  1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Pouvoirs de signature

Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 16 avril 2013

«Pouvoirs de signature et de représentation.

En application de l'article 35 des statuts.

- Madame OVERLOOP Rebecca, Présidente du Conseil d'Administration

rue du Molenblok, 42 à 1120 Bruxelles

- Monsieur GUILLAUME Michel, Directeur Général

Rue de Ransbeek, 89 à 1120 Bruxelles

- Madame S.NAGY Sylvia, Directrice des Ressources Humaines

13orreweg, 27 à 1500 Halle

- Madame PIERRE Annik, Directrice du Département Financier

Rue de la Démocratie, 99 à 1070 Bruxelles

agissant deux par deux, exercent les pouvoirs de signature et de représentation de la société. Les pouvoirs accordés précédemment le 28/04/2011 son annulés ».

Après examen, les membres du Conseil d'Administration décident d'approuver cette désignation.

* * * * *

Certifié conforme le 24 avril 2013

Sylvia S.NAGY Michel GUILLAUME,

Directrice Ressources Humaines. Directeur Général.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 20.06.2012 12196-0414-052
04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 20.06.2011 11188-0423-049
29/06/2011
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N° d'entreprise : 0403.357.276

Dénomination

.(en entiers : Le Foyer Bruxellois ! De Brusselse Haard

Forme' juridique : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Siège : Rue du rempart des Moines, 135/ 34  1 000 Bruxelles

Objet de l'acte : Démissions - nominations

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bi} het.Belgisch_ Staatsblad - 29/%/2011 Annexes du Moniteur belge

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 8/06/2011

« Sur proposition du Président, l'Assemblée est invitée à se prononcer au sujet de la nomination ou du renouvellement du mandat à la fonction d'Administrateur.

L'Assemblée ratifie à l'unanimité / par ...6... associés pour représentant 56586 parts, par

associés contre représentant parts et par ...1...... abstentions représentant

4000 parts le renouvellement ou la nomination au mandat d'Administrateur de :

- Monsieur DE RIDDER Luc, domicilié à 1120 (Bruxelles Frans Vekemansstraat, 167 représentant le CPAS de Bruxelles.

Monsieur DE RIDDER achève le mandat de Madame VAN VRECKEM Isabelle qui expire en juin 2015. »

Certifié conforme Ie 15 juin 2011

Guy VANDENDAELEN, Michel GUILLAUME,

Directeur. Directeur Général.





Mentionner sur ta dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom ei signature

27/06/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard de tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0403.357.276

Dénomination

,(en enticr) : Le Foyer Bruxellois I De Brusselse Haard

Forme:juridique : Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le ne 2140

Siège : Rue du rempart des Moines, 135/ 34 -1000 Bruxelles

Obiet ide l'acte : Pouvoirs de signature

«Pouvoirs de signature et de représentation.

En application de l'article 35 des statuts.

Monsieur Sevket TEMIZ

Rue Marie-Christine, 139 à 1020 Bruxelles

Monsieur Miche] GUILLAUME

Rue de Ransbeek, 89 à 1 120 Bruxelles

Madame Annik PIERRE

Rue de la Démocratie, 99 à 1070 Bruxelles

Madame Sylvia S.NAGY

Borreweg, 27 à 1500 Halle

agissant deux par deux, exercent les pouvoirs de signature et de représentation de la société.

Les pouvoirs accordés précédemment le 28/03/2007 sont annulés ».

Après examen, les membres du Conseil d'Administration décident d'approuver cette désignation.

Certifié conforme le 14 juin 2011

Guy VANDENDAELEN, Michel GUILLAUME,

Directeur. Directeur Général.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 28 avril 2011

23/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 10.06.2009, DPT 17.06.2009 09244-0294-061
18/07/2008 : BLT000043
01/07/2008 : BLT000043
06/07/2007 : BLT000043
06/07/2007 : BLT000043
25/06/2007 : BLT000043
12/06/2007 : BLT000043
12/06/2007 : BLT000043
25/07/2006 : BLT000043
25/07/2006 : BLT000043
25/07/2006 : BLT000043
23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 10.06.2015, DPT 17.06.2015 15186-0465-052
29/06/2006 : BLT000043
25/06/2015
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Vole Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 10/06/2015

tc Sur proposition de la Présidente, l'Assemblée est invitée à se prononcer au sujet de la nomination ou du renouvellement du mandat à la fonction d'Administrateur.

L'Assemblée ratifie à l'unanimité / par ......... associés pour représentant 4.. parts, par ...56.581.. associés

contre représentant parts et par 1 abstention représentant ...4000... parts le renouvellement ou la nomination au mandat d'Administrateur de :

Madame Rebecca OVERLOOP, domiciliée à 1020 Bruxelles, Avenue Jean Baptiste Depaire n° 101

représentant la Ville de Bruxelles.

le mandat de Madame Rebecca OVERLOOP est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2021.

Madame Faten ALAMAT, domiciliée à 1070 Bruxelles, Rue du Chapeau n° 34 représentant la Ville de

Bruxelles.

le mandat de Madame Faten ALAMAT est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2021.

L Madame Louisette CEUSTER, domiciliée à 1020 Bruxelles, Avenue de l'Araucaria n° 56 représentant la

Ville de Bruxelles.

Le mandat de Madame Louisette CEUSTER est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2021.

Madame Antonietta CECI, domiciliée à 1000 Bruxelles, Rue Royale n° 150 représentant le CPAS de

Bruxelles.

`Le mandat de Madame Antonietta CECI est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2021.

Monsieur Cédric LIMANI, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Haute n° 125 représentant le CPAS de Bruxelles. Le mandat de Monsieur Cédric LIMANI est renouvelé pour une durée de 6 ans, expirant en juin 2021. »

1 6 -O6- 2015

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Déposé / Reçu le

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :

0403.357.276

Le Foyer Bruxellois 1 De Brusselse Haard

Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée agréée par la Société du Logement de la Région de Bruxelles Capitale sous le n° 2140

Rue du rempart des Moines, 135/ 34  9 000 Bruxelles

Renouvellement de mandats

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lvia S. G ,

Directric de Ressources Humaines.

Certifié conforme le 15 juin 2015

Mentionner su

la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2015
ÿþDénomination (en entier) : LE FOYER BRUXELLOIS - BRUSSELSE HAARD (en abrégé):

Forme juridique :SOCIETE CIVILE SOUS LA FORME DE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège :Rue du Rempart des Moines 135/34

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION, établi conformément à l'article 693 du Code des Sociétés

1. INTRODUCTION ET CONTEXTE

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, LOGEMENT REGIONAL BRUXELLOIS en abrégé LOREBRU, dont le siège social est établi à 1120 Bruxelles, avenue de Versailles, 130, inscrite auprès de la', Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.303.927 (ci-après la « Société:, Absorbée ») et le conseil d'administration de la société civile sous la forme d'une société coopérative à>; responsabilité limitée, LE FOYER BRUXELLOIS, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du rempart:' des Moines 135, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro;" 0403.357.276 (ci-après la « Société Absorbante ») ont établi le présent projet de fusion relatif à leur proposition de procéder à une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ci-après,; ensemble les « Sociétés »).

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des;. associés des Sociétés prévues dans le courant du mois de janvier 2016.

2. DESCRIPTION DE LA FUSION

Les conseils d'administration des Sociétés proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante,,> dans le cadre d'une opération de fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés. Cette, opération sera réalisée suivant la procédure prévue aux articles 693 et suivants du Code des sociétés (ci-après. la « Fusion »).

Conformément à l'article 671 du Code des sociétés, 18.180 nouvelles parts sociales de la Société" Absorbante seront attribuées aux coopérateurs de la Société Absorbée sans soulte en espèces de sorte que la Fusion sera uniquement rémunérée en droits sociaux.

Conformément à l'article 701 du Code des sociétés, la Fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les°, décisions concordantes prises par les assemblées générales extraordinaires des coopérateurs des Sociétés,

Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et l'ensemble du , patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés.

Il est renvoyé à la section 4.9 ci-dessous concernant les éléments actifs et passifs transférés.

Les conseils d'administration des Sociétés s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser la Fusion aux conditions définies aux présentes moyennant approbation par les assemblées générales extraordinaire des soussignées.

3, CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FUSION

Depuis plusieurs années, une réflexion est en cours sur l'opportunité de rationaliser le secteur bruxellois des sociétés immobilières de service public (les « SISP »).

La déclaration de politique régionale de la Région de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 prévoyait notamment qu' « un travail sera entamé par la Région en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19, communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. »

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 « le nombre de sociétés de logement social (sociétés, immobilières de service public) sera réduit d'environ 50%, en tenant compte des spécificités communales. Par

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Moti 11.1

Copie qui sèra publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

4

2 3 -03- ut

au greffe du tritruntit de commerce'

o frmncophone.de.Jelz:&eiles

N° d'entreprise : 0403.357.276

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11,1

ailleurs, des économies d'échelles seront réalisées par la mise en oeuvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLF?B ou entre SiSP. »

Le comité de mise en oeuvre des réformes institutionnelles ("comori") a ainsi dressé la "carte" des différents regroupements, qui ont ensuite été détaillés et précisés par les différentes instances des SISP concernées.

Ledit accord institutionnel a été transposé dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code Bruxellois du Logement (l' cc Ordonnance du 26 juillet 2013 »), organisant un mécanisme d'agrément plafonnant le nombre d'agrément pouvant être octroyé aux S1SP. Le nombre maximum d'agrément est limité à seize (16) au total.

Le mécanisme pour obtenir un agrément conformément à l'Ordonnance du 26 juillet 2013 prévoyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agrément au plus tard le 9 décembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agréments le 9 mars 2015.

La société absorbante, à savoir le Foyer Bruxellois scrl a obtenu en date du 09 mars 2015 un agrément de Société Immobilière de Service Public délivré par la S.L.R.B. La société qui résultera de la Fusion portera le numéro d'agrément n° 2140 du Foyer Bruxellois.

Ceci ayant été rappelé, des réflexions ont été menées depuis le courant de l'année 2014 afin d'apporter les précisions techniques nécessaires à la mise en Suvre de la répartition du patrimoine de la Société Absorbée, qui ont débouché sur un schéma concernant l'ensemble des opérations, dont la présente Fusion constitue un maillon.

Concernant la Fusion, fa chronologie est la suivante :

" date de dépôt du projet de Fusion : avant le 30 juin 2015.

" actes de Fusion par les Sociétés: les actes de Fusion seraient passés courant janvier 2016 , avec rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2016.

4. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA FUSION

4.1 identification des sociétés appelées à participer à la Fusion (article 693, alinéa 2, 1° du Code des sociétés)

4,1.1 La Société Absorbée

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, LOGEMENT REGIONAL , BRUXELLOIS, dont le siège social est établi à 1120 Bruxelles, avenue de Versailles, 130, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.303.927, a été constituée par acte sous seing-privé du 14 mars 1900, lequel a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 10r avril suivant, sous le numéro 1445.

Son objet social est le suivant :

"La société a pour objet : l'achat, ia construction, l'amélioration, la vente, la gestion ou ia location d'habitations sociales et des immeubles ou parties d'immeubles d'intérêt social ou collectif, qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales ainsi que l'achat de terrains destinés à être aménagés ou revendus en vue de la construction de ces immeubles ou en vue de la création de jardins."

La part fixe du capital social de la Société Absorbée s'élève à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), représentée par quatre mille cinq cent quarante-cinq (4.545) parts sociales avec une valeur fixée à vingt-quatre euros septante-neuf cents (24,79 ¬ ). La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe de son capital.

4.1.2 La Société Absorbante

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, LE FOYER BRUXELLOIS, ; dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du rempart des Moines 135, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.357.276, a été constituée aux termes d'un ' acte reçu par Maîtres Albert POELART et Albert BAUWENS, notaires à Bruxelles, le 3 mars 1922, lequel a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 mars suivant, sous le numéro 2737.

Son objet social est le suivant :

"La société a pour objet l'achat, la construction, l'amélioration, la vente, la gestion ou la location d'habitations sociales et des immeubles ou parties d'immeubles d'intérêt social ou collectif, qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales, ainsi que l'achat de terrains destinés à être aménagés ou revendus en vue de la construction de ces immeubles ou en vue de la création de jardins."

La part fixe du capital social de la Société Absorbante s'élève à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR), représentée par cinquante mille (50.000) parts sociales sans mention de valeur nominale. La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe de . son capital.

4.2 Rapport d'échange des parts sociales (et montant de la souitel (article 693, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

Le rapport d'échange, déterminé sur la base de la situation comptable des Sociétés au 31 décembre 2014, a été déterminé en tenant compte des points suivants :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des sociétés. Les fonds propres de LOREBRU ont été corrigés en tenant compte de l'impact connu de l'échange de patrimoine entre LOREBRU et ASSAM. Cet échange génère une plus-value de 7.916.792 E.

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des sociétés.

c) La valeur estimée du patrimoine calculée par la moyenne de 3 méthodes de valorisation définies par les experts mandatés par la SLRB à savoir :

- Le coût historique des constructions

La valeur de reconstruction

ti Réservé

e au

Moniteur

belge



Mentionner sur Ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la société qui correspond à l'actif net corrigé au 31.12.2014, hors subsides en

capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'échange aboutit à :

li en résulte que le rapport d'échange sera de 1 part sociale de la Société Absorbée pour 4 parts

sociales nouvelles à émettre par la Société Absorbante, sans soulte en espèces.

La société Absorbante émettra donc 18.180 nouvelles parts sociales qui seront remises contre les 4.545

' parts sociales de la Société Absorbée.

Il n'y aura pas de soulte payée en espèce.

4.3 Modalités de remise des parts de la Société Absorbante (article 693. alinéa 2, 3° du Code des

sociétés)

Le processus d'échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des nouvelles parts sociales de la - Société Absorbante sera réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante.

Les associés de la Société Absorbée pourront échanger leurs parts sociales de la Société Absorbée contre le nombre de parts sociales nouvelles de la Société Absorbante.

Après la publication des actes constatant la Fusion aux Annexes du Moniteur belge, la Présidente du conseil d'Administration, Madame Rebecca OVERLOOP et Monsieur Michel GUILLAUME, directeur général de la Société Absorbante, agissant conjointement, compléteront le registre des associés de la Société Absorbante avec les informations suivantes :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

LOREBRU

ACTIFS apportés au FOYER BRUXELLOIS 48.812.655,07

Frais d'établissement 26.761,70 39.132.312,65

Immobilisations incorporelles 58.673,94

Immobilisations corporelles 43.818.096,36

Immobilisations financières 487,60

Créances à plus d'un an 445.145,03

Stocks 143.481,08

Créances 1.575.933,25,

Valeurs disponibles 2.638.572,30

Comptes de régularisation 105.503,81

PASSIFS apportés au FOYER BRUXELLOIS

Provisions 1.825.017,32

Dettes financières > 1 an _ 29.249.756,14.

Autres dettes 23.010,47

Dettes financières < 1 an 888.958,16

Compte courant SLRB créditeur 5.262.645,00

Dettes commerciales 968.195,81

Dettes fiscales , sociales et salariales 557.582,77

Autres dettes 313.552,51;

Comptes de régularisation 43.593,87



APPORT NET DE LOREBRU au FOYER BRUXELLOIS

à ajouter: provision GER

à déduire valeur comptable de l'immobilisé

à ajouter :valeur estimée du patrimoine

Fonds propres corrigés LOREBRU au 31112/2014

Nombre de parts chez LOREBRU

Valeur par part des apports au FOYER BRUXELLOIS

FOYER BRUXELLOIS

Fonds propres au 31/12/2014

Provisions GER

à déduire : valeur comptable de l'immobilisé

à ajouter : valeur estimée du patrimoine

Fonds prop. corrigés FOYER BRUXELLOIS 31/12/2014

Nombre de parts sociales des societes benefic. Valeur unitaire d'une part des sociétés bénéfic.

RAHPO T D EC GELMeneereeregee

1 part de LOREBRU pour 4 parts de FOYER BRUXELLOIS

168.448.505,00

21.693.241,00 G

4.035.095,00 H

-91.231.573,00 1

233.951.742,00 J

KTG+H+1+

9.680.343,02 A

1.748.937,32 A

-41.599.664,21 B

84.610.345,29 C 54.439.961,42 D=A-B+C

0,23 N=--MIF

11.977,99

4.545 E

F=DIE

2.779,68

60.600 L1

M,K1L

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Réservé

au

Moniteur

belge

MOd 11.1

identité des associés de la Société Absorbée ;

nombre de parts sociales de la Société Absorbante attribué à chacun d'eux dans le cadre de

la Fusion ;

date de la décision de la Fusion.

4.4 Date à partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute modalité relative (article 693, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion participeront aux bénéfices éventuels de la Société Bénéficiaire et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la Scission, soit le ler janvier 2016 à 00h01.

4.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 693. alinéa 2, 5° du Code des sociétés).

L'effet juridique de la Fusion, interviendra, conformément à l'article 701 du Code des sociétés, lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des Sociétés.

Nonobstant ce qui précède, les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal réputées rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1° janvier 2016.

lf résulte de ce qui précède que, tant juridiquement que comptablement, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée portant sur le patrimoine transféré seront accomplies par la Société Bénéficiaire à partir du ler janvier 2016 à 00h01.

4.6 Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des parts ou les mesures proposées à leur égard (article 693, alinéa 2, 6° du Code des sociétés).

Toutes les parts sociales de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur titulaire. La Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.

4.7 Emoluments attribués aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés (article 693, alinéa 2, 7° du Code des sociétés).

Les sociétés LOREBRU et FOYER BRUXELLOIS ont toutes deux désignés un commissaire.

Conformément à l'article 708 §1et, le commissaire est d'office mandaté pour réaliser la mission révisorale spécifique sur le projet de fusion.

Au niveau de LOREBRU c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, représentée par Geneviève I3UELENS qui est commissaire. Les honoraires estimés par la réalisation de cette mission sont compris entre , 5.000 et 10.000 ¬ (hors NA), calculés sur base des heures effectivement prestées à un taux horaire de 100 ¬ , (hors TVA).

Au niveau du FOYER BRUXELLOIS, c'est la société CALLENS, PIRENNE, TI-IEUNISSEN, représentée par , Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. La lettre de mission-scission du 20 mai 2015, spécifique à la mission SORELO/FOYER LAEKENOIS prévoit que les honoraires requis pour les travaux de contrôle et la rédaction des rapports sont estimés entre 6.000 et 7.000 ¬ hors NA, calculés sur base de 40 à 50 heures de prestations à un taux horaires de 150 E. Les réunions préparatoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au même tarif.

4.8 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des conseils d'administration de la Société Scindée ou de la Société Bénéficiaire.

4.9. Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Bien que cela ne soit pas requis par le Code des sociétés, nous estimons utiles de décrire fe patrimoine actif et passif qui sera absorbé par le FOYER BRUXELLOIS.

En effet, étant donné l'ensemble des opérations ayant lieu avant la présente fusion, le patrimoine de LOREBRU subit de profondes modifications.

En l'espèce, si toutes les opérations de scissions partielles de la société LOREBRU sont validées par toutes les assemblées générales, le patrimoine de LOREBRU se présenterait comme suit sur base des comptes de 2014 corrigés par l'impact de la vente à ASSAM.



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mcd 11.1

Selon comptes annuels LOREBRU au 31.12.2014 corrigés LOREBRU Foyer Bruxellois

ACTIFS

TOTAL Apport



20 Frais d'établissement 26,761,70 26.761,70

21 Immobilisations incorporelles 58.673,94 58.673,94

22 Immobilisations corporelles 62.668.814,08 41.599.664,21

23 Immobilisations corporelles 78.056, 33 78.056,33

24 Immobilisations corporelles 66.271,16 66.271,16

25 Immobilisations corporelles 37.415,65 37.415,65

26' Immobilisations corporelles 61.966,30 61.966,30

27' Immobilisations corporelles 3.731.919,63 1.974.722,71

28 Immobilisations financières 487,60 487,60

29 Créances à plus d'un an 445.145,03 445.145, 03

30 Stock 143.481,08 143.481, 08

40 Créances 536.618,56 434.764, 03

41.Autres créances 1,470.005,84 1.141.169,22

49, Comptes régularisation ACTIF 105.503,81 105.503, 81

50 Valeurs disponibles 2.638.572,30 2.638.572,30

72.069.693, 01 48.812.655,07

PASSIFS

162. Provision GER _ -2.404.018,38; -1.748.937,32

163, Autres provisions -76.080,00: -76.080,00

168' Impôts différés 0,00' 0,00

172 Dettes location financement et assimilées -23.874,45 -23.874,45

177 Dettes financières identifiables (de1994à2014) -21.539.284,86 -7.896.072,11

17713 Crédit budgétaire non identifié -2.4.562.991,52 -21.329.809,58

178 Autres dettes -29.362,03 -23.010,47

42 Dettes à LT échant dans l'année: autres -20.533,48 -20.533,48

Dettes à LT échant dans l'année: crédit identifiés -849.751,03 -380.254,97

Dettes à LT échant dans l'année: crédit non identifié -579.213,14 -488.169,71

43 Dettes financières -6.913.689,52 -5.262.645,00

44?Dettes commerciales i -989.067,1k-968.195,81

45 Dettes fiscales, sociales et salariales -557,582,77, -557.582,77

-557,582,77;

48: Autres dettes -395.107,31 -313.552,51

49, Comptes régularisation PASSIF -43.593,87: -43.593,87

-58.984.149,50 -39.132.312,05

Apport LOREBRU 2014

13.085.543,51 ' 9.680.343,02

Comptablement, l'apport net de LOREBRU au FOYER BRUXELLOIS s'élève à 9.680.343,02 ¬ .

Le solde des fonds propres de LOREBRU se détaillent comme suit au 31.12.2014. L'actif net apporté sera

donc réparti comme suit au niveau des fonds propres

LOREBRU Foyer Bruxellois

100000 , Capital souscrit 112.667,60 76.309,53

`101000 Capital non appélé -2.974,72 -2.014,77

x130000 ' Réserve légale 11.576,63 7.840,83

131000 Réserve indisponible 55.332,66 37.476,70

ri 32100Réserves pour reconstruction , 114.548,97 77.583,78

'133300 Cotisation de solidarité 306.599,36 207.659,12

"140000 Bénéfice ou perte reportée -270.881,37 2.295.884,60

150000 Subsides en capital 12.758.674,38 6.979.603,23

FONDS PROPRES A REPARTIR ' 13.0.85.543,51' 9.680.343,02

100,00% 73,98%

Réservé

au

Moniteur

belge

La société absorbante devra procéder à une augmentation de capital de 76.309,53 ¬ et émettre 18.180

nouvelles parts sociales.

Afin de faciliter le rapport d'échange, la société bénéficiaire supprimera la valeur nominale de ses parts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4 ~

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

5 INFORMATiÓN RELATIVE AUX ÉVÉNÉMENTS ENTRE-LA DATE DU PROJET DE FUSION ET LÀ:-DATE DE LA DERNIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SE PRONONÇANT SUR LA FUSION Conformément à l'article 696 du Code des société, " Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres société concernées par la fusion de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la fusion. Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société."

6. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ABSORBEE

Les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 seront établis par le conseil d'administration de la Société Absorbée conformément à l'article 704 du code des sociétés et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des coopérateurs de la Société Absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses propres comptes.

7, DIVERS

7.1 Déclaration pro fisc°

La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu, aux

articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.

7.2 Dépôt du projet de Fusion

Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés appelées à se prononcer sur la Fusion. Chaque Société réservera également un exemplaire original afin d'être joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Fusion.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante donnent procuration à Maître Sophie MAQUET- Notaire, demeurant avenue Louise 350 à 1050 Bruxelles avec , l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Fusion, en ce compris le présent projet de fusion, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur , belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire te nécessaire.

Fait à Bruxelles, en six (6) exemplaires originaux. Les conseils d'administration des Sociétés déclarent chacun en avoir reçu trois (3) exemplaires originaux.

Pour extrait conforme

Stijn JOYE  Notaire associé

Déposé en même temps : projet de fusion

Mod 11,1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2015
ÿþMW 11.1

Copie qui sera kyblié9 aux annexes du Moniteur belge après dépôt delegM6169gfede

2 3 -06' 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles

Greffe

N" d'entreprise : 0403.357276

Dénomination (en entier) : LE FOYER BRUXELLOIS - BRUSSELSE HAARD (en abrégé):

Forme juridique :SOCIETE CIVILE SOUS LA FORME DE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège :Rue du Rempart des Moines 135134

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION établi conformément à l'article 728 du Code des Sociétés

1. INTRODUCTION ET CONTEXTE

Conformément à l'article 728 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Bruxellois, en abrégé FBH, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Rempart des Moines 135, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.357.276. (ci-après « FBH » ou la « Société Scindée ») et le conseil d'administration de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Laekenois, en abrégé FLH, dont le siège social est établi à Bruxelles 1020 Cité Modèle, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.357.672 (ci- .' " après « FLH » ou la « Société Bénéficiaire ») ont établi le présent projet de scission relatif à leur proposition de procéder à une scission partielle par absorption des éléments spécifiques du patrimoine actif et passif de la Société Scindée par la Société Bénéficiaire (ci-après ensemble les « Sociétés »).

Le présent projet de scission sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires

des associés des Sociétés prévues dans le courant du mois de décembre 2015. 3.

2. DESCRIPTION DE LA SCISSION

Les conseils d'administration des Sociétés proposent que la Société Scindée transfère les éléments actifs et passifs d'une partie de son patrimoine, telle que décrite ci-dessous (cf. section 4.9) à la Société Bénéficiaire, dans le cadre d'une opération de scission partielle par absorption sans dissolution de la Société Scindée au sens des articles 673 jo. 677 du Code des sociétés. Cette opération sera réalisée suivant la procédure prévue aux articles 728 et suivants du Code des sociétés (ci-après la « Scission »).

La Scission proposée est une scission partielle par laquelle, de plein droit et simultanément,

" une partie du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, décrite ci-dessous à la section 4.9, est transférée de plein droit à la Société Bénéficiaire,

" sans que la Société Scindée ne cesse d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, et

" moyennant l'attribution 60 parts sociales de la Société Bénéficiaire aux associés de Société Scindée, sans soulte en espèces de sorte que la Scission sera uniquement rémunérée en droits sociaux.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.f

" Les immeubles transférés par la Société Scindée sont repris en annexe 1 ; II est entendu que les passifs s'y rattachant seront également transférés dans le cadre la Scission, et figurent en annexe 1

" Il est renvoyé à la section 4.9 ci-dessous concernant les éléments actifs et passifs ' transférés.

" Conformément à l'article 738 du Code des sociétés, la Scission sera réalisée lorsque seront ' intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés.

" Les conseils d'administration des Sociétés s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser la Scission aux conditions définies aux présentes ' moyennant approbation par les assemblées générales extraordinaire des soussignées.

3. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA SCISSION

Depuis plusieurs années, une réflexion est en cours sur l'opportunité de rationaliser le secteur bruxellois des sociétés immobilières de service public (les « SISP »).

La déclaration de politique régionale de la Région de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 prévoyait notamment qu' « un travail sera entamé par la Région en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. »

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 « le nombre de sociétés de logement social (sociétés immobilières de service public) sera réduit d'environ 50%, en tenant compte des

spécificités communales. Par ailleurs, des économies d'échelles seront réalisées parla mise en ouvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre SISP. »

Le comité de mise en oeuvre des réformes institutionnelles ("comori") e ainsi dressé la "carte" des différents regroupements, qui ont ensuite été détaillés et précisés par les différentes instances des SISP concernées.

Ledit accord institutionnel a été transposé dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' « Ordonnance du 26 juillet 2013 »), organisant un mécanisme d'agrément plafonnant le nombre d'agrément pouvant être octroyé aux SISP. Le nombre maximum d'agrément est limité à seize (16) au total.

Le mécanisme pour obtenir un agrément conformément à l'Ordonnance du 26 juillet 2013 prévoyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agrément au plus tard le 9 décembre ; 2014 en vue de l'octroi des derniers agréments le 9 mars 2015.

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Laekenois, en abrégé FLH a obtenu en date du 09.09.2014 un agrément de Société Immobilière de Service Public délivré par la S.L.R.B. La société qui résultera de la présente scission partielle portera le numéro d'agrément 2160.

Ceci ayant été rappelé, des réflexions été menées depuis le courant de l'année 2014 afin d'apporter les précisions techniques nécessaires à la mise en Suvre de la répartition du patrimoine de la Société Scindée, qui ont débouché sur un schéma concernant l'ensemble des opérations, dont la présente scission partielle constitue un maillon,

Concernant la présente Scission partielle, la chronologie souhaitée est la suivante :

" date d'établissement (et de dépôt) des projets de scissions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'être dispensé de l'obligation d'établir un état comptable intermédiaire.

" actes de scissions partielles par les sociétés concernées: les actes de scissions seraient passés fin décembre 2015 avec terme et effet juridique au ler janvier 2016, à 00h01.

Concomitamment à la présente Scission partielle, des opérations comparables de scissions partielles concernant d'autres sociétés sont opérées au bénéfice des sociétés participant à la présente Scission partielle.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'egard des tiers

Au verso : Nom et signature

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jjéservg

Moniteur belge

Mod 11.1

4. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA SCISSION

4.1 Identification des sociétés appelées à participer à la scission (article 728, alinéa 2, 1° du Code des sociétés)

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Réserve

au

Moniteur

belge

4.1.1 La Société Scindée

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Bruxellois, en abrégé FBH, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Rempart des Moines 135 inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.357.276 a été constituée suivant acte reçu par Maîtres Albert POELART et Albert BAUWENS, Notaires à Bruxelles, le trois mars mil neuf cent vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six mars mil neuf cent vingt-deux, sous le numéro 2737.

Son objet social est le suivant :

(Article 4 des statuts) La société a pour objet : l'achat, la construction, l'amélioration, la i vente, la gestion ou la location d'habitations sociales et des immeubles ou parties d'immeubles d'intérêt social ou collectif, qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales ainsi que l'achat de terrains destinés à être aménagés ou revendus en vue de la construction de ces immeubles ou en vue de la création de jardins.

(Article Obis des statuts) L'objet de la société doit être interprété comme comprenant les opérations suivantes :

a) l'acquisition ou la pris en bail emphytéotique de biens immeubles destinés à être , aménagés en vue de la construction sociale ou en vue de la création de jardin.

b) la prise en location de logements.

c) l'acquisition d'immeubles destinés à être rénovés.

d) la construction, l'amélioration, la rénovation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion :

a. d'habitations sociales

b. d'immeubles ou de parties d'immeubles à caractère artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations àociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'exécution des travaux visant notamment l'équipement en voirie, les égouts, l'éclairage public, la distribution d'eau ainsi que l'aménagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-même par un accompagnement social adéquat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation à des dynamiques partenariales diversifiées afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilité d'apports financiers complémentaires.

La part fixe du capital social de la Société Scindée s'élève à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents (¬ 619,733,81).

Elle est ,représentée par cinquante mille (50.000) parts sociales portant les numéros

d'inscription de 1 à 50.000. "

Au 1er juin 2015, la part variable du capital s'élève à 131.383,57 ¬ représentée par dix mille six cent (10.600) parts sociales, portant les numéros d'inscription de 50.001 à 60.600.

4.1.2 La Société Bénéficiaire

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Laekenois, en abrégé FLH, dont le siège social est établi à Bruxelles 1020 Cité Modèle, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.357.672 a été constitué par acte sous seing privé en date du quatre octobre

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,Réserve

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

mille neuf cents vingt, publié à l'annexe au Moniteur Belge des quatre et cinq octobre mille

neuf cent vingt sous le numéro 10.446.

Son objet social est le suivant :

La société a pour objet:

a) l'acquisition ou la prise à bail emphytéotique de terrains destinés à être aménagés en vue de la construction sociale ou en vue de la création de jardins ;

b) la prise en location de logement ;

c) l'acquisition d'immeubles ;

d) la construction, l'amélioration, la rénovation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion d'habitations sociales, , d'immeubles ou de parties d'immeubles à caractère ° artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales ;

e) la vente de terrains ou d'immeubles ;

f) l'exécution des travaux visant notamment l'équipement en voirie, les égouts, l'éclairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'aménagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-même par un accompagnement social adéquat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

h) la participation à des dynamiques partenariales diversifiées afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilité d'apports financiers complémentaires.

La part fixe du capital social de la Société Bénéficiaire s'élève à trois cent quarante-deux mille deux cent dix-sept euros (¬ 342.217).

Elle est représentée par treize mille huit cent cinq (13.805) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de vingt-quatre euros septante-neuf cents (¬ 24,79).

Au 1er juin 2015, la part variable du capital s'élève à 223,75 ¬ représentée par neuf (9) parts sociales.

Préalablement à la scission, la société bénéficiaire devra supprimer la valeur nominale de ses parts sociales.

4.2 Rapport d'échange des parts (et montant de la soulte] (article 728, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

Le rapport d'échange, déterminé sur la base de la situation comptable des Sociétés au 31 décembre i 2014, a été déterminé en tenant compte de :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des sociétés

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des sociétés

c) La valeur estimée du patrimoine calculée par la moyenne de 3 méthodes de valorisation définies par les experts mandatés par la SLRB à savoir :

- Le coût historique des constructions

- La valeur de reconstruction

- La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la société qui correspond à l'actif net corrigé au 31.12.2014, hors

subsides en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'échange aboutit à :

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réserv4

au

Moniteur

belge

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Si l'actif net comptable du Foyer Bruxellois est négatif, l'actif net économique, c'est-à-dire tenant compte de la valeur réévaluée du patrimoine, est quant à lui positif.

Il en résulte que le rapport d'échange sera de 1.010 parts sociales du Foyer Bruxellois pour 1 part sociale nouvelle à émettre par le FOYER LAEKENOIS.

Le FOYER LAEKENOIS émettra donc 60 nouvelles parts sociales qui seront attribuées aux actionnaires du FOYER BRUXELLOIS. Ces nouvelles parts émises feront partie de la partie variable du capital social.

li n'y aura pas de soulte payée en espèces.

4.3 Modalités de remise des parts des sociétés bénéficiaires (article 728, alinéa 2, 3° du

Code des sociétés)

Le processus de remise des nouvelles parts sociales de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la société Scindée sera réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Bénéficiaire.

Les associés de la Société Scindée recevront des parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire en proportion du nombre de parts détenues dans la Société Scindée.

Après la publication des actes constatant la Scission aux Annexes du Moniteur belge, deux (2) administrateurs de la Société Bénéficiaire, agissant conjointement, compléteront le registre des associés de la Société Bénéficiaire avec les informations suivantes :

LE FOYER BRUXELLOIS

ACTIFS apportés au FOYER LAEKENOIS

immobilisations corporelles

Créances

Valeurs disponibles

PASSIFS cédés au FOYER LAEKENOIS Subsides en capital

Provision GER

Dettes financières à plus d'un an Dettes financières à moins d'un an Dettes financières (compte-courant) Dettes commerciales

Autres dettes

APPORT NET DU FOYER BRUXELLOIS AU FOYER LAEKENOIS

à ajouter :subsides en capital

à ajouter; provision GER

à déduire :valeur comptable de l'immobilisé

à ajouter,'. valeur estimée du patrimoine

4.984.524,21

139.284,57

492.345,11

5.616.153,89

129.162,87

194.812,89

4.732.094,45

104.381,77

2.600.245,55

1.740,55

7.663,20

7.774.101,28

-2.153.947,39 A

129.162,87 A

194.812,89 A

-4.963.435,38 B

7.943,841,72 C

FONDS PROPRES CORRIGES DU FOYER BRUXELLOIS au 31/12/2014 1.159.434,71 D = A+B+C

Nombre de parts au FOYER BRUXELLOIS

Valeur par part des apports au FOYER LAEKENOIS

FOYER LAEKEI4OIS

Fonds propres au 31/12/2014 : _

Provisions GER :

à déduire : valeur comptable de [immobilisé

à ajouter :valeur estimée du patrimoine

FONDS PROPRES CORRIGES DU FOYER LAEKENOIS au 31/1212014

Nombre de parts sociales au FOYER LAEKENOIS Valeur d'une partdu FOYER LAEKENOIS

RAPPORT û ed" HANGE _... , .

1010 parts du FOY RR BRUXELLOIS pour 1 partdu FOYER LAEKENOIS

60.690 E 18,98 F = O!E

57.434.793,73 G 4.573.422,72 H -125.597,292,37 I 328.621.832,00 J

265,032.756,08 K _ G+H+I+J

13.814 L 19,185,811 M= K!L

1.010,63 N=M1F'

- identité des associés de la Société Scindée ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

nombre de parts sociales de la Société Bénéficiaire attribué à chacun d'eux dans le cadre de la Scission;

- date de la décision de la Scission.

Réservé

au

Moniteur

belge

4.4 Date à partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute modalité relative (article 728, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les parts sociales nouvelles émises dans le cadre de la Scission participeront aux bénéfices éventuels de la Société Bénéficiaire et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la Scission, sort le ler janvier 2016 à 00h01.

4.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires (article 728, alinéa 2, 5° du Code des sociétés)

Ii n'est est pas prévu, dans le cadre de la présente Scission, de date de rétroactivité comptable. L'effet comptable de la Scission sera concomitant à la date de réalisation juridique de la Scission, soit, conformément à l'article 738 du Code des sociétés, lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des Sociétés, étant toutefois entendu qu'il est prévu -- principalement pour des motifs de convenance d'ordre comptable  que les décisions des assemblées générales extraordinaires soient prises dans le courant du mois de décembre 2015 avec un terme au [ler janvier 2016 à 00h01].

Il résulte de ce qui précède que, tant juridiquement que comptablement, toutes les opérations réalisées par la Société Scindée portant sur le patrimoine transféré seront accomplies par la Société Bénéficiaire à partir du ler janvier 2016 à 00h01.

4.6 Droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux associés de la société à scinder

ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les

mesures proposées à leur égard (article 728, alinéa 2, 6° du Code des sociétés)

Toutes les parts sociales de la Société Scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur titulaire. La Société Scindée n'a émis aucun autre titre.

4.7 Emoluments attribués aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à

l'article 731 du Code des sociétés (article 728, alinéa 2, 7° du Code des sociétés)

Les sociétés Le FOYER BRUXELLOIS et LE FOYER LAEKENOIS ont toutes deux désignés un commissaire.

Conformément à l'article 731 §ler, le commissaire est d'office mandaté pour réaliser la mission révisorale spécifique sur le projet de scission.

Au niveau du FOYER BRUXELLOIS, c'est la société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN, représentée par Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. La lettre de mission-scission du 20 mai 2015, spécifique à la mission FOYER BRUXELLOIS/FOYER LAEKENOIS prévoit que les honoraires requis pour les travaux de contrôle et la rédaction des rapports sont estimés entre 6.000 et 7,500 ¬ hors NA, calculés sur base de 40 à 50 heures de prestations à un taux horaires de 150 E. Les réunions préparatoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au même tarif.

Au niveau du FOYER LAEKENOIS, c'est la société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN, représentée par Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. La lettre de mission-scission du 20 mai 2015, spécifique à la mission SORELO/FOYER LAEKENOIS prévoit que les honoraires requis pour les travaux de contrôle et la rédaction des rapports sont estimés entre 6.000 et 7.500 ¬ hors NA, calculés sur base de 40 à 50 heures de prestations à un taux horaires de 150 E. Les réunions préparatoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au même tarif.

Mentionner sur !a dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

4.8 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participants à la scission (article 728, alinéa 2, 8° du Code des sociétés) Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des consens d'administration de la Société Scindée ou de la Société Bénéficiaire.

4.9 Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires (article 728, alinéa 2, 9° du Code des sociétés)

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée nécessaires ou utiles à l'exploitation des logements cédés.

Sur la base des comptes annuels de la Société Scindée au 31 décembre 2014, les éléments d'actifs et de passifs transférés de la Société Scindée seront répartis comme suit à la Société Bénéficiaire :

éservé

au

Moniteur belge

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(2) 11 s'agit du solde à rembourser d'un emprunta 66 ans souscrit en 1979.

(2)11 s'agit de la quote-part à rembourser sur l'exercice 2015 de l'emprunt à 66 ans.

(3) 11 s'agit du déficit en compte-courant auprès de la SLRB. L'importance de le reprise découle d'accord globaux pris dans le cadre de la restucturation du secteur du logement social à Bruxelles (cfr. Point 3)

L'annexe 1 donne plus de précision sur le détail comptable des actifs et passifs apportés.

Au niveau comptable, l'apport net du FOYER BRUXELLOIS au FOYER LAEKENOIS s'élève à  2.153.947,39 E.

Les fonds propres du FOYER BRUXELLOIS se détaillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de -- 2.153.947,39 ¬ sera donc réparti comme suit au niveau des fonds propres :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á regard des tiers

Au verso : Nom et signature

selon comptes annuels du FBI-I au 31.12.2014 ACTIFS TOTAL FBH Apport à FLH



21 Immobilisations incorporelles 4.495,29 0,00

22 Immobilisations corporelles 82.068.574,83 565.431,66

23 Immobilisations corporelles 33.814,04 0,00

24 Immobilisations corporelles 140.290,99 0,00

25 Immobilisations corporelles 9.162.997,98 4.398.003,72

26 Immobilisations corporelles 43.747,94 0,00

27 immobilisations corporelles 5.351.424,66 21.088,83

28 Immobilisations financières 62.749,73 0,00

29 Créances à plus d'un an 1.120.224,68 0,00

30 Stock 52.158,34 0,00

40 Créances 862.377,53 56.294,18

41 Autres créances 9.004.820,92 82.990,39

49 Comptes régularisation ACTIF 293.214,49 0,00

50 Valeurs disponibles 4.189.486,94 492.34541

112.390.378,36 5.616.153,89

PASSIFS

15 Subsides en capital -34.998.108,30, -129.162,87

162 Provision GER -4.035.095,00 -194.812,89

163 Autres provisions -205.564,59 0,00

168 Impôts différés 0,00 0,00

177 Dettes financières (1) -57.182.702,68 -4.706.633,99

178 Garanties -246.289,94 -25.460,46

42 Dettes financières (2) -2.357.795,46 -104.381,77

43 Dettes financières (3) -22.126.136,01 -2.600.245,55

44 Dettes commerciales -3.013.446,46 -1.740,55

45' Dettes fiscales, sociales et salariales -757.206,26 0,00

48 Autres dettes -685156,03 -7.663,20

49 Comptes régularisation PASSIF -87.745,00 0,00

-125.695.245.73 -7.770.101.28

Fonds propres FBH 2014 (Sans subside capital) -13.304.867,37 -2.153.947,39



Mod 11.1

FOYER BRUXELLOIS Total FOYER LAEKENOIS

Apport

100000 Capital souscrit 751.117,38 37.555,87

101000 Capital non appelé -60.147,02 -3.007,35

130000 Réserve légale 75.111,74 3.755,59

132100 Réserve pour reconstruction 324.338,98 16.216,95

133300 Réserve pour constr rénovation 627.056,00 31.352,80

140000 Perte reportée -15.022.344,45 -2.239.821,25

-13.304.867,37 -2.153.947,39

iéserv

au

Moniteur

belge

Après suppression de la valeur nominale de ses parts, la société bénéficiaire de l'apport devra procéder à une augmentation de capital de 37.555,87 ¬ et émettre 60 nouvelles parts sociales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge 4.10 Répartition aux associés de la société à scinder des parts des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 728, alinéa 2, 10° du Code des sociétés)

Les 60 parts sociales de la Société bénéficiaire qui seront émises dans le cadre de la Scission seront réparties entre les associés de la Société Scindée proportionnellement à leur participation dans la Société Scindée. Les modalités pratiques seront définies par les organes de gestion des 2 entreprises.

Il sera éventuellement envisagé de diviser le nombre de parts actuelles de la société FOYER LAEKENOIS afin de faciliter cet échange.

5 INFORMATION RELATIVE AUX ÉVÉNEMENTS ENTRE LA DATE DU PROJET DE SCISSION ET LA DATE DE LA DERNIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SE PRONONÇANT SUR LA SCISSION

Conformément à l'article 732 du Code des sociétés "Les organes de gestion de chacune des'sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres société concernées par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission. Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société."

6. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE SCINDEE

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 de la Société Scindée ont été approuvés par l'assemblée générale des associés de la Société Scindée en date du 10 juin 2015 et, ceux de la Société bénéficiaire l'ont été, par l'assemblée générale des associés de la Société Bénéficiaire en date du 23 avril 2015.

7. DIVERS

7.1 Déclaration pro fisc()

La Scission sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.

7.2 Dépôt du projet de scission

Le présent projet de scission devra être déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Scindée et un (1) par la Société Bénéficiaire) au moins six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés appelées à se prononcer sur la Scission. Chaque Société réservera également un actionnaire original afin d'être joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Scission. Le conseil d'administration de la Société Scindée et le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire donnent procuration à Maître Sophie MAQUET, Notaire, avenue Louise 350 à 1050 Bruxelles avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Scission, en ce compris le présent projet de scission, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, du présent projet de scission aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e Mod 11 1



Réservai Fait à Bruxelles, en six (6) exemplaires originaux. Les conseils d'administration des Sociétés déclarent chacun en avoir reçu trois (3) exemplaires originaux.

au

Moniteur

belge

Pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associé

Déposé en même temps : projet de scission

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2015
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige

après dépôt de [acte au greffe "-" ;-~-:-

N° d'entreprise : 0403.357.276

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Déposé / Reçu ie

2 9 MIN 2015

au greffe du tri irrà de commerce

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Li Moniteur belge

Dénomination (en entier) LE FOYER BRUXELLOIS - BRUSSELSE HAARD (en abrégé):

Forme juridique :SOCIETE CIVILE SOUS LA FORME DE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège :Rue du Rempart des Moines 135/34

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION, établi conformément à l'article 728 du Code des sociétés

1. INTRODUCTION ET CONTEXTE

Conformément à l'article 728 du Code des sociétés, le conseil d'administration de société

coopérative à responsabilité limitée dénommée Société Régionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abrégé SORELO, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place de Brouckère 12-22 inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.321,743. (ci-après « SORELO » ou la « Société Scindée ») et le conseil d'administration de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Bruxellois, de Brusselse Haard, dont le siège social est établi à Bruxelles 1000, rue du Rempart des Moines 135, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403,357.276 (ci-après « Le Foyer Bruxellois » ou la « Société Bénéficiaire ») ont établi le présent projet de scission relatif à leur proposition de procéder à une scission partielle par

absorption des éléments spécifiques du patrimoine actif et passif de la Société Scindée par la Société Bénéficiaire (ci-après ensemble les « Sociétés »),

Le présent projet de scission sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés prévues dans le courant du mois de décembre 2015.

2. DESCRIPTION DE LA SCISSION

Les conseils d'administration des Sociétés proposent que la Société Scindée transfère les éléments actifs et passifs d'une partie de son patrimoine, telle que décrite ci-dessous (cf, section 4.9) à la Société Bénéficiaire, dans le cadre d'une opération de scission partielle par absorption sans dissolution de la Société Scindée au sens des articles 673 fo. 677 du Code des sociétés, Cette opération sera réalisée suivant la procédure prévue aux articles 728 et suivants du Code des sociétés (ci-après la « Scission »).

La Scission proposée est une scission partielle par laquelle, de plein droit et simultanément,

" une partie du patrimoine actif et passif de la Société Scindée, décrite ci-dessous à la section 4.9, est transférée de plein droit à la Société Bénéficiaire,

" sans que la Société Scindée ne cesse d'exister, conformément à l'article 677 du Code des sociétés, et

" moyennant l'attribution 5.544 parts sociales de la Société Bénéficiaire aux associés de la Société Scindée, sans soulte en espèces de sorte que la Scission sera uniquement rémunérée en droits sociaux.

" Les immeubles transférés par la Société Scindée sont repris en annexe 1 ; Il est entendu que les passifs s'y rattachant seront également transférés dans le cadre la Scission, et' figurent en annexe 1

" Il est renvoyé à la section 4.9. ci-dessous concernant les éléments actifs et passifs. transférés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

" Conformément à l'article 738 du Code des sociétés, la Scission sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés.

" Les conseils d'administration des Sociétés s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser la Scission aux conditions définies aux présentes moyennant approbation par les assemblées générales extraordinaire des soussignées.

3. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA SCISSION

Depuis plusieurs années, une réflexion est en cours sur l'opportunité de rationaliser le secteur bruxellois des sociétés immobilières de service public (les « SISP »).

La déclaration de politique régionale de la Région de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 prévoyait notamment qu' « un travail sera entamé par la Région en collaboration avec la SLRB, les SISP et tes 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. »

Selon raccord institutionnel du 11 octobre 2011 « le nombre de sociétés de logement social (sociétés immobilières de service public) sera réduit d'environ 50%, en tenant compte des spécificités communales. Par ailleurs, des économies d'échelles seront réalisées parla mise en Suvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre S/SP. » Le comité de mise en o=uvre des réformes institutionnelles ("comori") a ainsi dressé la "carte" des différents regroupements, qui ont ensuite été détaillés et précisés par les différentes instances des SISP concernées.

Ledit accord institutionnel a été transposé dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' « Ordonnance du 26 juillet 2013 »), organisant un mécanisme d'agrément plafonnant le nombre d'agrément pouvant être ' octroyé aux SISP. Le nombre maximum d'agrément est limité à seize (16) au total.

Le mécanisme pour obtenir un agrément conformément à l'Ordonnance du 26 juillet 2013 prévoyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agrément au plus tard le 9 décembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agréments le 9 mars 2015.

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Bruxellois, De Brusselse Haard a obtenu en date du 9 mars 2015 un agrément de Société Immobilière de Service Public délivré par la S.L.R.B. La société qui résultera de la présente scission partielle portera le numéro d'agrément 2140.

Ceci ayant été rappelé, des réflexions été menées depuis le courant de l'année 2014 afin d'apporter = les précisions techniques nécessaires à la mise en oeuvre de la répartition du patrimoine de la Société Scindée, qui ont débouché sur un schéma concernant l'ensemble des opérations, dont la présente scission partielle constitue un maillon.

Concernant la présente Scission partielle, la chronologie souhaitée est la suivante :

" date d'établissement (et de dépôt) des projets de scissions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'être dispensé de l'obligation d'établir un état comptable intermédiaire.

" actes de scissions partielles par les sociétés concernées: les actes de scissions seraient passés , fin décembre 2015 avec terme et effet juridique au 1eCjanvier 2016, à 00h01.

Concomitamment à la présente Scission partielle, des opérations comparables de scissions

partielles seront effectuées au bénéfice d'autres sociétés bénéficiaires.

Au terme de celles-ci, le patrimoine actif et passif de la Société Scindée sera absorbé par COMENSIA.

4. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA SCISSION

4.1 identification des sociétés appelées à participer à la scission (article 728, alinéa 2, 1° du Code des sociétés)

4,1.1 La Société Scindée

La société coopérative à responsabilité limitée dénommée Société Régionale du

Logement pour le Grand-Bruxelles, en abrégé SORELO, dont le siège social est établi à

1000 Bruxelles, Place de Brouckère 12-22 inscrite auprès de la Banque-Carrefour des

Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0403.321.743 a été constituée par acte sous

seing privé du 18 juin 1935, lequel a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 11 juillet '

1935, sous le numéro 10716.

Son objet social est le suivant :

La société a pour objet :

a) l'acquisition ou la prise à bail emphytéotique de terrains destinés à être aménagés en vue de la construction sociale ou en vue de la création de jardins ;

b) la prise en location de logements ;

c) l'acquisition d'immeubles destinés à être rénovés ;

d) la construction, l'amélioration, la rénovation ou l'adaptation, la mise en location et la

gestion :

- d'habitations sociales

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

- d'immeubles ou de parties d'immeubles à caractère artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'exécution des travaux visant notamment l'équipement en voirie, les égouts, l'éclairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'aménagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-même par un accompagnement social adéquat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation à des dynamiques partenariales diversifiées afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilité d'apports financiers complémentaires.

La part fixe du capital social de la Société Scindée s'élève à trente et un mille huit cent cinquante-quatre euros trente et un cents (¬ 31 854.31).

A la date du 2 juin 2015, le capital de SORELO est représenté par 3.696 parts sociales.

4.1.2 La Société Bénéficiaire

La société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée dénommée Le Foyer Bruxellois, de Brusselse Haard, dont le siège social est établi à Bruxelles 1000, rue du Rempart des Moines 135, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RAM Bruxelles) sous le numéro 0403.357.276 a été constituée suivant acte reçu par Maîtres Albert POELART et Albert BAUWENS, Notaires à Bruxelles, le trois mars mil neuf cent vingt-deux, publie aux Annexes au Moniteur belge du vingt-six mars mil neuf cent vingt-deux, sous [e numéro 2737.

Son objet social est le suivant :

(Article 4 des statuts) La société a pour objet : l'achat, la construction, l'amélioration, la vente, la gestion ou la location d'habitations sociales et des immeubles ou parties d'immeubles d'intérêt social ou collectif, qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales ainsi que l'achat de terrains destinés à être aménagés ou revendus en vue de la construction de ces immeubles ou en vue de la création de jardins.

(Article 4bis des statuts) L'objet de la société doit être interprété comme comprenant les opérations suivantes ;

a) l'acquisition ou la pris en bail emphytéotique de biens immeubles destinés à être aménagés en vue de la construction sociale ou en vue de la création de jardin.

b) la prise en location de logements.

c) l'acquisition d'immeubles destinés à être rénovés.

d) la construction, l'amélioration, la rénovation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion :

a, d'habitations sociales

b. d'immeubles ou de parties d'immeubles à caractère artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient nécessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'exécution des travaux visant notamment l'équipement en voirie, les égouts, l'éclairage public, la distribution d'eau ainsi que l'aménagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-même par un accompagnement social adéquat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation à des dynamiques partenariales diversifiées afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilité d'apports financiers complémentaires.

La part fixe du capital social de la Société Scindée s'élève à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents (¬ 619.733,81).

Elle est représentée par cinquante mille (50.000) parts sociales sans valeur nominale portant les numéros d'inscription de 1 à 50.000.

Au ler juin 2015, la part variable du capital s'élève à 131.383,57 ¬ représentée par dix mille six cent (10.600) parts sociales sans valeur nominale, portant les numéros d'inscription de 50.001 à 60.600.

4.2 Rapport d'échange des parts [et montant de la soulte] (article 728, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

Le rapport d'échange, déterminé sur la base de la situation comptable des Sociétés au 31 décembre 2014, a été déterminé en tenant compte de :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

 ' Moniteur

beige

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Mod 11.1

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des sociétés

c) La valeur estimée du patrimoine calculée par la moyenne de 3 méthodes de

valorisation définies par les experts mandatés par la SLRB à savoir :

Le coût historique des constructions

La valeur de reconstruction

La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la société qui correspond à l'actif net corrigé au 31.12.2014,

hors subsides en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'échange aboutit à :

SORELO

ACTIFS apportés au FOYER BRUXELLOIS

Immobilisations incoporelles 17.198,11

immobilisations corporelles (rubrique 22) 7.447.432,34'

immobilisations corporelles (rubrique 26) 360.154,11

immobilisations corporelles (rubrique 27) 118.439,62'

Créances 3_7.360,453

Valeurs disponibles 774.346,90s

PASSIFS cédés au FOYER BRUXELLOIS

Subsides en capital '° ' 1,124.028,31

Provisions GER 313.422,70'

Impôts différés 59.172,48'

Dettes financières 5.373.651,79

Dettes financières 1.207.976,48

Dettes financières - crédit budgétaire 2014 2.061,22

Autres dettes - garanties 25.191,06

Dettes financières à - 1 an 166.888,73;

Autres dettes 68.604,78 z

8.754.931,53

8.340.997.55

413.933,98 A 1.124.028,31 A 313.422,70 A -7.447.432,34 B 20.521.013,40 C

14.924.966,05 D=A-B+C

4038,14

3.696 E

F=DIE

APPORT NET DE SORELO au FOYER BRUXELLOIS

à abouter: subsides en capital

à ajouter: provision GER

à déduire : valeur comptable de l'immobilisé

à ajouter : valeur estimée du patrimoine ' Fonds propres corrigés SORELO au 31/12/2014

Nombre de parts chez SORELO

Valeur par part des apports au Foyer Bruxellois

FOYER BRUXELLOIS

Fonds propres au 31/12/2014

Provisions GER

à déduire: valeur comptable de l'immobilisé

à ajouter : valeur estimée du patrimoine

Fonds prop. corrigés Foyer Bruxellois 31/12/2014

Nombre de parts sociales des sociétés bénéfic. Valeur unitaire d'une part des sociétés bénéfic.

168.448.505,00

21.693.241,00 G

4.-035.095,00 H

-91.231.573,00 I

233.951.742, 00 J

K=G+H+I+J

2779,68

60600 L1

M=KIL

RePtvRT:D'ECHAN 0,69 N:=M1F

2 parts de SORELO pour 3 parts de Foyer Bruxellois

Il en résulte que le rapport d'échange sera de 2 parts sociales de SORELO pour 3 parts sociales nouvelles à émettre par le FOYER BRUXELLOIS.

Le FOYER BRUXELLOIS émettra donc 5.544 nouvelles parts sociales qui seront remises contre les 3.696 parts sociales de SORELO. Ces nouvelles parts sociales feront partie de la partie variable du capital.

Il n'y aura pas de soulte payée en espèces.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

4.3 Modalités de remise des parts des sociétés bénéficiaires (article 728, alinéa 2, 3° du . Code des sociétés)

Le processus d'échange des parts sociales de la Société Scindée contre des nouvelles parts sociales de la Société Bénéficiaire sera réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Bénéficiaire.

Les associés de la Société Scindée pourront échanger leurs parts sociales de la Société Scindée contre le nombre de parts sociales nouvelles de la Société Bénéficiaire.

Après la publication des actes constatant la Scission aux Annexes du Moniteur belge, deux (2) administrateurs de la Société Bénéficiaire, agissant conjointement, compléteront le registre des associés de la Société Bénéficiaire avec les informations suivantes :

identité des associés de la Société Scindée ;

nombre de parts sociales de la Société Bénéficiaire attribué à chacun d'eux dans le cadre

de la Scission;

date de la décision de la Scission.

4.4 Date à partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au bénéfice ainsi que toute modalité relative (article 728, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les parts sociales nouvelles émises dans le cadre de la Scission participeront aux bénéfices éventuels de la Société Bénéficiaire et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de , la date de réalisation juridique de la Scission, soit le ler janvier 2016 à 00h01.

' 4.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du , point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires (article 728, alinéa 2, 5° du Code des sociétés)

Il n'est est pas prévu, dans le cadre de la présente Scission, de date de rétroactivité comptable. L'effet comptable de la Scission sera concomitant à la date de réalisation juridique de la Scission, soit, conformément à l'article 738 du Code des sociétés, lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des Sociétés, étant toutefois entendu qu'il est prévu  principalement pour des motifs de convenance d'ordre comptable  que les décisions des assemblées générales extraordinaires soient prises dans le courant du mois de décembre 2015 avec un terme au ler janvier 2016 à 00h01.

Il résulte de ce qui précède que, tant juridiquement que comptablement, toutes les opérations réalisées par la Société Scindée portant sur le patrimoine transféré seront accomplies par la Société Bénéficiaire à partir du ler janvier 2016 à 00h01.

4.6 Droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les

mesures proposées à leur égard (article 728, alinéa 2, 6° du Code des sociétés)

Toutes les parts sociales de la Société Scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leur titulaire. La Société Scindée n'a émis aucun autre titre.

4.7 Emoluments attribués aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à

l'article 731 du Code des sociétés (article 728, alinéa 2, 7° du Code des sociétés)

Les sociétés SORELO et FOYER BRUXELLOIS ont toutes deux désignés un commissaire. Conformément à l'article 731 §ler, le commissaire est d'office mandaté pour réaliser la mission révisorale spécifique sur le projet de scission.

Au niveau de SORELO, c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, représentée par Eric MATHAY qui est commissaire. Les honoraires estimés par la réalisation de cette mission est compris entre 5.000 et 10.000 ¬ (hors NA), calculés sur base des heures effectivement prestées à un taux horaire de 100 ¬ (hors TVA).

Au niveau du FOYER BRUXELLOIS, c'est la société CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN, représentée par Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. La lettre de mission-scission du 20 mai 2015, spécifique à la mission SORELO/FOYER BRUXELLOIS prévoit que les honoraires requis pour les travaux de contrôle et la rédaction des rapports sont estimés entre 6.000 et 7.500 ¬ hors TVA, calculés sur base de 40 à 50 heures de prestations à un taux horaires de 150 E. Les réunions préparatoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au même tarif.

4.8 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participants à la scission (article 728, alinéa 2, 8° du Code des sociétés) Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des conseils d'administration de la Société Scindée ou de la Société Bénéficiaire.

4.9 Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires (article 728, alinéa 2, 9° du Code des sociétés)

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée nécessaires ou utiles à l'exploitation des logements cédés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Réservé

au

Moniteur

belge

"

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

Sur la base des comptes annuels de la Société Scindée au 31 décembre 2014, les éléments d'actifs et de passifs transférés de la Société Scindée seront répartis comme suit à la Société Bénéficiaire :

selon comptes annuels SORELO au 31.12.2014 A_CTI FS SORELO F. Bruxellois

TOTAL Apport



21 Immobilisations incorporelles 100.314 04 17.198,11

22Immobilisations corporelles 49.5'11.813,36; 7,447.432, 34

23i Immobilisations corporelles 27.950, 50; 0,00

24. Immobilisations corporel les 17.991, 84' 0,00

0,00

25: Immobilisations corporelles 0-, 00 0,00

26' Immobilisations corporel les 361.884, 74 360.154,11

27. Immobilisations corporelles 2.1 43.611,49 118.439,62

28Immobilisationsfinancières 64.369, 25 0,00

30i Stock 98.378,77; 0,00

40, Créances 146.536,43 37.360,45

41; Autres créances 547.704, 62' 0,00

49, Comptes régularisation A_ CTIF 103.483,51 0,00

50'Valeurs disponibles 2.006.171, 99 774.346, 90

"_.___ 55.163.210, 54', 8.754.931, 53

PASSIFS -_



15 Subsides en capital -8.068.313,15 -1.124.028,31

162:Provision GER -1.593.648,32 -313.422,70

168. Impôts différés -424.760,58 -59.172,48

177 Dettes financières -25.871.460,17 -5.373.651,79

177 Dettes financières identifiables (de1994à2014) -15.521145,04 -1.2.07.976,48

17713 Crédit budgétaire 2014 -165.461, 72 -2.061,22

178, Garanties _143.266,56 -25.191,06

42. Dettes financières -1.299.976,89 -166.888,73

44 Dettes commerciales -460_789,24 0,00

45 Dettes fiscales, sociales et salariales -352.804,48 0,00

48 Autres dettes -288.774,78 -68.604,78

49 Comptes régularisation PASSIF -76.010,88 0,00

-54.267.411,81' -8.340.997,55

Fonds propres SORELO 2014 (Sans subside capital 895.798,73 413.933,98

Comptablement l'apport net de SORELO au FOYER BRUXELLOIS s'élève à 413.933,98 E.

Les fonds propres de SORELO se détaillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de 413.933,98 ¬ sera donc réparti comme suit au niveau des fonds propres

SORELO F. Bruxellois

x100000 Capital souscrit -46.191,86 -21.344,50

x101000 Capital non appélé 15.986,03 7.386, 88

el 30000 Réserve légale -4.619,19 -2.134,45

el 32100 Réserves pour reconstruction -107.591,90 -49.716,46

133300 Cotisation de solidarité -349.295,84 -161.403,91

140000 Bénéfice ou perte reportée -404.085,97 -186.721,53

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73' -413.933,97

i 00,00%, 46,21%

La société bénéficiaire de l'apport devra procéder à une augmentation de capital de 21.344,50 ¬ et émettre 5.544 nouvelles parts sociales nouvelles.

4.10 Répartition aux associés de la société à scinder des parts des sociétés bénéficiaires,

ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 728, alinéa 2, 10° du Code des sociétés)

Les 5.544 parts sociales de la Société bénéficiaire qui seront émises dans le cadre de la Scission seront réparties entre les associés de la Société. Scindée proportionnellement à leur participation

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

dans la Société Scindée, Les modalités pratiques seront définies par les organes de gestion des 2 entreprises,

Il sera éventuellement envisagé de diviser le nombre de parts actuelles de la société FOYER BRUXELLOIS afin de faciliter cet échange.

5. INFORMATION RELATIVE AUX ÉVÉNEMENTS ENTRE LA DATE DU PROJET DE SCISSION , ET LA DATE DE LA DERNIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SE PRONONÇANT SUR LA, SCISSION

Conformément à l'article 732 du Code des sociétés "Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres société concernées par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif Intervenue entre la date de l'établissement du: projet de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission. Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société."

6. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE SCINDES

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 de la Société Scindée ont été approuvés par l'assemblée générale des associés de la Société Scindée en date du 26 mai 2015 et, ceux de la Société Bénéficiaire l'ont été, par l'assemblé générale des associés de la Société Bénéficiaire en date du 10 juin 2015.

Les comptes annuels de la Société Scindée au 31 décembre 2015 seront approuvés par

COMENSIA.

7. DIVERS

7.1 Déclaration pro fisc()

La Scission sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code des impôts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la NA.

7.2 Dépôt du projet de scission

Le présent projet de scission devra être déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Scindée et un (1) par la Société Bénéficiaire) au moins six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés appelées à se prononcer sur la Scission. Chaque Société réservera également un actionnaire original afin d'être joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Scission. Le conseil d'administration de la Société Scindée et le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire donnent procuration à Maître Sophie MAQUET, Notaire, avenue Louise 350 à 1050 Bruxelles avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile à la réalisation de la Scission, en ce compris le présent projet de scission, et de procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, du présent projet de scission aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Fait à Bruxelles, en six (6) exemplaires originaux. Les conseils d'administration des Sociétés déclarent chacun en avoir reçu trois (3) exemplaires originaux.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet  Notaire associé

Déposé en même temps : projet de scission

" Réservé

au

Moniteur

belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2005 : BLT000043
27/12/2004 : BLT000043
27/12/2004 : BLT000043
27/12/2004 : BLT000043
27/12/2004 : BLT000043
29/06/2004 : BLT000043
12/02/2004 : BLT000043
12/02/2004 : BLT000043
01/07/2003 : BLT000043
15/01/2003 : BLT000043
09/07/1999 : BLT000043
09/07/1999 : BLT000043
07/05/1993 : BLT43
01/01/1988 : BLT43
23/09/1987 : BLT43
10/01/1987 : BLT43
10/01/1987 : BLT43
12/07/1986 : BLT43
28/06/1986 : BLT43
28/06/1986 : BLT43
07/01/1986 : BLT43
01/01/1986 : BLT43
11/07/1985 : BLT43
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 08.06.2016, DPT 15.06.2016 16177-0558-053

Coordonnées
LE LOGEMENT BRUXELLOIS, EN NEERLANDAIS : DE…

Adresse
RUE CARDINAL MERCIER 37 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale