LE PAON ROYAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LE PAON ROYAL
Dénomination : LE PAON ROYAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 422.975.824

Publication

25/07/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur

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0 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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I á-JÛIL. 2012

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Greffe

N° d'entreprise : 0422975824

Dénomination

(en entier) : LE PAON ROYAL

Forme juridique: SPRL

Siège : Avenue Houba de Strooper 748 à 1020 BRUXELLES

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBEE

II résulte d'un acte reçu par le notaire Bernard GROSFILS à Lodelinsart, en date du 06 juillet 2012, en cours d'enregistrement que l'assemblée générale des porteurs de parts sociale de la SPRL "LE PAON ROYAL," s'est réunie et a pris a l'unanimité les résolutions suivantes :

Première décision

Projet de fusion

Les organes de gestion de la société «S.G.B. RESTAURANTS», société absorbante, et de la société «LE PAON ROYAL», société absorbée, ont établi le 3 mai 2012, un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en date du 09 mai 2012, projets publiés aux Annexes du Moniteur Belge du vingt deux mai deux mille douze sous le numéro 201205221092139 (société absorbante) et 092138 (société absorbée).

Conformément à l'article 720 § 2, 4° alinéa 6, l'associé unique décide de n'établir aucun état comptable complémentaire.

Deuxième décision Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, ['associé unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société «LE PAON ROYAL» et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée «S. G.B. RESTAURANTS», ayant son siège social à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper, 748, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée «LE PAON ROYAL», rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2011, toutes les opérations réalisées depuis le 01 juillet 2011 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante. "

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément aux articles 676, 1° et 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société privée à responsabilité limitée «S.G.B. RESTAURANTS», société absorbante.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts sociales, toutes les parts sociales de la société absorbée étant détenues par la société absorbante. Troisième décision

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge au gérant.

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 01 janvier 2011 et le 30 juin 2011 seront établis parla gérance de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Quatrième décision

L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur Spyragelos BEYAZ, prénommé, gérant de la société

«S.G.B. RESTAURANTS », ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante «S.G.B RESTAURANTS» de l'intégralité du patrimoine actif et passif de fa société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2011 dans la comptabilité de la société absorbante.

L'associé unique déclare que la présente fusion n'entraîne aucune mutation immobilière, la société absorbée ne détenant aucun actif immobilier.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, la gérante ci-avant désignée pourra en outre :

* dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

* subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

* accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A.

* déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixe.

Pour extrait analytique conforme

(signé) Bernard GROSFILS, notaire à Lodelinsart

Déposé en même temps r expédition de l'acte du 06 juillet 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

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Moniteur

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/05/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXEUe

Greffe

N° d'entreprise : 0422.975.824

Dénomination

(en entier) : LE PAON ROYAL

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE HOUBA DE STROOPER 748, 1020 BRUXELLES (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :DEPOT D'UN PROJET DE FUSION

Les conseils de gérance des sociétés mentionnées ci-après ont établi de commun accord le présent projet de fusion prévu par les articles 693 et 719 du Code des sociétés.

1.Motivation de l'opération

Les conseils de gérance de la spri SGB RESTAURANTS, de la spri SOREDEX et de la sprl LE PAON ROYAL décident conjointement de proposer aux assemblées générales de leur société respective une fusion par absorption par laquelle la sprl SOS RESTAURANTS absorberait les deux autres. L'opération envisagée s'inscrit dans la cadre (1) de la consolidation des fonds propres des sociétés concernées, (2) de la mise en oeuvre d'une structure bilantaire adéquate et (3) du rapprochement juridique des sociétés dont les activités sont économiquement liées et ce, afin d'assurer les perspectives et la pérennité des activités desdites sociétés.

2.Sociétés appelées à fusionner A. Société absorbante

La société absorbante sera la société privée à responsabilité limitée SGB RESTAURANTS dont le siège social est sis à 1020 Bruxelles, avenue Fiouba de Strooper 748.

Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatriculée à la BCE sous le numéro 0870.407.724.

L'objet social de la société absorbante est rédigé comme suit :

« La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières, mobilières et immobilières et notamment :

-L'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de fonds de commerce, dans le secteur horeca, agroalimentaire ;

-Les activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis ;

-Toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine mobilier.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle peut faire notamment toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et 'financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peu s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

La société ne peut faire des opérations mobilières que pour son propre compte ». B. Sociétés absorbées

5.1.

La première société absorbée sera la société privée à responsabilité limitée SOREDEX dont le siège social

est sis à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.

Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatriculée à la BCE sous le numéro 0874.408.219.

L'objet social de ladite société est rédigé comme suit :

« La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais égaiement dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières, mobilières et immobilières et notamment :

-La gestion et l'exploitation de fonds de commerce, dans le secteur horeca, agro-alimentaire ;

-Les activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis ;

-Toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine mobilier.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

Elle peut faire notamment toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peu s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

La société ne peut faire des opérations mobilières que pour son propre compte ».

B.2.

La seconde société absorbée sera la société privée à responsabilité limitée LE PAON ROYAL dont le siège

social est sis à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.

Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatriculée à la BCE sous le numéro 0422.975.824.

L'objet social de ladite société est rédigé comme suit :

« La société a pour objet l'exploitation et la mise en valeur dans le sens le plus large de tous hôtels, restaurants, auberges, snack-bars, cafés, tavernes, débit de boissons, pâtisseries, salons de consommation, dancings, night-clubs et d'une façon générale toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'industrie hôtelière, telle que notamment le service traiteur et le commerce sous toutes ses formes de r marchandises touchant à l'alimentation en général ainsi que vins et liqueurs.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement »

3.Rapport d'échange  Non applicable à PAON ROYAL

Le rapport d'échange des parts sociales s'établira sur la base des états comptables arrêtés au 30 juin 2011 des sociétés participant à ladite fusion.

3.1.

La structure des fonds propres de la sprl SGB RESTAURANTS ainsi qu'elle résulte d'un état comptable

arrêté au 30 juin 2011 se présente de la manière suivante (en EUR)

CAPITAL SOUSCRIT 80.000,00

RÉSERVE LÉGALE 8.000,00

BÉNÉFICE REPORTÉ 52.936,15

140.936,15

Le capital de cette société s'élève à 80.000,00EUR, représenté par 400 parts sociales sans désignation de

valeur nominale, soit un pair comptable de 200 EUR par part.

3.2.

La structure des fonds propres de la sprl SOREDEX ainsi qu'elle résulte d'un état comptable arrêté au 30

juin 2011 se présente de la manière suivante (en EUR) :

CAPITAL SOUSCRIT 25.000,00

RÉSERVE LÉGALE 2.500,00

BÉNÉFICE REPORTÉ 16.311,05

43.811,05

Le capital de cette société s'élève à 25.000,00 EUR, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, soit un pair comptable de 250 EUR par part.

3.3.

Les valeurs des entreprises déterminées suivant la méthode d'évaluation choisie, à savoir celle basée sur le

pair comptable des parts, mènent à des valeurs respectives de :

-200 EUR par part pour la sprl SGB RESTAURANTS ;

-250 EUR par part pour la sprl SOREDEX.

C'est sur base de ces valeurs qu'a été déterminé le rapport d'échange. Les conseils de gérance justifient le rapport d'échange et, corollairement, la méthode d'évaluation choisie, par le fait que la valeur intrinsèque, soit la valeur économique des sociétés en cause, ne se reflète pas au travers des fonds propres desdites sociétés. Par ailleurs, notons que les associés des sociétés concernées sont les mêmes et dans des proportions identiques. Ainsi, la méthode choisie n'engendrera aucun avantage ou désavantage dans le chef de l'un ou l'autre associé dans le cadre du rapport d'échange.

1,26 part de ta sprl SGB RESTAURANTS sera donc attribuée en échange d'l part de la sprl SOREDEX.

Sur base de ce qui précède, il sera créé cent vingt-six (126) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la société absorbante qui seront échangées de la manière suivante :

-Cent vingt-six (126) parts sociales de la société absorbante contre les cent (100) parts sociales de la société absorbée sprl SOREDEX.

Le capital de la société absorbante, après fusion, s'élèvera à cent et cinq mille euro (105.000 EUR) et sera représenté par cinq cent vingt-six (526) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Volet B - Suite

4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire -- Non applicable à PAON ROYAL

Les parts sociales nouvellement émises par la société absorbante seront remises aux associés de la société absorbée SOREDEX en échange et sur présentation des parts sociales qu'ils détiennent dans ladite société. Ces dernières seront annulées.

Lesdits échanges se feront à première demande des associés de la société absorbée, dans un délai de 2 semaines après que la fusion soit devenue effective, le tout au siège de la société absorbante, par une transcription ad hoc dans le registre des parts.

5.Date à partir de laquelle ces parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit  Non applicable à PAON ROYAL

Les parts sociales nouvellement émises par la société absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices de cette société à partir du 1er juillet 2011. II n'y a pas de modalité relative à ce droit.

6.Date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations des sociétés absorbées réalisées à partir du ler juillet 2011 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et feront perte ou profit pour cette dernière.

7.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales

Aucun droit spécial n'est accordé aux associés des sociétés absorbées. I! n'existe pas d'autres titres que les parts représentatives du capital dans les sociétés appelées à fusionner.

8.Emoluments spéciaux des commissaires-réviseurs

Etant entendu qu'il est envisagé de faire application de l'article 695, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés, un rapport de réviseur sur l'apport en nature dans le cadre de la fusion SGB RESTAURANTS/SOREDEX sera demandé à Pascal Celen, réviseur d'entreprises. Les honoraires de ce dernier sont fixés à 1.500 EUR HIVA.

9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage spécial ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

10. Divers

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés des sociétés visées par le présent projet de fusion six semaines au moins après son dépôt aux greffes des tribunaux de commerce dont dépend chacune desdites sociétés, tel que prévu à les articles 693 et 719 du Code des sociétés.

Chaque société tiendra également les documents et informations prévus par la loi à la disposition de ses associés à son siège social respectif.

Les organes de gestion des sociétés SGB Restaurant/SOREDEX entendent faire application des articles 694, al. 2 et 695, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés selon lesquels aucun rapport des organes de gestion et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe ne doivent être établis, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote aux assemblées générales statuant sur la présente fusion renoncent à leur application.

Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne l'intention de la société concernée de faire usage de cette disposition.

SGB RESTAURANTS

Gérant

Représentée par monsieur Sabahettin BEYAZ

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

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au

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belge

06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 30.08.2011 11490-0499-016
13/12/2010 : BL444085
09/06/2010 : BL444085
12/06/2009 : BL444085
27/03/2009 : BL444085
16/06/2008 : BL444085
28/06/2007 : BL444085
11/07/2006 : BL444085
07/07/2005 : BL444085
07/07/2004 : BL444085
24/06/2003 : BL444085
03/08/2002 : BL444085
04/08/1999 : BL444085
01/01/1986 : BL444085

Coordonnées
LE PAON ROYAL

Adresse
AVENUE HOUBA DE STROOPER 748 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale