14/07/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
e 1 L ° 2 a ~ 1
G r e f f e
1 1 1 I J 1 u i i i i 1 1 1 i n 1 j 1 1 i i 1 m u i
R é e
M o r b e
N ° d ' e n t r e p r i s e : p C f + 5 - 3 C 3 - 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E A D E R C O N S T R U C T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : 1 0 7 0 B r u x e l l e s , r u e d u B i e n E t r e 1 1
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N P A R F U S I O N
L ' A N D E U X M I L L E O N Z E
L e v i n g t - n e u f j u i n
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à U c c l e , e n n o t r e é t u d e , a v e n u e B r u g m a n n 4 8 0 ,
O N T C O M P A R U :
1 / M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o A u g u s t o , t i t u l a i r e d u n u m é r o n a t i o n a l 7 7 0 7 2 9 - 4 8 1 . 2 4 d o m i c i l i é : à 1 6 5 1 B e e r s e l , Z i t t e r t 3 4 , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d u B i e n E t r e 1 1 , ' i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 7 1 9 5 4 5 8 .
S o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e : s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é « L E A D E R C O N S T R U C T » e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r : t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
A g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é , a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d é c i d é l a f u s i o n , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
2 / M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o , d o m i c i l i é à 1 6 0 0 S i n t e - P i e t e r s - L e e u w , W o u d m e e s t e r l a a n 3 , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b é e « B A T I L U S O » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d u B i e n E t r e 1 1 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e B r u x e l l e s s o u s [ e n u m é r o ; 8 7 9 0 7 3 9 8 0 .
S o c i é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e ; s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é « L E A D E R C O N S T R U C T » e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r ; t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
A g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e - d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é , a u x : t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d é c i d é l a f u s i o n , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a ' ; é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e s q u e l s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é , l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l e s a r t i c l e s 2 1 5 e t 2 2 9 , 5 ° d u C o d e , d e s s o c i é t é s e t r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e c o n s t i t u é e p a r v o i e d e : f u s i o n c o m m e s u i t :
A . C o n s t i t u t i o n
I . L e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , u s a n t d e l a f a c u l t é p r é v u e p a r l e s a r t i c l e s 7 0 5 à 7 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e f u s i o n n e r p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , à l a p r é s e n t e s e c i é t é q u ' e l l e s c o n s t i t u e n t ; o n t d é c i d é l a f u s i o n a u t e r m e d e s d e u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s : a c t i o n n a i r e s c o n s t a t é e s d a n s d e u x p r o c è s - v e r b a u x d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x : p r é s e n t e s , e t p a r c o n s é q u e n t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) , : c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e s d i t e s ! s o c i é t é s à l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à l e u r s a c t i o n n a i r e s d e t i t r e s d e l a d i t e s o c i é t é n o u v e l l e ; i s s u e d e l a f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t c o m p t e t e n u d e c e q u e l e s s o c i é t é s à a b s o r b e r o n t , a u x t e r m e s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e l e u r s a c t i o n n a i r e s c o n s t a t é e s d a n s l e s p r o c è s - ; v e r b a u x d r e s s é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n , l a f u s i o n s e r a : r é a l i s é e d è s q u e s e r a c o n s t i t u é e l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r c o n s t i t u t i o n s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e p a r i e x t r a i t d e s d i f f é r e n t s a c t e s s ' y r a p p o r t a n t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
B . R a p p o r t s
M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o , p r é n o m m é , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « L U S O
P L A F O N D » e t M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o , p r é n o m m é , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « B A T I L U S O » ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ' N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d é p o s e n t s u r l e b u r e a u l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s , c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s à l e u r s a c t i o n n a i r e s r e s p e c t i f s d a n s l e s d é l a i s l é g a u x ;
l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s à a b s o r b e r .
c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 0 6 , 7 0 7 , 7 0 8 , 7 0 9 e t 7 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e r a p p o r t d e f u s i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n s u r l e s p r o p o s i t i o n s d e f u s i o n d e s s o c i é t é s « L U S O P L A F O N D » e t « B A T I L U S O » p a r c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r ;
I I . M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » e t M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « B A T I L U S O » , d é c l a r e n t c o m p l é m e n t a i r e m e n t q u e l e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s a u x a r t i c l e s 7 0 6 , 7 0 7 , 7 0 8 , 7 0 9 e t 7 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é t e n u s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t q u e l e u r s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s n ' é t a i e n t p a s t e n u s d e p r o c é d e r :
à l ' a c t u a l i s a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s d é j à c o m m u n i q u é e s ;
à l a r é d a c t i o n d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e ;
à l a p r o d u c t i o n d e s c o m p t e s á n n u e l s e t r a p p o r t s y a f f é r e n t s , l e s c o m p t e s a n n u e l s n ' a y a n t p a s é t é c l ô t u r é s p r é a l a b l e m e n t à l a f u s i o n p a r c o n s t i t u t i o n t e l s q u e c e s d o c u m e n t s s o n t p r e s c r i t s p a r l ' a r t i c l e 6 9 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I I . M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » e t M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « B A T I L U S O » , c o n f i r m e n t q u e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s s u s v i s é e s o n t a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d e d e u x p r o c è s - v e r b a u x d r e s s é s c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I V . M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » e t M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « B A T 1 L U S O » d é c l a r e n t q u e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , e n d a t e d u l e r d é c e m b r e 2 0 1 0 , e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e n d a t e d u 9 m a r s 2 0 1 1 p o u r l a S P R L a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » e t l a S P R L a b s o r b é e « B A T 1 L U S O » .
L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e s n u m é r o s 0 0 4 3 0 0 5 e t 1 1 0 4 3 0 0 4 .
C . C o n t r ô l e d e l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t r e s p e c t i v e m e n t a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
D . C o n s t i t u t i o n p a r t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
M e s s i e u r s C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o e t R I B E I R O B R I G A A d a o r e p r é s e n t a n t l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , c o n f i r m e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n e t r a p p o r t s
Q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e s d i t e s s o c i é t é s o n t e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e s p r é s e n t e s .
D e m e u r e r a c i - a n n e x é , u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é « L U S O P L A F O N D » e t d e l a s o c i é t é « B A T I L U S O » .
I l . L e s r e p r é s e n t a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s « L U S O P L A F O N D » e t d e l a s o c i é t é « B A T I L U S O » , a p p r o u v e n t a u n o m d e s a c t i o n n a i r e s d e s d i t e s s o c i é t é s l e c o n t e n u d e c e s d i f f é r e n t s d o c u m e n t s d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
2 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , a é t é d é c i d é a u x t e r m e s d e d e u x p r o c è s - v e r b a u x d e c e j o u r , d r e s s é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a r r ê t é e s a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s « L U S O P L A F O N D » e t d e l a s o c i é t é « B A T I L U S O » à l a d a t e p r é c i t é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e 3 7 2 p a r t s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , s a n s s o u l t e , a u x a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s « L U S O P L A F O N D » e t « B A T I L U S O » .
3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
Q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s o n t c o n s t a t é , c o n f o r m é m e n t a u p o i n t h ) d e l ' a r t i c l e 7 0 6 , a l . 2 , 7 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
4 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s
Q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » s e f a i t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a c t i o n n a i r e s d e 1 8 6 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r d e l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n L E A D E R C O N S T R U C T à s a v o i r :
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o ,
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s m ê m e s r e n s e i g n e m e n t s s o n t à f o u r n i r p o u r « B A T I L U S O » .
Q u e l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b é e « B A T I L U S O »
s e f a i t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a c t i o n n a i r e s d e 1 8 6 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r d e l a p r é s e n t e s o c i é t é
n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n L E A D E R C O N S T R U C T à s a v o i r :
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o ,
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o
C e s p a r t s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s e t p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n
d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à c o m p t e r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , s o n t t r a n s f é r é s a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e
c a p i t a u x p r o p r e s s u i v a n t s :
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t : 0 , 0 0 ¬
I l . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : 6 7 . 9 4 6 , 2 1 ¬
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : 0 , 0 0 E
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : 0 , 0 0 E
A c t i f s c i r c u l a n t s
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n : 0 , 0 0 E
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n : 0 , 0 0 ¬
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 4 6 2 . 8 1 2 , 2 4 ¬
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e : 0 , 0 0 E
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s : 2 6 . 3 8 9 , 9 2 ¬
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 0 , 0 0 E
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e : 5 5 7 . 1 4 8 , 3 7 ¬ P a s s i f
C a p i t a u x p r o p r e s
I . C a p i t a L 1 2 . 5 2 1 , 0 0 ¬
I l . P r i m e s d ' é m i s s i o n :
N I . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n :
I V . R é s e r v e s : 4 8 . 8 1 5 , 7 6 ¬
V . B é n é f i c e r e p o r t é :
V I . S u b s i d e s e n c a p i t a l : P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s
V I I . A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s :
B . I m p ô t s d i f f é r é s :
D e t t e s
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n :
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s :
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e :
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' a p p o r t q u i l u i e s t f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e
0 , 0 0 E
0 , 0 0 ¬
1 0 6 . 9 8 4 , 7 7 ¬
0 , 0 0 ¬
7 5 . 2 9 3 , 8 2 ¬
0 , 0 0 ¬
2 6 . 9 0 7 , 5 1 ¬
2 8 6 . 6 2 5 , 5 1 ¬
0 , 0 0 ¬
5 5 7 . 1 4 8 , 3 7 ¬
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t à c e j o u r , d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d à t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a f u s i o n d e l e s c o n s e r v e r .
E . S t a t u t s
" M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » e t M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « B A T I L U S O » , c o n s t a t e n t q u e , p a r s u i t e d e s p r é s e n t s t r a n s f e r t s e t d e s p r é s e n t e s a f f e c t a t i o n s c o m p t a b l e s , l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l d e T R E N T E S E P T M I L L E D E U X C E N T S e u r o s ( 3 7 . 2 0 0 ¬ ) l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , r e p r é s e n t é p a r 3 7 2 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 3 7 2 è m e d u c a p i t a l , e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s c o m m e d i t c i - a v a n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « L U S O P L A F O N D » c o m m e s u i t :
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o ,
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o
e t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « B A T I L U S O » c o m m e s u i t :
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o ,
- 9 3 p a r t s à M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o
C e c i c o n s t a t é , i l s d é c l a r e n t a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 . F o r m e e t D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e : " L E A D E R C O N S T R U C T ' .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " . E l l e d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a S o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , d e s t e r m e s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e d u B i e n E t r e 1 1 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n , à p u b l i e r d a n s l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e é v e n t u e l l e m e n t c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s q u i e n r é s u l t e , d a n s l e r e s p e c t t o u t e f o i s d e l a r é g l e m e n t a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i g u e u r .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s : e n t r e p r i s e d ' i n s t a l l a t i o n d ' é c h a f a u d a g e s , d e n e t t o y a g e e t d e r e j o i n t o y a g e d e f a ç a d e s , d e c o n s t r u c t i o n d e p a v i l l o n s d é m o n t a b l e s e t b a r a q u e m e n t s n o n m é t a l l i q u e s , d e p l a c e m e n t d e c l ô t u r e , e n t r e p r i s e d e p l a c e m e n t d e f a u x p l a f o n d s e t d e c l o i s o n s a m o v i b l e s , d e p l a c e m e n t d e f e r r o n n e r i e s d e v o l e t s e t d e m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e , d e p l a c e m e n t d e p a r a t o n n e r r e s , d e p o s e d e c h a p e s , d e c o f f r a g e e t d e t e r r a s s e m e n t s , d e l a v a g e d e v i t r e s , d e n e t t o y a g e e t d e d é s i n f e c t i o n d e m a i s o n s , l o c a u x , m e u b l e s , a m e u b l e m e n t e t o b j e t s d i v e r s , d e r a m o n a g e d e c h e m i n é e s , d e f a b r i c a t i o n e t d e g a r n i s s a g e d e m e u b l e s , d ' i s o l a t i o n t h e r m i q u e e t a c o u s t i q u e , d e p e i n t u r e i n d u s t r i e l l e , d e t r a v a u x d ' é g o u t s , d e p o s e d e c â b l e s e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , d ' a m é n a g e m e n t d e t e r r a i n s d e s p o r t e t d e j e u x , d e p a r c s e t d e j a r d i n s , d e f a b r i c a t i o n e t d ' i n s t a l l a t i o n d e c h e m i n é e s o r n e m e n t a l e s ( à l ' e x c l u s i o n d e t r a v a u x d e m a r b r e r i e , t a i l l e d e p i e r r e s e t m o s a ï q u e s ) .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s e r a p p o r t a n t à l a r e p r é s e n t a t i o n c o m m e r c i a l e , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d ' i m p o r t , e x p o r t , d a n s l e m o n d e e n t i e r d e t o u s p r o d u i t s , m a t i è r e s e t
s e r v i c e s d e t o u t e s o r i g i n e s e t c e e n v u e d ' e n f a i r e l e c o m m e r c e , l a r e v e n t e d e c e s d e r n i è r e s t a n t à d e s u s a g e r s q u e d e s g r o s s i s t e s .
A c e t e f f e t , l a s o c i é t é p e u t o u v r i r t o u t m a g a s i n d e g r o s e t d e m i g r o s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t n o t a m m e n t a s s u r e r l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , i n t e r v e n i r e n m a t i è r e d e c o n s e i l e n r é a l i s a t i o n i m m o b i l i è r e , a s s u r e r o u c o o r d o n n e r l a r é a l i s a t i o n d e s p r o j e t s i m m o b i l i e r s , a c h e t e r e t v e n d r e t o u t d r o i t , o b l i g a t i o n e t t i t r e i m m o b i l i e r , é r i g e r d e s i m m e u b l e s , l e s a m é n a g e r , l e s d é c o r e r , l e s p r e n d r e o u l e s d o n n e r e n l o c a t i o n , p r e n d r e o u d o n n e r d e s d r o i t s d ' e m p h y t h é o s e o u d e s u p e r f i c i e , f a i r e t o u s t r a v a u x e n v u e d e r e n d r e c e s i m m e u b l e s r e n t a b l e s , l o t i r d e s t e r r a i n s , c r é e r l a v o i r i e n é c e s s a i r e , c o n c l u r e d e s c o n t r a t s d e l e a s i n g , e t c .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a p a r t i c i p e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u s l e s s e c t e u r s p u b l i c s o u p r i v é s e t d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s d ' e n t r e p r i s e s e t d ' e x p l o i t a t i o n a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u
c o n n e x e à c e l u i d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t a u x m ê m e s f i n s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s d e c r é d i t o u d e p r ê t , e m p r u n t e r n o t a m m e n t s u r g a g e a v e c c o n s t i t u t i o n d ' h y p o t h è q u e , c a u t i o n n e r o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s o u c r é d i t a v e c o u s a n s p r i v i l è g e o u a u t r e g a r a n t i e r é e l l e .
E l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L ' o b j e t s o c i a l p e u t ê t r e é t e n d u o u r e s t r e i n t p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e . E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e , d e p u i s l e j o u r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à l a s o m m e d e T R E N T E S E P T M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( ¬ 3 7 . 2 0 0 , 0 0 ) . I l e s t d i v i s é e n t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 7 2 ) p a r t s s o c i a l e s i d e n t i q u e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s c e n t s e p t a n t e d e u x i è m e ( 1 1 3 7 2 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
L e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e e t s o n o b l i g a t i o n e s t i n d i v i s i b l e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e d e u x p o u r c e n t s u p é r i e u r à l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t . L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s d e l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s p o u r l e s q u e l l e s i l n ' a p a s é t é s a t i s f a i t a u x a p p e l s d e f o n d s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 7 . R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
A u s i è g e s o c i a l i l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e q u e l e s t i n s c r i t :
1 . l ' i d e n t i t é d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s l u i a p p a r t e n a n t a v e c l e u r n u m é r o d ' o r d r e ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . [ e s t r a n s f e r t s e t c e s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s d a t é s e t s i g n é s , s o i t p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e p o u r l e s t r a n s m i s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t p a r l e g é r a n t e t l ' a y a n t - d r o i t p o u r l e s t r a n s m i s s i o n s à c a u s e d e m o r t .
T o u t t r a n s f e r t o u c e s s i o n d e p a r t s o c i a l e n ' e s t o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
S u i t e à l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , u n c e r t i f i c a t f a i s a n t p r e u v e d e l ' i n s c r i p t i o n p e u t ê t r e d é l i v r é à l ' a s s o c i é .
A r t i c l e 8 . C e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s
L a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r é g l e m e n t é e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e r e s p e c t n o t a m m e n t d u d r o i t d ' a g r é m e n t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 4 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
D e p l u s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t g r e v é e s d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n , c o m m e s u i t :
S a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ( a r t i c l e 2 4 9 ) , u n a s s o c i é n e p e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à u n t i e r s s a n s l e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L ' a s s o c i é q u i d é c i d e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s e n i n f o r m e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é q u i t r a n s m e t c e t t e o f f r e d a n s l e s q u i n z e j o u r s a u x a u t r e s a s s o c i é s .
D a n s l e m o i s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e , l e s a u t r e s a s s o c i é s p e u v e n t e x e r c e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l a s o c i é t é . L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t c e r t a i n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a s s o c i é s n e f e r a i e n t p a s u s a g e , a c c r o î t a u d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s q u i e n f o n t u s a g e , t o u j o u r s a u p r o r a t a d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s .
E n c a s d e s i l e n c e d ' u n a s s o c i é , i l e s t p r é s u m é r e f u s e r l ' o f f r e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d p a r l ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' a s s o c i é q u i s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n a u t r e a s s o c i é e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , e n p a i e l e p r i x d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e .
L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é . A r t i c l e 9 . G é r a n c e
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l g é r a n t , c e d e r n i e r e x e r c e r a s e u l t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . P o u r a t t e i n d r e l a m a j o r i t é , i l f a u t a u m o i n s ê t r e d e u x .
L e c o l l è g e d é g é r a n t s p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
T o u t e f o i s , c h a q u e g é r a n t p o u r r a a g i r s é p a r é m e n t e t e n g a g e r s e u l v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é p o u r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d o n t l a c o n t r e - v a l e u r e s t i n f é r i e u r e à c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 E U R ) .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , n o m m e e t r é v o q u e l e o u l e s g é r a n t s , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e l l e - c i s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 0 . C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ( a n n u e l l e ) s e t i e n d r a c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i . S i c e j o u r e s t f é r i é , l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s . A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r u n g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é e t à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . L e s r a p p o r t s e t a u t r e s d o c u m e n t s s o c i a u x s o n t e n v o y é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' o r d r e d u j o u r a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s . L e s a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s p e u v e n t e n d e m a n d e r u n e c o p i e à l a s o c i é t é .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t c r é a n c i e r s - g a g i s t e s d ' u n e p a r t s o c i a l e d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , s o u s p e i n e d e s u s p e n s i o n d e s d r o i t s d e v o t e a t t a c h é s à c e t t e p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e t t e p a r t e s t , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e , e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
4 i L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 1 2 , E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
c o n f o r m é m e n t à l a l o i l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e .
A r t i c l e 1 3 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 / 1 0 e ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
T o u t e f o i s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e
p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l ' a f f e c t e r à d e s t a n t i è m e s à l a g é r a n c e o u d e l u i d o n n e r
t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 . D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 1 5 . R é p a r t i t i o n a p r è s l i q u i d a t i o n
A p r è s p a i e m e n t d e t o u s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à
c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t
c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 1 6 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é , t o u t a s s o c i é n o n d o m i c i l i é
d a n s u n p a y s d e l ' U n i o n e u r o p é e n n e e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s ,
s o m m a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 1 7 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 1 8 . P o r t é e d e s s t a t u t s
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s o u q u i y s e r a i t c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s
d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l e s t r é f é r é e x p r e s s é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
I n t e r d i c t i o n s
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e
l ' a r t i c l e p r e m i e r d e l ' a r r ê t é r o y a l n ° 2 2 d u 2 4 o c t o b r e 1 9 3 4 , m o d i f i é p a r l a l o i d u 1 4 m a r s 1 9 6 2 e t c e l l e d u 4 a o û t
1 9 7 8 s u r l e s i n t e r d i c t i o n s .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
1 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n 2 0 1 2
3 . L e s p r e m i e r s g é r a n t s d e l a s o c i é t é s o n t d é s i g n é s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t s o n t a u n o m b r e d e d e u x à
s a v o i r :
M o n s i e u r C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o
M o n s i e u r R I B E I R O B R I G A A d a o
I c i p r é s e n t s e t d é c l a r a n t s a c c e p t e r l a d i t e f o n c t i o n .
4 . L e g i r l F I D U C I A I R E B O U R G U I G N O N , r u e B r o g n i e z 1 3 8 à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t e s t i n v e s t i e d ' u n m a n d a t s p é c i a l a u x s e u l e s f i n s d ' o p é r e r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e .
5 . I l n e s e r a p a s d é s i g n é d e c o m m i s s a i r e .
R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t :
D é c l a r a t i o n f i s c a l e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é d e m a n d e l e b é n é f i c e d e l a d i s p e n s e d u d r o i t
p r o p o r t i o n n e l p r é v u p a r l ' a r t i c l e 3 0 2 b i s d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e l ' a r r ê t é r o y a l n u m é r o 1 1 8 d u 2 3
d é c e m b r e 1 9 8 2 ( z o n e s d ' e m p l o i s ) , o u l ' a r r ê t é r o y a l n u m é r o 1 8 7 ( c e n t r e s d e c o o r d i n a t i o n ) .
F . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s
M e s s i e u r s C A R V A L H O R I B E I R O F e r n a n d o e t R I B E I R O B R I G A A d a o c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é L E A D E R C O N S T R U C T e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s o n t d a n s d e u x p r o c è s - v e r b a u x d r e s s é s c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a f u s i o n , l e s d i t e s s o c i é t é s a b s o r b é e s L U S O P L A F O N D e t B A T I L U S O o n t c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d e s p r é s e n t e s .
G . D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
a ) L e n o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 , a l i n é a p r e m i e r d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t
r e l a t i f à l a d i s s i m u l a t i o n d a n s l e p r i x e t l e s c h a r g e s o u d a n s l a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e d e s b i e n s f a i s a n t l ' o b j e t
V o l e t B - S u i t e
. d ' u n e c o n v o n o o n c o n s t a t é e d a n s u n a c t e p r
v x o n t é à l a f o r m a l i t é e r a i i m g / o t n a m e n t ' i i i i e q u é ' ~ ~ ' ' ~ ~ ~ ~ ' ' ~ ~ ^ 2 e t 7 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e . E n s u i t e d e q u o i , l e s r e p r é s e n t a n t s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s n o u s o n t d é c l a r é q u e c e l l e s - c i a v a i e n t l a q u a l i t é
b ) L e s a p p o r t s c o n s t i t u e n d e s u n i v e r s a l i t é s d e b i e n s .
c ) L e s a p p o r t s s o n u n i q u e m e n t r é m u n é r é s e n d r o i t s s o c i a u x .
d ) L a h u s i o n d e s a o d é t A s a b s o r b é e o a | k a u s o u s | a b ó n ó f i n e :
- d e o a r t i u | æ o 1 1 7 . § 1 e r e t 1 2 0 , a | i n é a 8 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
- d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s 1 9 9 2 ( a n c i e n a r t . 1 2 4 ) ;
- l e c a s é c h é a n t d e s a r t i c l e s 1 1 , § 3 e t 1 8 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
( d é p ô M s i m u b a n ó d b n a e x p é d i U u n )
^ O ù | i v r é a v a n t e n e g | o t n a m æ n t à l a s e u l e f i n d e d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e O u m m e r c e " L o i 1 5 . 1 2 . 2 0 0 5 .
J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a u
M o n i t e u r b e l g e