LEASECONSULT

Dénomination : LEASECONSULT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 808.196.773

Publication

20/10/2014

�� l Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de gacte .ap gr e Moe WORD 11.1

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D�pos� / Re�u le

0S OCT. 2014

aL greffe du tribunqheecommerce frit-ineciahone dc Druxelies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise 0808196.773

D�nomination

(en entier) : LEASE CONSULT

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Clos Wannecouter 8 � B-1020 Laeken

(adresse compl�te)

Chies) de l'acte PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LEASECONSULT SPRL PAR ELITIS SA

La fusion par absorption de la soci�t� Leaseconsult SPRL par fa soci�t� Elitis SA sera propos�e aux assembl�es g�n�rales des actionnaires et des associ�s des soci�t�s concern�es, le 26 novembre 2014. L'op�ration consistera � transf�rer, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� du patrimoine de Leaseconsult SPRL, activement et passivement � Elitis SA, Cette absorption s'effectuera avec effet r�troactif au 1 er juillet 2014 sur base d'une parit� fix�e � 460 actions Elitis pour la totalit� des parts de Leaseconsult SPRL, soit 100 parts sociales, li r�sulte du rapport d'�change ainsi �tabli un rompu de 333,1 erras,

1.Pr�sentation des soci�t�s fusionnantes :

aldentit� de la soci�t� absorb�e

Raison sociale :Leaseconsult

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge social 8 Clos Wannecouter B-1020 Bruxelles

Num�ro d'entreprise : 808.196.773, RPM Bruxelles

t'identit� de la soci�t� absorbante :

Raison sociale: Elitis

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge social : B-1348 Louvain-La-Neuve, 25 Boulevard Baudouin 1 er

Num�ro d'entreprise : 403.275.718, RPM Nivelles

c.Objet social d'Elitis

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:

" Le courtage et l'interm�diation en assurances, dans le respect des dispositions l�gales et r�glementaires

" L'activit� d'interm�diaire ou d'agent mandat� pour toutes op�rations de cr�dit et en g�n�ral pour toutes op�rations financi�res conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires

" Les activit�s en rapport avec le marketing, la publicit�, le management, l'audit, l'Informatique, la gestion administrative, la gestion de r�seaux de franchises.

" Toutes les activit�s faisant partie d'une agence immobili�re.

" La consulta nce au sens large dans les mati�res fiscales, sociales, strat�giques, actuarielles, statistiques, informatiques, patrimoniales et juridiques, et dans le domaine des ressources humaines.

Elle pourra acqu�rir ou cr�er tous �tablissements relatifs � cet objet.

Elle pourra faire, de fa�on g�n�rale, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations financi�res, mobili�res, immobili�res, industrielles et commerciales, sauf gestion de fortune et conseil en placement pour compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financi�res), associations ou soci�t�s ayant un objet identique (en tout ou en partie), analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou � �largir sa client�le.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypoth�caire, au profit de soci�t�s ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation ou plus g�n�ralement des int�r�ts.

d.Objet social de Leaseconsult SPRL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers: Toutes op�rations relatives � l'activit� d'agent commercial (mandat�) pour le compte d'un �tablissement de cr�dit, et d'interm�diaire en assurances.

Toutes activit�s en rapport avec le marketing, Ia publicit�, le management, l'audit, la domotique, la gestion de r�seaux de franchise.

Elle pourra acqu�rir tous �tablissements � ces effets.

La soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre;

La constitution et la gestion d'un patrimoine, immobilier et/ou mobilier, le leasing immobilier et le cr�dit-bail de biens immobiliers au profit de tiers, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construction, !a transformation, l'am�lioration, l'�quipement, l'adaptation, la r�novation, l'entretien, la location, la prise de bail, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations qui ont un lien direct ou indirect avec ces objets ou qui soient de nature � d�velopper ses biens immeubles ou d'en am�liorer le rendement, la soci�t� peut �galement se porter caution pour la bonne fin d'obligations assum�es par des tiers qui auraient la jouissance desdits biens immobiliers.

La soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou encore en participation avec des tiers, de contribuer � l'�tablissement et au d�veloppement d'entreprises et, plus sp�cialement

ah promotion de !a constitution de soci�t�s par voie d'apport, de prise de participation ou d'investissement ; b.le conseil sur le plan financier, technique, commercial ou administratif ; l'assistance et la prestation de service dans le sens le plus large;

c.l'octrol de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers, sous quelque forme que ce soit; et dans ce cadre, se porter caution ou accorder son aval ; r�aliser, dans le sens le plus large, toutes op�rations commerciales et financi�res ;

d.la r�alisation de toutes missions d'administration, l'accomplissement de toutes missions et fonctions ; e.la prestation de tous services administratifs ou informatiques et le conseil en ces domaines.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� pourra r�aliser son objet social par elle-m�me ou en sous-traitance, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraltront les plus appropri�es.

Elle peut faire, en Belgique comme � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes institutions, associations, soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er.

La soci�t� peut �galement exercer des fonctions d'administration, de gestion ou de liquidation dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut r�aliser son objet social personnellement ou en recourant � la sous-traitance, pour son compte ou pour le compte d'aubin, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.

Elle peut faire, en Belgique et � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer .tous placements en valeurs mobili�res et immobili�res et les g�rer, " s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er, et conf�rer toutes s�ret�s pour compte de tiers.

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e.Repr�sentation du capital d'Elitis SA

Le capital d'Elitis SA est fix� � 3.639.496,34 EUROS (trois millions six cent trente-neuf mille quatre cent nonante-six euros et trente-quatre cents). Il est repr�sent� par 78.118 actions nominatives, sans valeurs nominale, repr�sentant chacune 1178,118�me de l'avoir social, chacune de ces actions �tant enti�rement souscrite et lib�r�e � cent pour cent.

tRepr�sentation du capital de Leaseconsult spil

Le capital de Leaseconsult SPRL est fix� � 18.550 euros. Il est repr�sent� par 100 parts sociales nominatives, sans valeur nominale, repr�sentant chacune 1/100�me de l'avoir social. Le capital de Leaseconsult a �t� enti�rement souscrit et lib�r�,

2.Rapport d'�change :

a.Choix des crit�res d'�valuation

Pour d�finir la valeur des soci�t�s respectives, les organes de gestion des soci�t�s concern�es se sont bas�s sur la m�thode d'�valuation �m�tiers �. C'est en effet sur cette base d'�valuation � m�tiers � qu'ont �t� �valu�es les soci�t�s Elitis S.A. et Leaseconsult sprl dans le cadre de l'augmentation de capital de Wilink SA (anciennement FINB Group) du 15 septembre 2014 et pour laquelle la prime d'�mission a �t� fix�e en fonction des valeurs respectives des soci�t�s du p�rim�tre Wilink. Cette m�me m�thode de valorisation a �galement pr�valu lors de l'accord cadre de mai 2014 fixant les termes de rapprochement antre les filiales op�rationnelles de Elitis Group SA (soci�t� anonyme de droit luxembourgeois dont le si�ge social est �tabli 2 Am Hock � L-9991 Weiswampach au Luxembourg) ancien actionnaire de Elitis SA et celles de Wilink SA (anciennement FINB group) qui d�tenait d�j� Leaseconsult spil. Les soci�t�s Elitis Group SA et Wilink SA ne pr�sentaient pas de lien capitalistique au moment de la signature de l'accord-cadre de mai 2014 ni au moment de l'augmentation de capital de Wilink SA (anciennement FINB Group),

En cons�quence, les organes de gestion des soci�t�s concern�es consid�rent cette base comme refl�tant les conditions de march� et pouvant servir de base au projet de fusion pr�sent�.

La m�thode d'�valuation � m�tiers �: Cette m�thode est utilis�e dans le monde du courtage en assurances pour le transfert de propri�t� des soci�t�s de courtage. En synth�se, elle consiste � majorer les fonds propres corrig�s de la soci�t� d'un goodwill calcul� forfaitairement au d�part du volume de commissions du courtier.

Pour les besoins de cette transaction, les organes de gestion ont d�cid� de retenir les coefficients de

" 2,7 pour les commissions r�currentes de la derni�re ann�e cl�tur�e (2013)

" 1.6 pour la moyenne des commissions non r�currentes des 2 derni�res ann�es (2012-2013)

Au niveau du calcul des fonds propres corrig�s, les principaux postes bilantaires ont �t� le cas �ch�ant revaloris�s, � savoir :

" Prise en compte de plus-values latentes sur les biens immeubles sur base d'expertises externes ;

" Annulation des portefeuilles d'assurances et �critures de goodwill port�s � l'actif du bilan (calcul� suivant la m�thode des coefficients pr�cit�e) ;

" R�duction de valeurs �ventuelles sur cr�ances ;

" Revalorisation de participation majoritaire dans le portefeuille d'actifs financiers, en l'occurrence de la participation COGEM dans le portefeuille d'actions Elitis, sur base des m�mes crit�res que pour la valorisation d'Elitis SA.

" Prise en compte des impacts de contr�les fiscaux r�cents

Cependant, compte tenu des objectifs d'int�gration � long terme et de continuit� de l'exploitation des portefeuilles acquis au niveau du groupe Wilink, il n'y a pas de prise en compte de correction pour imp�t latent sur les goodwill �ventuels.

La valorisation de la S.A. ELITIS s'�tablit comme suit: k euros

Fonds propres au 31/12/13 (avec Int�gration de

Elitis Lange sort Elitis Demeuldre spi et Mannes sprl,

toutes 3 d�j� fusionn�es avec effet au 1/1/2014) 3.413

Plus-values latentes sur biens immobiliers 750

Valorisation du portefeuille suivant coefficients 29.900

Immobilisations incorporelles � l'actif du bilan -4.908

Revalorisation de la participation dans COGEM 1,325

I ,.

Elimination de la participation COGEM -1042

Valorisation de la S.A. EL1TIS bas�e sur la m�thode � M�tiers �: 29.438 k euros

La valorisation de la SPRL Leaseconsult s'�tablit comme suit : k euros

Fonds propres au 30/06/14 (*) -15

Valorisation du portefeuille suivant coefficients 189

Corrections sur actif net (dont annulation portefeuilles) 0

Valorisation de la SPRL LEASECONSULT bas�e sur la m�thode � M�tiers �: 174 k euros

(*) La SPRL Leaseconsult cl�ture son exercice au 30/6, ce sont par cons�quent les fonds propres cl�tur�s au 30/06/14 qui sont utilis�s pour la valorisation. Ces fonds propres prennent en consid�ration la lib�ration du capital intervenue en septembre 2014.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es ont convenu de retenir les valeurs suivantes:

" Pour Elitis: 29.437.984 euros (78.118 actions repr�sentatives du capital, donc une valeur par action s'�levant � 376,84 euros)

" Pour Leaseconsult: 173.680 euros. (100 parts repr�sentatives du capital, donc une valeur par part sociale s'�levant � 1.736,80 euros).

b.D�temnination du rapport d'�change :

Sur base des valeurs ainsi convenues, il est propos� � l'assembl�e de fixer le rapport d'�change � 460 actions Elitis SA nouvelles pour 100 parts sociales de Leaseconsult SPRL (100% des parts de

Leaseconsult). Il r�sulte du rapport d'�change ainsi �tabli un rompu de 333,10 euros.

c.R�mun�ration du transfert de patrimoine par voie de fusion :

Il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale de cr�er 460 actions Elitis SA nouvelles, nominatives et sans

mention de valeur nominale jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

Les 460 actions Elitis nouvelles �mises lors de la fusion seront r�parties entre les actionnaires actuels de Leaseconsult au prorata de leur participation dans Leaseconsult.

Wilink SA (soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli 25 Boulevard Baudouin 1 er � B1348 Louvain-La-Neuve BCE num�ro 0894.334.951 RPM Nivelles) d�tient actuellement 100 parts repr�sentatives du capital de Leaseconsult, soit 100% des parts.

Wilink SA recevra donc suite � la fusion par absorption, 460 actions Elitis SA nouvelles. Il n'y a pas de soulte en esp�ces mais un rompu de 333,10 euros.

Par suite du transfert (par voie de fusion par absorption) du patrimoine de Leaseconsult SPRL, le capital social d'Elitis SA sera augment� de la valeur du capital de Leaseconsult soit de 18.550 euros. Le nombre d'actions repr�sentatives du capital d'Elitis sera quant � lui augment� de 460 actions nouvelles.

3.Modalit�s de remise des actions nouvelles :

Conform�ment � l'article 8 des statuts d'Elitis SA, les 460 actions nouvelles �mises par suite de l'augmentation de capital r�sultant du transfert du patrimoine de Leaseconsult SPRL seront toutes des actions nominatives.

La remise des 460 actions nouvelles sera donc effectu�e par inscription de Wilink SA, pr�nomm�e au registre des actionnaires de la soci�t� Elitis SA.

Cette inscription au registre des actionnaires d'Elitis SA sera effectu�e par deux administrateurs de la soci�t� imm�diatement � l'issue des assembl�es g�n�rales qui seront appel�es � d�cider de la fusion.

4.Jouissance des actions nouvelles

Les 460 actions Elitis SA nouvelles qui seront �mises participeront � la r�partition du b�n�fice relatif � l'exercice ayant commenc� le 1er janvier 2014 et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions Mis SA existant pr�alablement � la fusion,

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e (Leaseconsult SPRL) seront consid�r�es du point

de vue comptable comme accomplies pour compte d'Elitis SA, � compter du ler juillet 2014.

L'absorption se fera sur base des comptes de Leaseconsuit SPRL arr�t�s au 30/06/2014.

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6.Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� � absorber qui ont des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts sociales de la soci�t� absorb�e, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Toutes les parts sociales formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante b�n�ficiaire de l'apport du patrimoine de Leaseconsult SPRL, d'actions conf�rant des droits sp�ciaux�

Par ailleurs, la soci�t� absorb�e n'a �mis aucun titre autre que les 100 parts sociales repr�sentatives du capital.

7,Emoluments attribu�s aux commissaires, r�viseur d'entreprises ou aux experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport vis� � l'article 695 du Code des soci�t�s

Il a �t� demand� � Fr�d�ric Verset & Co soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, R�viseurs d'entreprises, num�ro d'entreprise 0892.092.271 RPM Nivelles, dont le si�ge social est situ� � 1480 Tubize, Boulevard Georges Deryck 26, repr�sent�e par Fr�d�ric Verset domicili� Rue du Hoek 32 � 1630 Linkebeek d'�tablir le rapport dont question � l'article 695 du Code des soci�t�s

Les provisions pour �moluments sp�ciaux attribu�s � Fr�d�ric Verset & Co pour cette mission s'�l�vent � 1.500 euros hors NA et hors frais pour le rapport concernant Elitis SA et � 1.500 euros hors TVA et hors frais pour le rapport concernant Leaseconsult SPRL.

8.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres du Conseil d'administration d'Elitis SA ni aux g�rants

de Leaseconsult SPRL.

9,Particularit� de cette fusion par absorption : Fusions multiples

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, les organes de gestion de chacune de ces soci�t�s appel�es � fusionner ont �tabli un projet de fusion complet et individualis� pour chacune des soci�t�s concern�es.

Dans le but de donner une information compl�te aux lecteurs de chacun de ces projets de fusion, les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner signaient que la fusion d�crite dans le pr�sent projet aura lieu le m�me jour que d'autres fusions par absorption concernant la soci�t� Elitis (absorbante), En effet, en date du 26 novembre 2014, avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d'Elitis SA (absorbante) se tiendront les assembl�es g�n�rales des soci�t�s (absorb�es) suivantes :

Identit� des soci�t�s appel�es � fusionner Montant du capital Nombre des Rapport

des soci�t�s � actions repr�s- d'�change

fusionner en euros entatives du capital des des soci�t�s � fusionner propos� :

nombre

d'actions

nouvelles �

�mettre suite

� l'absorption

1)SPRL KELVIRA (BCE 863.973.258 RPM Gand) 1.240.186,14 215 22.323

2)SPRL ANTVVERP INVESTMENT CONSULTING

(BCE 864.284.153 RPM Nivelles) 18.600,00 18.600 3.772

3)SPRL BRUSSELS INVESTMENT CONSULTING

(BCE 864.283.757, RPM Nivelles) 18.600,00 18.600 4.236

4)SA FINANCE & INSURANCE BROKERS

(BCE 467.153.483, RPM Nivelles) 62.000,00 2.500 30.986

5)SPRL GLOBAL INVESTMENT PARTNERS, EN ABREGE: "G.I.P"

(BCE 875.685.316 RPM Bruxelles) 18.600,00 18.600 9.710

6)SPRL IIC-VANHELMONT

(BCE 462.627.444, RPM Bruxelles) 18.592,00 750 3.714

7)SCRL IMMOCREFI (BCE 893.432.554, RPM Bruxelles) 18.550,00 240 186

8)SPRL LEASECONSULT (BCE 808,196.773, RPM Bruxelles) 18.550,00 100 460

9)SA MVGROUP (BCE 437.024,194, RPM Bruxelles) 73.894,98 750 - 6.699

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

En date du 26 novembre 2014, il sera donc propos� aux assembl�es g�n�rales des actionnaires et des associ�s des soci�t�s dont la liste figure ci-dessus de se prononcer sur l'absorption par Elitis SA desdites soci�t�s.

Pour autant que les assembl�es g�n�rales des actionnaires et des associ�s des soci�t�s appel�es � fusionner se prononcent en faveur des fusions propos�es, � la suite de ces fusions par absorption, le capital social d'anis sera augment� d'un total de 1.487.573,12 euros et passera donc de 3.639.496,34 � 5.127.069,46 euros. Suite aux rapports d'�change propos�s par les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner qui sont d�taill�s dans les projets de fusion individuels �tablis pour chacune des soci�t�s appel�es � fusionner, le nombre d'actions repr�sentatives du capital d'Elitis passera de 78,118 � un total de 160.204 actions nominatives ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, jouissant toutes des m�mes droits et avantages.

Le pr�sent paragraphe est mentionn� dans tous les projets de fusion respectifs des soci�t�s dont la liste figure ci-dessus.

Fait � Bruxelles, le 23 septembre 2014

New MV Holding Company spil

G�rant

Dont le repr�sentant permanent est Michel Vanhelmont

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

17/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 02.12.2013, DPT 13.12.2013 13683-0569-015
15/12/2014

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MOD WORD 111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe,

D�pos� / Re�u Ie

0 4 CECI 2014

au greffe du tri eal de commerce francophone de Bruxeli s

N� d'entreprise : 0808.196.773

D�nomination

(en entier) : LEASECONSULT

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Clos Wannecouter, 8 � 1020 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR OBSORPTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Jean-Fran�ois POELMAN, Notaire � Schaerbeek, le 26 novembre 2014, que

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LEASECONSULT;

dont le si�ge 6ocial est �tabli � 1020 Bruxelles, Clos Wannecouter, 8, a notamment d�cid�

CONSTATATION QUE TOUTES LES FORMALITES LEGALES DE FUSION ONT ETE ACCOMPLIES.

Les comparants d�clarent :

1. que le projet de fusion a �t� dress� par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme ELITIS en date du 8 octobre 2014 et par les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LEASECONSULT, en date du 23 septembre 2014.

2. Ces projets de fusion ont �t� d�pos�s le 10 octobre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et le O octobre suivant au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles (francophone).

3. Ce d�p�t a �t� publi� par mention aux annexes du Moniteur belge des 20 et 28 octobre suivants, sous les num�ros 14190981 et 14197401.

4. renoncer : - � l'�tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion dont question � l'article 697, �2, 5�) du Code des soci�t�s, et ce en faisant usage de la facult� pr�vue par l'article 697 �2, 5�) dernier alin�a du Code des soci�t�s ;

- au rapport des g�rants, rapport vis� par l'article 694 du Code des soci�t�s et ce en faisant usage de la facult� pr�vue par l'article 694 alin�a 2 du Code des soci�t�s.

5. La SC SPRL Fr�d�ric Verset & Co, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge � 1480 Tubize, boulevard Georges Deryck, 26 repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric Verset, a �tabli un rapport �crit sur le projet de fusion conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s.

6. Depuis la r�daction du projet de fusion, il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif et/ou du

passif des soci�t�s impliqu�es dans la fusion.

CONTROLE DE LEGALITE.

Apr�s v�rification, le notaire soussign� atteste de l'existence et de la l�galit� tant externe qu'interne des'.

proc�dures et formalit�s se rapportant � cette fusion auxquelles la soci�t� est tenue;

L'assembl�e d�clare se rallier � cette d�claration et qu'elle n'a pas constat� d'irr�gularit� ou de difficult�.

CONTINUATION DE L'ORDRE DU JOUR PROPRE A LA FUSION.

A) (...)

Le rapport du r�viseur conclut comme suit:

�7. CONCLUSION

Il r�sulte des devoirs et contr�les que nous avons effectu�s conform�ment aux dispositions l�gales et

normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re que nous sommes en mesure de

d�clarer que :

- la soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e ont �t� �valu�es sur base d'une m�thode :

1. La m�thode utilis�e dans le march� du courtage dite m�thode � M�tier �

-� notre connaissance, il n'y a pas d'incompatibilit� � ce que l'associ� unique de celles-ci devienne

actionnaire de la soci�t� absorbante,

- les valorisations des soci�t�s appel�es � fusionner bas�es sur les m�thodes pr�cit�es s'�tablissent

comme suit :

SOCIETE ABSORBANTE (� )

- ELITIS S.A. 29.437.984

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

SOCIETR ABSORBEE

- LEASECONSULT SPRL 173.680

- dans la mesure des informations port�es � notre connaissance, la situation au 31 d�cembre 2013 pour l'absorbante et la situation au 30 juin 2014 des soci�t�s appel�es � fusionner, dates qui co�ncident avec leurs derni�res cl�ture, ne remettent pas en cause les valorisations,

- il a �t� tenu compte �galement des activit�s analogues dans les soci�t�s appel�es � fusionner, qui sont toutes des soci�t�s actives principalement sur le march� du courtage en assurances et/ou en cr�dits en Belgique,

- les attestations fiscales en mati�re de cession de fonds de commerce vis�es par l'article 442bis du CIR/92, par l'article 93 undecies du Code TVA et en mati�re de l�gislation sociale, n'ont pas �t� demand�es par les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner, le pr�sent rapport �tant �tabli sous cette r�serve expresse,

- par ailleurs, il nous a �t� d�clar�, que hormis la fusion avec effet r�troactif au 1er janvier 2014 par absorption des soci�t�s d�tenues � 100 % par la SA ELITIS, � savoir la S.C.R.L. Bureau LANGE (N� BCE 0439.601.426) et la S.P.R.L. ELITIS DEMEULDRE (N� BCE 0827.653.488), et la fusion par absorption de la soci�t� MANITES avec effet au 1/1/2014 et cr�ation de 2.220 nouvelles actions ELITIS S.A., dont il est par ailleurs tenu compte dans la pr�sente fusion, aucun autre �v�nement important n'�tait survenu apr�s ceux-ci susceptible de modifier la situation bilantaire � cette date.

- Tous les titres formant le capital de la soci�t� absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� absorbante b�n�ficiaire de l'apport du patrimoine de LEASECONSULT SPRL, d'actions conf�rant des droits sp�ciaux.

Le rapport d'�change d�fini s'�tablit donc comme suit :

RAPPORT D'ECHANGE

Un lot unique :

460 actions " ELITIS " nouvelles contre remise d'un lot unique de 100 parts sociales repr�sentatives du capital de la SPRL LEASECONSULT d�tenus par WILINK (Ex FINB GROUP) SA Pas de soulte

Nombre d'actions nouvelles ELITIS SA cr��es : 460 actions

Rompu : 333,10 �

Sous r�serve de l'absence des attestations fiscales et sociales vis�es en mati�re de transfert de fonds de commerce et de l'utilisation d'une seule m�thode d'�valuation, et sans nous prononcer sur la r�alisation des pr�visions futures de chiffres d'exploitation permettant de confirmer les valeurs des portefeuilles d'assurances sur lesquelles la m�thode d'�valuation est partiellement bas�e, au vu des consid�rations ayant men� au rapport d'�change d�fini ci-avant, nous pouvons conclure au caract�re pertinent et raisonnable de ce rapport d'�change,

Fr�d�ric Verset & C� SPRL

R�viseurs d'entreprises

Repr�sent�e par

Fr�d�ric Verset

Sign� � Rixensart, le 24 octobre 2014 �

B) L'assembl�e adopte le projet de fusion qui lui a �t� soumis et d�cide donc la fusion par absorption par la Soci�t� Anonyme ELITIS dont le si�ge social est �tabli � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, boulevard Baudouin 1er, 25, de la SPRL LEASECONSULT ayant son si�ge social � 1020 Bruxelles (Laeken), Clos Wannecouter, 8, par le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, conform�ment au projet de fusion pr�cit�.

La valeur des soci�t�s concern�es par cette fusion et le rapport d'�change qui en d�coule ont �t� calcul�s sur base d'une m�thode de valorisation �m�tiers�. Cette m�thode � m�tiers �, repose sur la situation active et passive des soci�t�s telle qu'elle r�sulte de leur bilan respectif arr�t� au 31 d�cembre 2013 pour ELITIS et au 30 juin 2014 pour LEASECONSULT.

La fusion d�crite dans le projet de fusion ci-dessus aura un effet comptable et fiscal r�troactif au ler juillet 2014. En cons�quence, toutes les op�rations accomplies depuis le ler juillet 2014 par la soci�t� absorb�e, seront consid�r�es comme ayant �t� faites, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte et au risque de la soci�t� absorbante � partir du 1er juillet 2014.

En r�mun�ration de cet apport par LEASE CONSULT, il est attribu� � son associ� quatre cent soixante (460) actions ELITIS enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale. il n'y a pas de soulte en esp�ces mais un rompu de 333,10 E.

La r�partition des actions ainsi attribu�es se fera par l'interm�diaire du conseil d'administration de la soci�t� absorbante qui sera charg� d'effectuer les inscriptions n�cessaires dans les registres des actions, s'il y a lieu. Ces actions donneront droit � participer aux r�sultats de la soci�t� � partir du ler janvier 2014.

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

L'assembl�e d�clare que le patrimoine de la soci�t� absorb�e ne comprend aucun actif n�cessitant une publicit� ou des formalit�s sp�cifiques quelconques et requiert le notaire d'acter que l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e est c�d�e � titre universel � la soci�t� absorbante.

DECHARGE ET QUITTANCE

L'assembl�e d�cide encore que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion vaudra d�charge et quittance, pour les g�rants et le commissaire de la soci�t� absorb�e, pour leur mission exerc�e entre le ler janvier 2014 et le jour de la r�alisation de la fusion.

(---)

Volet B - Suite

-MANDAT.

L'assembl�e donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la soci�t� ELITIS, pour l'ex�cution des

d�cisions pr�c�dentes, et en vue d'ex�cuter les r�solutions prises par la pr�sente assembl�e et notamment

aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement uniquement en vue du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

D�pos� en m�me temps:

- exp�dition de l'acte

rapport du r�viseur d'entreprise

R�Serv?�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 03.12.2012, DPT 05.12.2012 12656-0385-016
15/02/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mnd 2.1

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0 2 FEV. 2412

Greffe

R�s( ar Mon's bel

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11111

N' d'entreprise : 0808,196.773

D�nomination

(en entier) : LEASECONSULT

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILIT� LIMITEE Si�ge : CLOS WANNECOUTER 8 -1020 BRUXELLES Obiet de l'acte : NOMINATION GERANT

LEASECONSULT S.P.R.L.

Clos Wannecouter 8

1020 Bruxelles

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES

DE LA SOCIETE TENUE LE 22 DECEMBRE 2011 A 11H00

AU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE

L'assembl�e est pr�sid�e par Monsieur Michel VANHELMONT, G�rant,

Tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s.

L'ordre du jour est le suivant

1)Non�%inations de New MV Holding Company SPRL, dont le si�ge social est situ� Place Peter Benoit 15K �,

1120 Bruxelles et de FAN'S Holding SPRL, dont le si�ge social est situ� Rue Edgar Tinel 37 � 1070 Bruxelles.

comme g�rants de la soci�t� Leaseconsult S.P.R.L � partir du 01 janvier 2011.

2)D�missions de Messieurs Vanhelmont Michel et Wautelet St�phane de leurs qualit�s de g�rants

A l'unanimit�, les associ�s approuvent les nominations de New MV Holding Company et de FANS Holding

A l'unanimit�, les associ�s approuvent les d�missions de Messieurs Wautelet et Vanhelmont

N'ayant rien d'autre � l'ordre du jour, l'assembl�e est termin�e � 11h30.

Les associ�s.

Michel VANHELMONT

St�phane WAUTELET

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Staatsblad - ig/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 05.12.2011, DPT 23.12.2011 11650-0540-015
24/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 06.12.2010, DPT 22.12.2010 10639-0385-011

Coordonnées
LEASECONSULT

Adresse
CLOS WANNECOUTER 8 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LEASECONSULT

Coordonnées
LEASECONSULT